【資本市場】全面解讀PE相關術語、組織架構、運作模式及流程

07-13

來源：金融法視界微信公眾號

PE相關術語：

有限合夥企業：PE基金最常用的組織形式。由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。有限合夥制私募股權基金是由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個有限合夥企業作為基金主體，投資者以出資額承擔有限責任；投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資，並承擔無限連帶責任。

GP：普通合伙人，有限合夥制基金中承擔基金管理人角色的投資管理機構。

LP：有限合伙人，有限合夥制基金中的投資者。天使投資：是權益資本投資的一種形式，指富有的個人出資協助具有專門技術或獨特概念的原創項目或小型初創企業，進行一次性的前期投資。在我國著名的天使投資人有蔡文勝、雷軍、周鴻禕、李開復等。

VC（VentureCapital,風險投資）：由風險投資機構投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本，即對成長期企業的投資。

PE（PrivateEquity,私募股權投資）：與上述VC的定義對比來講，此處指狹義的私募股權投資。狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，併產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資。而廣義的PE指涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資。主要可以分為三種：PE-Growth：投資擴張期及成熟期企業；PE-PIPE：投資已上市企業；PE-Buyout：企業併購，歐美許多著名私募股權基金公司主要業務。

PE FOFs：私募股權母基金。指將投資人手中的資金集中起來，分散投資於數只PE基金的基金。這種類型的基金可以根據不同PE基金的特點構建投資組合，有效分散投資風險。

　　承諾出資制：承諾出資是有限合夥形式基金的特點之一，在資金籌集的過程中，普通合伙人會要求首次成立時一定比例的投資本金到位，而在後續的基金運作中，投資管理人根據項目進度的需要，以電話或者其他形式通知有限合伙人認繳剩餘部分本金。與資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。例如：分三次出資，40%，30%，30%，每次出資相隔6個月。如果投資者未能及時按期投入資金，他們按照協議將會被處以一定的罰金。

　　優先收益：又稱「門檻收益率」，優先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現優良之時才能從投資收益中獲取一定比例的回報。通常當投資收益超過某一門檻收益率（有限合伙人應當獲取的最低投資回報）後，基金管理人才能按照約定的附帶權益條款從超額投資利潤中獲得一定比例的收益。例如：某PE產品規定，在投資人首先收回投資成本並獲得年化5%優先回報的情況下，收取10%的凈利潤超額收益分配。

IPO（InitialPublicOfferings, 首次公開募股）：指一家企業或公司（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。也就是俗稱的上市。通常，私募股權投資機構會期望以合理價格投資於未上市企業或公司，成為其股東，待企業或公司IPO後以高價退出，獲得高額回報。

　　併購：一般指兼并和收購。兼并指兩家或者更多的獨立企業合併組成一家企業，通常由一家佔優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。併購也是私募股權機構的一種主要退出方式。

　　盡職調查：在基金或公司層面對私募股權進行成功投資需要事先詳盡的調查。要進行長期投資，有必要在簽約前審核分析交易牽涉的所有因素。盡職調查要全面審核許多因素，比如管理團隊的能力、公司業績、交易狀況、投資戰略、合法證券等等。

　　關鍵人條款：由於私募股權基金投資風險較大，基金管理人的能力對於基金整體業績的影響較大，因而基金條款中會有關鍵人條款，即基金團隊中指定的核心成員在整個基金存續期間不得離開，否則投資人有權要求召開合伙人會議，提前對基金進行清算。

　　聯合投資：對於一個投資項目，可能會有多個機構同時關注。當多個投資機構決定共同投資於該企業時，這樣的投資方式被稱作聯合投資。一般來說，聯合投資會有領投機構和跟投機構的區分，領投機構會負責分析待投資企業的商業計劃書可行性，跟投機構則主要參與商議投資條款。

過橋融資貸款（Bridge financing）：公司在正式IPO或私募融資前為確保經營和融資活動順利推進所進行的短期貸款，通常期限在1年以內，最終會被永久性的資本如股權投資者或長期債務人所取代。過橋融資貸款的提供者一般是承銷商或私募投資者，通常這筆貸款不是以現金方式支付利息，而是在IPO或私募成功後以股票方式支付。

組織架構：

目前國內的PE(私募股權投資基金)主要有三種組織架構：公司制、合夥制和信託制。

　　架構一：公司制

　　公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資，依法享有《公司法》規定的股東權利，並以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參与公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委託進行投資管理。

公司制基金的特點：需要繳納企業所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續投資；企業所得稅之外投資者需要繳納個人所得稅，涉及雙重徵稅。

　　架構二：有限合夥制

　　合夥制基金很少採用普通合夥企業形式，一般採用有限合夥形式。有限合夥制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合夥企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，並對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委託對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關係。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。

　　有限合夥制特點：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合夥企業，其中私募股權投資公司作為GP，發起設立有限合夥企業，並認繳少部分出資，而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔無限責任，負責基金的投資、運營和管理，並每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔有限責任，不參與公司管理，分享合夥收益，同時享有知情權、諮詢權等。

　　架構三：信託制

　　信託制基金由基金持有人作為委託人兼受益人出資設立信託，基金管理人依照基金信託合同作為受託人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，並承擔相應的受託人責任。

信託制特點：類似有限合夥，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信託中間機構，增加基金的運作成本。

運作模式及流程：

（1）私募股權基金運作模式：

　　一支PE基金會投資於多個項目，有限合夥制私募股權基金的運作模式如下圖所示。

（2）私募股權基金的運作流程：

PE基金的運作流程可以細分為四個環節：募資、投資、管理、退出。

　　募資：PE的資金來源廣泛而複雜，在國外PE資金主要包括養老金、保險基金、捐贈基金、大公司、金融機構的投資、富裕個人資金，甚至是政府資金、基金中的基金等。

投資：PE在籌足資金成立後，即進入投資階段。他們先從投資銀行、經紀人、投資顧問、律師和會計師方面獲得投資信息，然後進行盡職調查，根據對創業者的素質、市場前景、產品技術、公司管理等方面的判斷，選擇認為可靠的目標企業，確定投資類型、投資規模、投資策略、投資階段，並與被投資企業就股份分配、績效評價、董事會席位分配等達成投資協議後再進行投資，最後真正能夠得到PE資本支持的項目僅在1%左右。

　　管理：不同PE基金對於企業投資後的管理要求有區分，多數PE不希望干預企業的日常經營管理，只是在企業決策時積極出謀劃策。基金公司一般會指派專門的股權管理負責人入駐企業的董事會，並要求企業董事會不能過於龐大，以免基金公司無法對企業發展決策起作用。PE基金與企業會簽訂對賭協議（又稱估值調整協議）、反稀釋條款（後進投資人不能稀釋之前投資人的股權）、優先清償條款（企業管理人不得先於基金公司退出企業）等。

　　退出：PE投資一個重要的特徵是基金都是有存續期限的，存續期滿基金就會解散，投資者應得到支付。因此，在投資伊始PE就開始考慮套現退出的問題。一般而言，PE投資的退出有四種方式：境內外資本市場公開上市、股權轉讓、將目標企業分拆出售、清算。

（消息轉自：中國資本聯盟文章版權歸原作者所有）

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