萬象系生財有術 入主承德露露4年獲利超30億元

　　□ 本報記者 謝 靜

　　《證券日報》曾在9月3日、9月10日發表兩篇關於承德露露(31.10,1.13,3.77%)(000848)收購露露集團30%以及收購無形資產的過程中存在的多項令投資者困惑、令專家不解的疑問。之後，又有投資者致電本報，希求得知萬向集團控股承德露露的整體過程——

　　萬向三農控股承德露露始末

　　萬向集團入住承德露露的歷史，要從2003年開始說起了。當時露露集團將所持承德露露6740.5萬股國家股，以4元/股的價格轉讓給深圳市萬向投資有限公司(後更名為深圳通聯投資有限公司，簡稱通聯投資)，總計約2.70億元。2004年，通聯投資將這6740.5萬承德露露的股票轉讓給萬向三農。

　　2006年2月20日，承德露露突然申請停牌，不久即公布了股權分置改革公告：萬向三農以每股2.64元的價格定向回購併註銷露露集團持有的承德露露121,014,000股股票，回購總金額約為3.19億元。同時，萬向三農對向全體流通股股東進行一定數量的對價安排，支付6843萬元來換取非流通股份的流通權，摺合流通股股東每股0.627元。同時，還承諾2006-2008年的凈利潤不低於5000萬、6000萬、7000萬，否則將追送股份——每10股送0.5股。同時，以5.50元為基準價格，若股改後兩個月內承德露露收盤價低於基準價格，則由萬向集團增持股份直至萬向持股比例達50%以上，或直至承德露露股價高於5.50元。

　　總的看來，萬向三農大概以6億多的價格，成為持股承德露露42.55%的控股股東；以保證盈利和絕對控股的承諾贏得了流通股股東們的支持；以近4年的時間，終於全方位掌握了承德露露的控制權。

　　根據承德露露《股權分置改革書》中所披露的簡要財務信息可得知，截至2005年8月31日，承德露露總資產為約為10.66億元，凈資產約為7.05億元，凈利潤約為2959.33萬元，每股凈資產為2.27元。也即，萬向三農以6億多的價格買了凈資產略超7億元的承德露露。

　　只不過，承德露露所支付的3億元無形資產費用以及購買連年虧損的露露集團的2700萬的損失以及責任，迄今為止不知應有誰去承擔。

　　有律師對《證券日報》記者指出，萬向三農涉嫌與露露集團存在默契，將無形資產的產權轉讓以及相關信息披露置於收購露露集團之後；而另外兩家購買露露集團剩餘70%股權的佛山市南海潤基投資有限公司和福州開發區西河投資有限公司的背景，他也表示懷疑。

　　4年獲利超30億元

　　承德露露2006年度利潤分配方案顯示，以公司總股本190,086,000為基數，每10股派發現金紅利1.00元(含稅)，以萬向三農持股8088.60萬股計算，獲得現金紅利808.86萬元；

　　承德露露2007年度利潤分配方案顯示，以公司總股本190,086,000為基數，每10股派發現金紅利4.00元(含稅)，以萬向三農持股8088.60萬股計算，獲得現金紅利3235.44萬元；

　　承德露露2008年度利潤分配方案顯示，每10股派發現金紅利4.00元(含稅)，以萬向三農持股8088.60萬股計算，獲得現金紅利3235.44萬元；

　　承德露露2009度權益分派方案顯示，以總股本190,086,000股為基數，向全體股東沒10股送紅股6股，派4.00元現金。以此計算，萬向三農原本所持8088.60萬股承德露露的股權將增至12941.76萬股，所獲紅利為3235.44萬元。

　　截至發稿日，身為控股股東的萬向三農自控股承德露露後獲得現金分紅約為1.05億元。9月16日，承德露露以29.96元收盤，按照萬向三農持股12941.76萬股計算，賬面財富約為38.77億元。

　　由此可見，萬向三農所持承德露露的股價和4年前回購價格相比已經翻了11倍多，而除去超過億元的現金分紅外，以賬面財富計算的話，萬向三農獲利超過30億！

　　策劃收購三家上市公司

　　董事長管大源分身有術

　　上半年有媒體發布的中國3000家族財富榜前100名榜單中，萬向集團的魯冠球家族以157.58億元位列第19名。以鍛工開始、以鄉鎮企業家聞名、以國際一流汽車零部件供應商為目標、沉浮商海40餘年的魯冠球，可謂是多財善賈、長袖善舞。

　　目前，萬向集團旗下僅上市公司就4家，分別為：萬向錢潮(15.12,-0.06,-0.40%)(000559)、萬向德農(600371)、承德露露(000848)、順發恆業(000631)。另有萬向美國公司持有在納斯達克上市的美國UAI21%的股份。而其集團細分為工業製造、技術研發、金融服務、農業加工、電動車生產、房地產開發管理、資源開發等方面。可以說，覆蓋了資源有限、潛力無限的多個領域，

　　萬向三農的董事長管大源，同時擔負著萬向德農、順發恆業以及承德露露的董事長一職，可謂是分身有術。他稱得上是魯冠球手下得力幹將，「策劃」了除萬向錢潮外，萬向集團旗下其餘三家上市公司的收購計劃：

　　萬象德農、承德露露以及順發恆業這三家上市公司控股程序似如出一轍：都以第二大股東身份潛行多年，之後趁上市公司因債務陷入困境之時則進行股份收購，以達到最終控股的目的。過程雖各有不同，但是其謀慮之深遠萬全，令人感嘆：

　　萬向德農(600371)原為華冠科技(12.20,-0.30,-2.40%)，控股股東為黑龍江集體所有制企業富華集團，萬向三農原為公司第二大股東。2004年5月11日，富華集團將其持有的華冠科技4254,75萬股全部質押給萬向三農，後在2004年6月24日將總股本6.2%的961萬股轉讓給萬向三農。這之後，富華集團失去對華冠科技的控制權。出乎意料的是，富華集團質押給萬向三農的股份解除質押後，它並未將手中所持剩餘的3293.75萬股股權轉讓給萬向三農，卻選擇了以每股1.76元的價格轉讓給了上海海博鑫惠國際貿易公司。兩年後，萬向三農再次向上海海博鑫惠國際貿易公司收購了全部3293.75萬股、佔總股本比例為21.25%的股權，從而成為絕對控股人。

　　與控股承德露露相似的是，萬向三農特別承諾以7.5元為基準價格，若股改後兩個月內出現華冠科技股票收盤價格低於基準價格，萬向三農將增持公司股票，直至增持的部分達到華冠科技總股本的10%以上或華冠科技股價高於7.5元。與控股承德露露不同的是，股改說明書中，並未公告萬向三農是以每股多少價格受讓了這3293.75萬元的股票。

　　其中，萬向三農在2002年華冠科技首發時，以每股3.47元購買2375萬股，共支付8241.25萬元；2004年，萬向三農是以每股1.76元收購富華集團的961萬股股權，共支付現金1691.36萬元；萬向三農在收購上海海博鑫惠國際貿易公司3293.75萬股時，以對價安排形式支付了現金5343.57萬元和227.33萬股股票。

　　順風恆業(000631)原為*ST蘭寶(6.99,0.24,3.56%)，2004年萬向資源的一致行動人深圳合利受讓原*ST蘭寶第二大股東長春通信所持13.98%的股權；2008年萬向資源競拍到原*ST蘭寶控股股東君子蘭集團被司法拍賣的部分股權，占公司總股本比例14%。萬向資源以第二大股東身份，與其一致行動人深圳合利掌握了原*ST蘭寶的控制權。並最終得以借殼上市成功。

　　其中，深圳合利是萬向旗下通聯資本的全資子公司，管大源正是通聯資本的實際控制人。

　　事實上，除萬向錢潮得以例外，萬向旗下三家上市公司之間存在著錯綜複雜的關係：另外，承德露露持有萬向德農5%的股份；承德露露的另外兩位董事莫斐、李兆軍兩人也在萬向德農任職。另外，承德露露的董事魯永明還同時擔任著順發恆業的監事會主席。