天一科技重組詭異叫停：誰壞了事？(14.4.9)

　　對於上海景峰製藥股份有限公司(下稱「景峰製藥」)的管理層來說，4月7日晚間是一個相當鬱悶的夜晚。

　　天一科技(000908.SZ)4月7日晚突然公告稱，原先已經被證監會併購重組委無條件審議通過的重組方案，因為參與重組方被立案稽查，而被暫停審核。

　　奇怪的是，截至記者發稿，天一科技證券部人士依然無法確認立案調查方是來自上市公司自身，還是此次交易的對手方——葉湘武等23名自然人及維梧百通等7家機構。

　　過會一周突然被叫停

　　天一科技3月27日公告稱，3月26日公司收到中國證監會通知，經證監會上市公司併購重組審核委員會(下稱「併購重組委」)審核，公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件審核通過。不過，公司發布公告時尚未收到證監會的正式核准文件。

　　按照公告的說法，天一科技一旦拿到批文就會另行公告。以早前同樣有併購重組事項的上市公司，比如華誼兄弟(300027.SZ)，兩相對比來看，從獲得通過——也就是過會，到拿到批文，中間大概有一至三個月的時間，在此時間段，上市公司可能會按照證監會的要求補充披露材料。而批文的有效期在12個月。

　　然而，重組方案過會一周卻被突然叫停，這在A股市場仍屬少見，尤其是暫停審核的原因是參與重組方被立案稽查。

　　景峰製藥「二進宮」

　　天一科技的重組方案分為三個步驟：一是將原先的資產與負債出售給控股股東長城資產管理有限公司(下稱「長城資產」)，由於天一科技基準日凈資產評估值為-5415.86萬元，該項交易作價1元；二是向景峰製藥的股東葉湘武等23名自然人及維梧百通等7家機構發行股份購買資產，經過資產評估和交易各方協商後，確定本次交易價格為34.48億元，本次發行的價格為7.52元/股。交易完成後，葉湘武及一致行動人合計持有天一科技21083.4052萬股股份，占本次交易完成後上市公司總股本的28.55%，葉湘武成為天一科技控股股東和實際控制人。此外，葉湘武等人還將直接購買長城資產持有的天一科技5000萬股；三是配套融資8.89億元。

　　景峰製藥已經不是第一次希望借殼天一科技了。去年12月份併購重組委曾經以重組方案不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第73號)第十條第(三)項「重大資產重組所涉及的資產定價公允」的規定為由，否決了重組。

　　時隔3個月，修改後的重組方案好不容易獲得通過，卻因有參與重組方被立案稽查壞了事，而究竟是誰被調查目前仍不明確。

　　從重組方案來看，參與重組的有三方：長城資管、天一科技、景峰製藥股東方。

　　《第一財經日報》記者注意到重組方案中曾披露，天一科技2007年1月23日公布的《湖南天一科技股份有限公司對外投資公告》虛假披露了貴州省獨山縣孟孔冶煉有限責任公司股東構成情況和維寨銻礦採礦權、探礦權所有權人，依據《中華人民共和國證券法》和2003年1月9日最高人民法院公布的《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》的規定，共計9名投資者分別向天一科技索取賠償款項人民幣合計834239.83元。

　　但一位券商人士對記者表示，已經披露的事項一般不會成為日後追罰的原因，被立案的公司應當存在重大未披露問題，比如有公司涉及非法融資、有相關高管突然離婚等重大變化。

　　本報記者致電天一科技證券部，相關工作人員表示「並未接到任何立案通知書」。而昨晚公司也未發布相關公告，換句話說，天一科技本身被立案稽查的可能性目前來看偏低。

　　長城資產為財政部全資子公司，被立案稽查可能性也比較小。上述投行人士對記者表示，問題可能出在景峰製藥身上，「借殼上市的公司大多本身治理都有些問題，所以才選擇借殼。」他這樣說。

　　對於景峰製藥借殼會不會就此終結，該投行人士認為要等稽查的結果出來，目前只是暫停，如果結果比較樂觀，則程序不會有太大的改變；但如果是有重大無法解釋的違法違規事項，併購重組則有可能中止，不管是否過會。「按照以往IPO的慣例，已經發行的都可以返還募集資金，何況連批文都沒有拿到的？」他表示。(來源:第一財經日報) [點擊查看原文]

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