公司控制權利益爭奪之金字塔結構（附案例）

最簡單的公司控制權爭奪是金字塔結構（槓桿結構），像金字塔式的，實現多公司，多層級，多鏈條的控制結構。

創新的浪潮，合夥的趨勢奔湧向前，但不可避免股東間的糾紛越來越多，特別是股東間控制權的爭奪，利益的侵蝕等等。今天我們重點來講解一下股東間的控制權利益爭奪，特別是金字塔結構（槓桿結構）的應用，明確股東間控制權爭奪的方式，利益侵佔形式。

最簡單的公司控制權爭奪是金字塔結構（槓桿結構），像金字塔式的，實現多公司，多層級，多鏈條的控制結構。

結構公司分為三種，最上面是實際控制人，中間層是加槓桿的持股公司，下面是實際經營公司。金字塔結構本身是高效的槓桿結構，可以很好的融資，實現控制權的掌控，但也會成為控股股東掠奪其他股東利益的利器。從頂端的實際控制人到底端的實際公司，實現了從市場上的利益爭奪和圈錢行為，層級越多，控制鏈條越長，實際控制權人的分紅權和控制權分離度就越高，爭奪其他股東的利益就會越大。

我們現在來解析上面這張最簡單的金字塔結構圖：實際控制權人A通過持有持股公司C公司51%的股權，然後再讓C公司持有實際經營公司D公司51%的股權，最終實現實際控制人A控制D公司的目的。

金字塔結構實現了槓桿作用，用少量的資金控制儘可能多的利益，很好的實現了分紅權和控制權的分離，少量資金控制更多資本，從而可以控制各個公司，最終實現全面的管控。再來看上面結構圖：假設C、D公司的註冊資金都是100萬，實際控制人A只出資51萬，就實現了對股東B、E的98萬（49萬+49萬）資金的控制。金字塔結構層級越多，槓桿作用越明顯。

雖然金字塔結構融資效果很好，但在資本市場上，單純利用槓桿來融資並不多，更多的是利用控制權的爭奪，滿足實際控制人爭奪的私利。

回到我們的上圖，回顧我們之前所講的，實際控制人A在整個控制結構中實際的表決權是51%，所以A對公司D的最終控制權是51%，是D公司的實際控制人，那A在D公司的分紅權是多少呢？按照A-C-D公司的關係鏈條計算，只是26%（51%X51%），這樣26%的分紅權和51%的控制權就實現了分離，分離度是1.96=51%/26%，這樣就導致了剝奪行為的出現。

如何出現的呢？假設D公司的利潤是100萬，A按公司正常分紅只能分26萬元（100X26%X26%）。但是A是D公司的實際控制人，他當然不會這樣分配，那麼他會怎麼辦呢？A公司通過關聯交易、資產處置、投資行為等方式將D公司的利潤轉移到A實際控制的公司中去了。這樣A可以獲得實際的總收益是100萬，剝奪的收益也達到了74萬元（100-26）。剝奪收益是從哪裡來的，是從股東B、E所應獲得的收益中來的，實現了對B、E等外部投資者的利益掠奪。

小肥羊的股權架構運用了槓桿結構，用少量股權實現了公司的控制權。

2001年7月時，創始人張鋼有60%的股份，聯合創始人陳洪凱40%的股份。

2002年12月時，張鋼找來呼和浩特的區域加盟商李旭東，以他在該地的小肥羊加盟店置換出資入股小肥羊，也即由李旭東的「加盟店」變為「直營店」，李旭東因此獲得13％的股權。但是李的股權，是有條件的，在股東會行使表決權要投和張鋼一樣的票，相當於一致行動人。

到2005年12月時，小肥羊的股東總數已經多達49位。張鋼等人的股權進一步被稀釋，如下圖，張鋼占股25.04％，陳洪凱占股15.06％，李旭東占股11.81％。從絕對值來說，兩位創始人的股權合計僅有40.1％，已經失去絕對控股權，但是加上李旭東的「被動投票權」，他們依然還擁有51.91％的絕對控股權。

2006年7月為了吸引投資人，就要不斷稀釋股份。股份稀釋之後的張鋼、陳洪凱，實際持股比例僅有26.88%((25.5%+18.36%)×61.28%)，但他們依然間接地實現了對企業的「絕對控股」。首先，在BVI註冊了兩間離岸公司柏瑟維(Possible Way)及彼琳意(Billion Year)，分別收購了兩組股東的股權。「柏瑟維」占股小肥羊61.28％，因而擁有絕對控股權；其次，在「柏瑟維」內部，張鋼、陳洪凱再加「被動投資者」李旭東的股權，合計擁有58.26％股權，絕對控股了「柏瑟維」。張鋼、陳洪凱通過絕對控股「柏瑟維」，進而實現了對小肥羊的絕對控股。

2008年6月，經過IPO，小肥羊原股東的股權被進一步稀釋，上市後的股權如下圖所示。張鋼、陳洪凱所持有的股權進一步稀釋至22.31%((25.5%+18.36%)×50.86%)，但是他們所控制的「柏瑟維」依然擁有對上市公司50.86%的絕對控股權。

股權頂層設計師孫格微信sun838325，建議：

1、金字塔結構（槓桿結構），實現了多層級，多鏈條的分紅權和控制權的分離，可以很好的實現融資效果，利益爭奪。

2、金字塔結構（槓桿結構），在創始人少量的股權的情況下，可以實現一致行動人，加中間的持股公司，發揮槓桿作用，可以實現少量股權，實現對公司絕對控制。

3、每一種結構都是雙刃劍，要學會平衡風險和收益，萬不可盲目運用，公司健康活著持續盈利才是最好的。

文章由股權頂層設計師 孫格微信sun838325原創，轉載註明出處。