雷膦綺：我國P2P網路借貸存在的法律風險及其規制 | 實務

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編輯：李欣南

圖片：師文

隨著網路時代的迅速發展以及民間小額貸款形式的蓬勃興起，網路信貸也作為一種平台模式在互聯網間擴展開來，比較常見的就是P2P網路借貸平台模式，即「人人貸」，它為借款人和投資人提供一個融資平台，為促進雙方達成協議提供中介服務，這一過程中的資料、資金、合同、手續等全部通過網路實現。這種新型的理財模式逐漸被大眾所青睞，一方面是因為投資人獲得了資金所孳生的較高的利息，另一方面借款人可以通過相對便捷的方式實現了自己的資金需求，可以說民間網路借貸平台是市場經濟自動調節的產物。但是，P2P模式在我國方興未艾，存在機制仍有諸多不足之處，加之我國相關法律法規不健全，缺乏有效的監管制度，便成為網路信貸平台可以健康有序發展的關鍵，這也是本文所要解決的重點問題。

1我國P2P網路借貸發展的現狀

（一）起源和發展

P2P網路借貸（Peer to peer lending），即借款人和投資人之間，通過互聯網平台實現一方獲得資金支持，另一方獲得利息收入的交易模式。該模式的雛形，是英國人理查德·杜瓦、詹姆斯·亞歷山大、薩拉·馬休斯和大衛·尼克爾森4位年輕人共同創造的。2005年3月，一家名為「Zopa」的網站在英國開通，標誌著網路借貸的誕生，英國也成為P2P網路貸款的發源地，此後P2P網路借貸平台在全球範圍內得到了迅速的發展，規模較大的有美國的prosper等，國外的平台大多從網路上直接獲取借款人和投資人，直接對借貸雙方進行撮合，不承擔過多的中間業務，模式比較簡單。隨著我國2007年第一個P2P網路借貸平台「拍拍貸」成立，又陸續有「人人貸」、「紅嶺創投」、「陸金所」、「宜人貸」等多家網路借貸平台如雨後春筍般出現，借貸雙方主體由最早的個人擴大到了企業，並且P2P模式種類也趨向多元化。

（二）興起的原因

P2P 網路借貸平台的出現，有其合理性，它規避了借貸雙方的「人情往來」、突破了時空的限制，有效地嫁接了借貸關係，提供了民間資本集中流通的平台，使借貸的效率大幅提高。

1、借款人的需求。就目前的信貸體系來看，金融機構是獲准從事信貸業務的主體，我國法律還明確規定了金融機構設立和信貸活動的開展採取審批核准制。【1】其嚴苛的准入制度無疑使信貸體系覆蓋面和效率都受到了阻礙。而從現實層面上看，金融機構出於風險控制等因素的考慮，也會在貸款前嚴格審查借款人的信用、還款能力等情況，多數是將貸款發放給有雄厚資金的大企業，而對於個人和小微企業而言，他們從大型金融機構獲得貸款的幾率更低，效率也更低，勢必會尋求一種更為便捷的途徑來進行融資。

2、投資人的需求。一般來說，網路借貸收益比銀行存款利率高出許多，並且這種投資渠道與股票、期貨等方式相比，雖然都有風險，但技術含量更低，操作成本也更低。

（三）目前國內存在的六種模式

國內根據自己的需要對P2P網路借貸涉及的主要環節進行了了細化，這些環節的類型組合成了多種模式，主要包括了以下六種。

1、純線上模式

借款人和投資人都直接從網路上獲取，多為信用借款，借款額小，對借款人的審核、信用評估也多通過網路進行。這種模式比較接近原生態的P2P網路借貸。平台強調投資人風險自負，平台承擔的風險小，只通過風險保證金對投資人一定限度的保障，國內採用這種模式較少，如拍拍貸。

2、債權轉讓模式

借款人和投資人之間存在一個專業的放款人，為了提高放貸速度，專業放款人先以自有資金放貸，然後再把債權轉讓給投資人，使用回籠的資金重新放貸。此種模式多見於線下，但也有部分放款人通過網路尋找投資人。該模式常以理財產品作為包裝，打包銷售債權的行為也常被認為有構建資金池之嫌。典型的債權轉讓平台，如宜信、冠群馳騁。

3、擔保/抵押模式

由第三方擔保機構對每一筆借款進行擔保，或者由借款人自行提供一定資產進行抵押。該模式下投資人的風險較低，而且由於引入了擔保機構或辦理抵押使貸款速度降低，因而借款利息會有所下降，並且一些優質的擔保機構可能會憑藉強勢地位影響P2P借貸平台的定價權。如：陸金所（擔保機構提供擔保）。

4、O2O模式

P2P借貸平台主要負責網站的維護和投資人的開發，借款人由小貸公司或擔保公司開發。該模式是由小貸公司或擔保公司尋找借款人，再進行審核後推薦給P2P平台，再次審核後，將借款信息發布到網上，接受投資人的投標，由小貸公司或擔保公司承擔擔保責任或連帶責任。

這類模式容易割裂完整的風險控制流程，如小貸公司或擔保公司可能專註於開發借款人數量，而忽視了其資格審核；而P2P平台可能專註於吸引投資人而降低了審核標準。此種模式平台仍承擔較大的風險，如：互利網。

5、P2B模式

該模式中的B是指Business，企業，即一種由個人向企業發放貸款的模式。其特點是貸款金額高，一般來說，少則幾百萬，多則上億。一般都有擔保機構提供擔保，由企業反擔保。這類模式需要平台具備強大的審查能力、信用評估和風險控制能力，否則擔保公司也可能無法償還借款。如：積木盒子。

6、混合模式

許多P2P網路借貸平台在產品端、借款端、投資端的劃分並非涇渭分明，例如：有的平台既通過線上開發借款人，也通過線下開發；有的既撮合信用貸款也撮合擔保貸款；有的既支持手工投保也支持自動投保或者定期理財產品。如：人人貸。

2我國P2P網路借貸所面臨的法律風險

在我國，網路融資面臨的風險一直非常突出，這也是這個行業引發爭論的焦點所在。相關的法律缺失，監管機構不明確，加上行業規範尚未建立，制度風險仍然存在。此外，由於我國個人徵信系統尚不完善，投資人了解借款人的真實財務狀況的可能性非常低，這樣一來，借貸過程中的信息不對稱現象進一步加劇，信用風險難以控制。以下分別從投資人和借款人的角度出發梳理了P2P網路借貸的風險點。

（一）投資人的法律風險

1、資金的來源缺少監管

現存的一些P2P網路借貸平台（如拍拍貸）只要求在網站註冊後便有了出藉資格，並不需要實名認證，非實名制用戶可以通過支付寶、財付通等第三方平台進行充值，這樣只需要一個虛擬的網名，就可以往網路借貸平台的賬號匯款，平台完全不審查資金來源，有可能造成被犯罪團伙利用，進而進行洗錢、轉貸等非法活動。

2、違約責任追究困難

即借款人無法按時還本付息的風險。在P2P網路借貸過程中，平台僅僅是在借款人和投資人之間扮演了中介的角色，為借貸雙方提供融資信息配對服務，協助雙方順利完成

借款活動，並沒有真正參與到交易中去。相對於線下的民間金融而言，網路交易的虛擬性導致很難認證借款人的真實信息，如果缺乏抵押和擔保，使其信用風險明顯高於其他線下金融機構。如：2011年7月21日宣布關閉的哈哈貸，是國內P2P首次公開折戟，還引發央行發布了《關於人人貸有關風險提示的通知》，但當時哈哈貸的倒閉正是由於要做「中國最嚴謹的網路借貸平台」，以至於業務量不夠而導致的；而目前處於圈地運動階段的P2P們則正好相反，雖然對外聲稱的壞賬率都只有1%左右，如人人貸公布的2014年第一季度的壞賬率僅為0.6%，拍拍貸在1.52%，但是實際逾期率要高很多。2013年以前的問題平台，多以跑路和詐騙居多，2013年主要因資金鏈問題造成的提現困難居多，今年以來，詐騙平台又捲土重來。

目前，一些P2P平台採取了諸如手機綁定、身份驗證、收入證明、視頻面談等手段降低信用風險，但更為關鍵的借款人徵信記錄、財務狀況、借款用途等資料都十分缺乏。有可能出現冒用他人信息、一人註冊多個賬戶騙取借款的情況，並且P2P平台對借款資金的用途難以實現有效的審核和貸後管理，極易出現借款人將資金挪用於股票、彩票等高風險投資項目而無法收回的情況。儘管P2P平台可以協助借入者進行追討，並公布黑名單，但由於追討成本太高導致難以取得實效。同時，由於各家P2P平台之間的信息並沒有進行共享，極有可能導致同一借款人在多家平台借款，最終出現無力償還的情況。

3、沉澱資金安全性低，有可能中途被網站等其它人員挪用

P2P 網路借貸在資金流轉方面比較突出的特點是借貸資金必須通過網路平台得以周轉，而不是從投資人賬戶直接轉到借款人賬戶。很多網路借貸平台通過第三方支付的形式完成交付，此時網路信貸平台借貸雙方發生的是借貸關係，是套用了第三方支付平台的擔保信用額度；還有一些網路借貸平台選擇通過個人賬戶劃轉款項，此時網路借貸平台充當的是第三方支付平台的角色，借貸平台的賬戶作為出借人和借款人的中間賬戶使得大筆借貸資金可能停留在中間賬戶內，這時借貸平台的經營者便控制了沉澱資金的流轉，如果其將這些沉澱資金用於較高風險的投資活動，因此可能引發的信用風險和操作風險是不言而喻的。【2】

（二）借款人的法律風險

1、借款人容易涉嫌非法吸收公眾存款罪以及擅自設立金融機構罪

我國《刑法》第一百七十六條第一款規定了非法吸收公眾存款罪是指非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的行為。《最高人民檢察院、公安部關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》第二十八條也明確規定了量化起訴標準，即個人非法吸收或者變相吸收公眾存款數額在二十萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款數額在一百萬元以上的；個人非法吸收或者變相吸收公眾存款三十戶以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款一百五十戶以上；個人非法吸收或者變相吸收公眾存款給存款人造成直接經濟損失數額在十萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款給存款人造成直接經濟損失數額在五十萬元以上的。這意味著網路借貸應當受制於法律尺度的限制，不能稍有逾越。但是根據網路公布的借款成功的具體標的的情況看，也有個別借款標的超過了30 戶，而且有些超過最高投資人數額的借款標的，平台沒有起到限制作用。

《刑法》第一百七十四條第一款則規定了擅自設立金融機構罪指未經中國人民銀行批准，擅自設立商業銀行、證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經紀公司、保險公司或者其他金融機構的行為。P2P網路借貸平台的融資行為與金融機構的儲蓄和放貸行為也有類似之處。

2、面臨利率自由化的風險

P2P 網路借貸平台通過採用優先投標規則，以價格優先和時間優先為原則確定最終的借款利率，是一種完全由借貸雙方自主確定、完全體現市場需求和供求關係主導下的自由利率。我國《合同法》規定了自然人之間借貸可以約定利息。【3】最高人民法院《關於人民法院審理借貸案件的若干意見》也對民間借貸給予最高不超過銀行同類貸款四倍利率的利率保護。【4】與現有民間借貸的另一大不同是在平台上借款利率多數是平台設定的，也有一些是借款人設定的，這在一定層面上刺激了網路借貸活躍度，但另一方面使得網路借貸出現了相對較高的利息，容易滋生高利轉貸的問題。例如，投資人以同期銀行貸款利息套取金融機構信貸資金，然後以數倍銀行利息的價格在網路借貸平台上進行轉貸，即有可能涉及高利轉貸罪。【5】同時，我國利率自由化的問題始終沒有得到立法層面的准許，因而平台的自由化利率依然面臨法律風險。

另外，有的P2P平台為了避免有高利貸的嫌疑，平日公開的名義利率普遍會控制在同期銀行基準利率4倍以內。但為了吸引更多的投資人，不少P2P平台尤其是新成立的平台都會通過「獎勵」的形式變相地提供額外的利息給投資人。所以，對於P2P平台的借款人而言，除了要支付檯面上給投資人的利息、平台中介服務費之外，可能還有其他以諮詢費、管理費等各種明目收取的費用，業內也稱其為綜合利率。

3、借款人的金融隱私權不易得到有效保護

P2P網站為借貸雙方提供了發布借貸信息的平台。網站或者擔保機構都會要求借款人提供個人身份、財產信息，一方面為投資人提供選擇借款人的憑據，另一方面也作為信用評價的依據。若網站的保密技術被破解，借款人提供給網站的個人身份、財產信息等個人隱私容易泄露，借款人的隱私權則無法得到有效的保護。

3完善對P2P網路借貸的法規制

（一）立法上明確P2P網路借貸平台的合法地位

目前，對於已經迅速發展的P2P網路借貸，我國有地方政府出台了政策，以示對該新興事物的鼓勵。如廣州市政府為了鼓勵互聯網金融的發展，制定了《廣州市支持互聯網金融創新發展試行辦法(徵求意見稿)》，試行辦法對廣州互聯網金融企業的設立、租賃辦公用房、業務創新、提供融資服務以及人才引入方面均給予一定的獎勵補貼，出台扶持政策說明廣州市政府對於互聯網金融產業的肯定。並沒有專門法律對其進行規制，建議在立法上具體制定可操作的模式，以減少風險的發生。

我國目前並沒有對P2P網路借貸平台進行法律上的定位，據前所述，這樣一個新興事物卻非常容易陷入合法與非法的灰色地帶。

在我國，P2P 網路借貸平台的成立沒有經有關部門的批准，因此其本身不具有金融機構的性質，但是平台自身確實負責管理融資活動，即放貸和吸儲兩種行為，類似於金融機構的儲蓄借貸業務，這種行為是否可以構成擅自設立金融機構罪？我國法律法規卻沒有明確規定。筆者認為，有關金融機構的定義，存在以下兩種說法：一是指從事金融服務的中介機構；二是指專門從事貨幣信用活動的中介組織。P2P 網路借貸平台為借貸雙方提供融資服務，屬於借貸交易的中間服務者，據此，其符合第一種關於金融機構的定義；至於第二種說法，從事貨幣信用活動的中介組織不僅融入資金形成債務，而且融出資金形成債權，從中獲利， 【6】而大多數的 P2P 網路借貸平台僅僅起到紐帶的作用，與借貸雙方並不形成債權債務關係。所以P2P網路借貸平台並不完全符合金融機構的定義。而如果平台主觀上並沒有侵犯國家金融管理制度的動機，也沒有非法吸收公眾存的故意，其借款用途是方便了企業或者個人之間的資金周轉，這對於借貸雙方是一種民事上的合議行為，它彌補了金融機構貸款的缺陷，激活了市場經濟，促進了國民經濟的發展，應當賦予其合法的地位。

（二）完善對P2P網路借貸平台的監管體系

1、明確監管的主體

在美國，P2P是被證券交易委員會（SEC）視為一種證券來監管的，而借貸的網路平台則被視為是出售 P2P 這種投資理財產品的銷售商，SEC 有權對其審查，並要求其登記備案。SEC 認為 P2P 是證券的理由包括：首先，在網站註冊的投資人是以他們的資金能得到預期回報為動機的；其次，網站是向不特定公眾出售貸款；第三，有一部分投資人會認為網站上出售的貸款是投資形式的一種；最後，網站沒有設置其它可降低投資人風險的管理制度（即投資人風險自擔）。【7】

我國銀監會於 2003 年 3 月 10 成立， 2010 年國務院頒布《國務院關於鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》（國發〔2010〕13 號）明確指出要鼓勵和引導民間資本進入金融服務領域，允許民間資本興辦金融機構，鼓勵民間資本發起設立金融中介服務機構。隨後，2012 年銀監會根據《銀行業監督管理法》、《商業銀行法》等法律法規和國家政策，制定了《關於鼓勵和引導民間資本進入銀行業的實施意見》，《意見》（十七）指出各銀行業金融機構要，合理配置信貸資源，創新和靈活運用多種金融工具，加大對民間投資的融資支持。《意見》（十八）指出鼓勵銀行業金融機構，積極開展融資模式、服務手段和產品創新，提供多層次金融服務。P2P 網路借貸平台，作為專業的金融信息服務機構並承擔著撮合借貸需求的中介職能，雖然平台本身不攬存，其業務的模式已與銀行也極其相似，其區別在第一章中已有論述。為了促進網路借貸平台的合規經營，並避免不規範的行為發生，銀監會有對其監管十分有必要性和合理性。

2014年7月19-20日，由上海金融研究院主辦的"上海新金融年會暨互聯網金融外灘峰會"在上海召開。銀監會副主席閻慶民表示：銀監會當前正在研究關於P2P的監管規則，將儘快推出。央行6月份的報告顯示，中國當前有600多家P2P公司，交易額達到500多億。在他看來，對於人人貸這樣的公司，發展還是比較健康的，今後的發展最主要的就是不能搞資金池，更不能掛一個擔保公司，然後變成一種新集體的社會組織。未來人人貸們首先要一一對應，其次要實名制。

2、對平台進行分類監管

在明確了其合法地位後，就更應當對其進行監管以避開風險點。筆者認為，在現有的法律法規的條件下，可以對借貸平台的業務範圍和交易過程進行分類監管。比如說，對於平台經營的業務範圍必須明確或者以核准的方式進行管理，應當取締那些法律不允許的業務；在網路借貸平台交易的過程中，監管機構應當充分加強管理網路借貸平台電子支付的流程，可以參考央行對於第三方支付平台的管理方式；同時，完善網路借貸監測體系，監測內容應該包括借款用途、借款利率、貸款期限、分筆情況、償還情況等，同時要求網站定時向相關部門報送數據報表；或者參照我國政府對於小額貸款公司的監管方式，將監管權下放到地方政府，由地方金融監管部門對網路借貸平台實施監管等等。【8】當然，對於民間借貸平台的引導和規範也很重要。監管部門應該運用開放性的思維來引導民間金融活動，在充分保障其靈活性的前提下，可以通過相關法律來使民間網路借貸契約化，同時，也可以鼓勵民間借貸組織自發形成民營金融聯盟等。2011 年 10 月 17 日，中國小額信貸服務中介機構聯席會正式成立，該聯席會由小額信貸服務中介行業的三家領先企業宜信、人人貸、貸幫聯合北京大學立法學研究中心、北京大學金融信息化研究中心共同發起；同時，三家平台機構共同發布了《小額信貸服務中介機構行業自律公約》（以下簡稱《公約》）。【9】聯席會的成立及《公約》的發布加強了借貸網路平台機構之間十分有效的交流與聯繫，促進了該行業自律、共享平台的構建，對行業和企業的發展起到了關鍵性的作用。當然，在做好引導行業自律組織形成的同時，也要做好組織的管理工作，建立信息登記制度、學術研究平台、行業規範等等，科學引領P2P網路借貸平台這一新興金融事物的發展。

3、要求銀行准予網路借貸平台開設第三方保管賬戶

《商業銀行客戶資金託管業務指引》規定商業銀行可以開展客戶資金託管業務。【10】可以採取目前較為成熟的銀行第三方託管賬戶，而不是第三方支付平台賬戶。由於網路借貸平台的交易對象是資金，因此由銀行作為第三方保管賬戶較為合適，即「平台管撮合，銀行管資金」。經過託管銀行這樣一個程序，可以對存放在本賬戶內的投資金使用情況進行監督，增強銀監會對網貸資金量的掌控度，既可以減少網路借貸平台的非法攬存風險和挪用資金風險，也可以將平台系統風險與銀行隔開，還可以使洗錢，轉貸等問題得到控制。

（三）建立健全信息披露制度

要想讓網路互助融資真正的發揮調節私人資金餘缺，填補民間借貸缺口的作用，最重要的就是探索出適合網路融資的風險控制策略，從而讓這種網路時代的民間借貸市場健康發展。

1、允許網路借貸平台合理查詢和披露個人徵信系統信息

中國人民銀行目前已經建立個人徵信工作【11】，這對於信貸徵信體系建設很有好處。但是從目前開放查詢的主體還是限於本人和商業銀行。且徵信機構市場准入有門檻，央行個人徵信系統開放的對象還是以金融業為主，這樣網路借貸平台就被徵信系統拒之門外。但在央行的個人徵信系統查詢提供了委託查詢業務，即本人可以委託他人查詢本人的徵信情況，為網路借貸平台一解燃眉之急，但是目前還並未開放電話及互聯網查詢業務，查詢人還需到中國人民銀行各地分支行、徵信分中心查詢。《個人信用信息基礎資料庫管理暫行辦法》（中國人民銀行令〔2005〕第 3 號）第二條規定：商業銀行不得向未經信貸徵信主管部門批准建立或變相建立的個人信用資料庫提供個人信用信息。這無疑給網路借貸平台的大規模查詢設置了難度。此外，即便網路借貸平台查詢到了借款人的信用情況，是否可以在平台上公布，怎麼公布還有問題。如果不能公布，僅停留於平台和本人知曉的範疇，對於借款人來說還是無法解決信息不對稱的問題。因此，基於目前網路借貸平台的金融信息服務的市場主體地位，建議央行向網路借貸平台提供查詢之便利。

2、由央行制定網路借貸平台的徵信標準網路借貸平台自身建立了平台信用評價標準，但是各網路借貸平台的標準不一。以「拍拍貸」為例，目前認證等級的等級由高到低分為：A、B、C、D、E、HR，分別代表了不同的分數區間。（見圖 3-1）

但是這些分數的取得，網路借貸平台僅說明了是由認證分數轉化而來，並沒有做出更多的解釋。也沒有相關的徵信行業參考標準予以參考，也就是說這是脫離於徵信體系之外的自行設定的標準，缺少規範性。從目前情況看，央行的個人徵信業務的採集機構是提供信貸業務的機構。（主要是商業銀行、農村信用社、小額貸款公司等專業化的提供信貸業務的機構）和其他機構（包括個人住房公積金中心、個人養老保險金等機構）。所謂個人信息也是個人在上述機構辦理相關業務時留存下來的相關信息，上述機構唯獨缺失了金融信息服務業這一塊。

在P2P網路借貸平台上，資金交易頻繁，一個借款標的雖然只有一個借款人，但投資人可多達50個。以拍拍貸為例，註冊用戶多達100 萬，平台作為一個資金交易的集中場所，通過交易遺留下的個人信息較多，使其本身就具備了徵信條件。建議採用標準化的認定規則明確授權金融信息服務業等專業金融信息服務機構採集個人信息的資格。建議由央行參照《個人信用信息基礎資料庫管理暫行辦法》制定《金融信息服務業信息採集標準》並授權P2P網路借貸平台為信息採集主體之一，規範網路借貸平台的信用評價標準。經過統一行業標準，不僅可以杜絕P2P網路借貸平台五花八門的信用評價標準，也可以豐富個人徵信平台指征的多樣性，提高準確性。【12】

3、加強借款人信息的自我披露

目前信息自我披露運用最多的是上市公司，《證券法》第 63 條規定：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。同時《證券法》也規定了披露不實的嚴重責任。這些措施保障了證券市場的公開制度，使得上市公司必須照章辦事，從而使證券市場成為交易量最大的市場之一。而反觀網路借貸平台則並沒有相關規定。P2P 網路借貸平台的迅速發展得益於互聯網技術的運用，使借貸雙方不局限於時空的限制，但也正因為是網路的交易同時也造成了信息的不對稱。因此，要解決信息不對稱的問題，唯一行之有效的辦法就是將強信息的披露力度，尤其是借款人的自我披露力度，做到信息的權威、徹底、全面披露。

4、加強投資人信息的披露

以拍拍貸為例，平台對投資人也進行了信用評分。主要是表明投資人的投資經驗、投資歷史和投資判斷力的途徑。其信用評分主要由固定分值和變數分值兩項組成。固定分值只要是通過身份認證、視頻認證、學歷認證、手機實名認證和通過學習測試項目組成，這些認證分值為固定分值，經過一次認證便分值固定，不在增減；變數分值認證主要由投標成功次數、收到本息和收到完整本息的次數、逾期標的次數項目組成，這些認證分值為變數值，投標次數和收到本息次數累計遞增信用評分，逾期標的次數為遞減扣除信用評分。這些對出借人的信用評分認證具有一定的參考價值，給予其他投資者也有借鑒意義。但是目前平台上披露的信息只是登記信息、分值和次數，最重要的是沒有對其壞賬情況和盈虧情況未作披露，造成披露不全，容易對新的投資者的投標決定產生誤導。 【13】

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