「可轉債」的研究：必看的三個重要條款（專業級）

(2010-06-17 13:12:24)

在股市行情轉淡的時候，可轉債是值得關注的一種退可守進可攻的投資產品。對於初級投資者來講，要想了解可轉債，請參看筆者之前的博文《投資理財——可轉換債》，以及《如何申購可轉換債》。今日在這裡，我們提醒的是專業投資者。

專業投資者，除了要了解投資可轉債確定的四個重要因素：1。轉股價格 2。轉股期 3。票面利率 4。到期日之外，還應該清楚了解以下三個重要條款。

一、 回售條款

可轉債的回售條款是指：如果進入轉股期以後，可轉債對應股票出現連續多個交易日的收盤價，都低於當期的轉股價格的某個百分比的情況，可轉債持有人有權將其全部或部分債券以稍高於面值的價格回售給可轉債發行人。發行人應當在每年首次滿足回售條件後的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。持有人此時可選擇回售部分或全部未轉股的可轉債，如果選擇不回售，則當年也不再有機會行使回售權。行使回售權的可轉債持有人應在回售公告期滿後的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束後五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

以上是可轉債的「有條件回售條款」，可轉債還有「附加回售條款」。可轉債的「附加回售條款」是指：可轉債募集的資金用途發生改變時，可轉債的持有人也會獲得回售的權利。

可轉債的「回售條款」是對債券持有人的一種保護條款，在可轉債對應的股票，出現連續暴跌甚至公司的基本面也出現了惡化的情況下，可轉債的持有人有機會行使回售權就可以避免遭受重大的損失，特別是可轉債的交易價格低於面值的情況下行使回售權更為有利。可轉債的回售條款對於發行人來說是一種壓力，能把可轉債發出來就破費周折，大筆的融資費用也掏出去了，發行債券就是為了融資，如果持有人大量行使回售權，則對於發行人來說則是竹籃打水一場空甚至還要倒貼。由於過分自信，2005年創業轉債就遭遇了近七成可轉債被回售的慘痛教訓。　

二、 轉股價格修正條款

可轉債的轉股修正條款是指：在可轉債的「存續期間」，如果可轉債對應股票多個交易日的收盤價都不高於當期轉股價格的某個百分比，發行人可以修正轉股價格。一般轉股價格修正方案由可轉債發行人的董事會提交股東大會表決，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可執行，持有可轉債的的股東在表決時應當迴避。修正後的轉股價格應該不低於股東大會召開日前二十個交易日的股票交易均價和前一個交易日的均價，同時也不低於最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。如果一個計息年度里首次觸發轉股價格修正條款條件，可轉債發行人不修正轉股價格，則當年不能再修正。

可轉債的轉股價格修正條款主要是為了防止一旦觸發回售條件可轉債的持有人行使回售權造成發行人的資金緊張。一般先觸發轉股價格修正條件，之後才會觸發回售條件，所以可轉債的發行人必須斟酌慎重決策。修正轉股價格就能讓轉債的持有人行使轉股權時可以獲得更多的股份，這顯然於可轉債的發行人不利，修正轉股價格是發行人迫不得以斷臂自救行為，所以也叫特別向下修正條款。需要指出的是轉股價格修正與轉股價格調整是不同的。轉股價格的調整不是股票價格的正常回落造成的，也就是說不是市場本身造成的，而是出現了增發、轉增、送股和分紅等情況股價需要除權除息，轉股價格需要做相應的調整，不過分紅的情況不是必須調整轉股價格的。

三、贖回條款

可轉債的贖回條款分為：1。有條件贖回條款 2。到期贖回條款。

有條件贖回條款是指：在可轉債的轉股期內，如果出現可轉債對應股票多個交易日的收盤價不低於轉股價格的某個百分比情況，發行人有權按比面值稍高的價格贖回部分或全部可轉債。

到期贖回條款是指:可轉債到期日後幾個交易日內，發行人以比面值稍高的價格贖回全部沒有轉股的可轉債。可轉債的到期贖回相當於普通債券的到期還本付息，真正有意義的是有條件贖回條款。發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足後的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布後，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。如果一個計息年度發行人首次不贖回，則當年也不能再行使贖回權。

可轉債的贖回條款本質是:強制轉股條款，發行可轉債一般都不是為了債權性質的融資而是為了延期的股權性質融資。可轉債的發行人一般不願出現回售和到期還本付息，都希望可轉債持有人在轉股期內儘快轉股，這樣就解除資金壓力了。當然，如果公司的基本面出現重大且長期利好，公司的原有股股東不願意股權被稀釋且公司的流動資金特別充裕，那麼發行人也有主動贖回的動力，這裡不是迫使持有人轉股而是真的想贖回可轉債減少轉股，這裡有潛在回購註銷股票提高原股東收益的效應。【ht

熟悉可轉債的三個重要條款對投資可轉債大有裨益，特別有利於把握可轉債進入轉股期後可能出現的套利機會。