北大縱橫何操：我和王石不熟 王石出局中國有望

　　來源微信公眾號：何操管理諮詢

　　王石出局 中國有望

　　萬科亂戰還在繼續，看多了「情懷」之爭、口水大戰，實在缺少基於理性的分析。王石出局，總算中國企業制度還有希望、改革還有希望。之前王石的失態，真讓人為職業經理人的前途、現代企業制度的探索和資本市場的未來揪心。

　　我和王石不熟。對他的私生活更毫無興趣。

　　基於理性的分析，直接從事實和數據談起。

　　王石們未能善盡委託代理責任，給予股東應有的回報。萬科團隊的公開信說「所有權和經營權分離，是現代企業的最基本特徵。毫無疑問，股東是企業的所有者，管理團隊和股東爭奪公司所有權是荒謬的；而另一方面，管理團隊為全體股東服務，而不是某一個股東的工具。」那麼王石們是怎樣為全體股東——包括大股東和中小股東——服務的呢？

　　作為地產龍頭企業，萬科的股價長期被壓低， 2007年以來，萬科累計分紅如下：2008年6月5日，68.75億股，10轉6派1，股本變成110億股，派息6.875億元。2009年以來一共派息七次，一共10派14.2元。站在投資者的角度來看，假如07年投資者以31.53元買入萬科的增發股，到2015年寶能增持之前萬科A(24.430, 0.00, 0.00%)的股價不到14元，復權不超過22元，加上累計分紅1.4元，一共23.4元。虧損30%左右。

　　股災期間，監管層號召救市，萬科也在7月21日公告，13.7元以下回購股票100億元，此後有一個月時間股價都在13.7以下，萬科卻只僅僅回購了1.6億元。這就是王石倡導的公司信用，這就是對中小投資者利益的保護，這就是管理團隊對全體股東的服務？

　　損害中小投資者利益的動機或為內部人私利？在聲明中，原大股東華潤稱：「高度關注萬科存在的內部人控制」，這要從萬科內部人暗渡陳倉的「盈安合夥」、「金鵬計劃」、「德贏計劃」說起。

　　根據《21世紀經濟報道》稱，萬科實行事業合伙人制度不久，由萬科內部人組成的盈安合夥便迅猛出手，多次從二級市場買入公司股票。截至2015年1月27日，盈安合夥共持有萬科A股股份4.94億股，佔万科總股本的4.48%，已接近5%的舉牌紅線，成為名副其實的「野蠻人」。

　　除了盈安合夥之外，還有表面上分屬不同委託人的金鵬計劃和德贏計劃。深交所《關於對萬科企業股份有限公司的問詢函》（公司部問詢函【2015】第87號）指出截至2015年12月15日，「金鵬計劃」與「德贏計劃」合計持有萬科股票860，668.839股，佔万科總股本比例為7.79%。該函同時稱：深交所公司管理部對此表示關注，如兩計劃為一致行動人，已超過持股「5%需披露」的節點，而萬科對此未作公告披露，問詢函關注此事是否涉嫌信批違規。

　　盈安、金鵬、德贏，三大計劃。壓低股價是為了自己能更便宜地買股票？所以才會對出手搶籌的寶能如此失態？王石，你應該不會如此不堪。

　　為什麼如此失態地抵制寶能收購？

　　回頭盤點這場無妄之災，肇始於寶能收購。一個真正優秀的經營團隊，應該給予股東和投資者應有的回報，更應該歡迎哪些認同自己價值、溢價購買公司股份的人。那麼王石為什麼如此失態地反對寶能呢？

　　萬科是一家上市公司，作為上市公司，必須允許而且歡迎合格投資者依照規則購買股票，這是發展中國資本市場的前提和基礎。寶能購買萬科的股票，在我看來就是四個字——「價值發現」。一家經營狀況良好的企業，股價長期被壓制在不合理的地位，難怪有人舉牌。而這，我想是打亂了王石的某種部署，所以他會像個孩子一樣失態。引用雪球網作者「我是騰騰爸」的分析，王石處理爭端的手法：「一是大談情懷，攻擊人家沒有誠信；二是輿論造勢，說人家的錢來路不正；三是強力停牌，對復牌時間一拖再拖，至今已有耍賴的味道了；四則慌忙找來個地鐵「乾爹」，在重組表決明顯充滿爭議的情境下強行發布通過公告；五則完全罔顧曾經的第一大股東和現在的第一大股東的反對意見（更不用說毫無發言權的一眾中小股東了），完全把股東的聲明、警告當成不雅詞對待。」唉！

　　在王石多次在媒體上抵制寶能收購，甚至不惜發動「毒丸計劃」之時，寶能並未表示要更換掉經營團隊，它如何觸怒了王石敏感的神經？我不想據此推論是因為低價搶籌、動了某人的「紅燒肉」。然而，從事實我們只能看到：王石等人的努力，讓一家優秀企業的股價長期徘徊在13塊多。而寶能的價值發現，讓股價回歸到24元以上。試問，誰保護了中小投資者的利益？

　　長期停牌和深圳地鐵重組計劃是個什麼鬼？

　　從事企業管理和諮詢近二十年，我對很多企業家說過：戰略調整、資產重組和重大項目投資都是非常審慎的，而深圳地鐵重組計劃顯然不是基於長遠利益的既定戰略。

　　大家都知道：萬科的倉促停牌，目的是抵制寶能收購。在收購後才緊急尋求重組方案，這已經有點「病急亂投醫」的味道了。而這一過程，維護的是內部控制人的私利，損害的，則是廣大中小投資者的利益。萬科的管理層為了保障控制權不旁落，在股災後市場反彈的高位，罔顧中小投資者的利益，突然將公司停牌，尋找援兵。最終導致無辜的投資者失去了自由出場的機會，眼睜睜的看著指數持續大幅下跌，自己手中的股票復牌後面臨補跌的困境。而根據最新的公告顯示，萬科的眾多高管卻在停牌前精準減持，並有17人在停牌前的高位清空萬科A股，市場的公平性何在！

　　再來分析爭議巨大的重組方案，萬科對深圳地鐵增發價15.88元，折價35%，以高溢價購買沒有現金流、風險較大、資金回收期長的土地，幾乎是對全體老股東的集體掠奪，難怪第一股東寶能、第二股東華潤共同反對，難怪持有萬科股票的中小投資者罵聲一片。這就是對管理團隊「為全體股東服務」？

　　說到這裡，不得不提一句獨立董事，作為專業人士，在表決時不對重組方案本身做理性分析，沒有測算和依據，只是大談羽毛、立場與情懷。我只能對獨立董事制度一聲嘆息。

　　情懷、理想及其他

　　別人講規則的時候，而王石談情懷。在各種輿論中，有意無意地把自己塑造成弱者和悲情英雄：或者是民營企業對抗央企，或者是精英團隊對抗資本巨鱷，又或是喊出維護萬科品牌、維護中小投資者利益。殊不知過去是央企華潤給了萬科默默的支持，內部控制人不積極維護股價的同時暗自增持，團隊可以喊出「再造一個萬科」相要挾。

　　這場爭論里，有朋友說王石的失敗是一個優秀的民營企業被「國進民退」了。我想說：顧慮不無道理，但是對象搞錯。萬科早就不是民企，先前它是一家央企（華潤）控股的公眾公司，而在當下，它的第一大股東寶能是民營企業。恰恰王石抵制的正是寶能，王石所看不起的賣菜出身的民營企業寶能。

　　我尊重民營企業家。我認識的優秀民營企業家，經營公司殫精竭慮，無暇到處爬山，他們在借款的時候要壓上全部身家，承擔無限責任，他們更不會接受一個折價35%的定增計劃。同樣的，一個有擔當、對僱主負責任的經營團隊，不會壓低股價繞過監管謀求控股權，也不會傲嬌地以團隊離職相要挾。

　　回首二十八年前，放棄控股可能性的王石是有情懷的，也是智慧的。他不是聖人，也不是傻子，放棄控股是他的理性抉擇，隨著萬科借力迅速做大，王石也登上了個人成就的頂峰。而今天，我只看到這個男人漸行漸遠。

　　王石在朋友圈裡感嘆「當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和阻擊你的惡意收購者聯手…」時，我在想：原來你也知道華潤是你「曾經依靠、信任」的後盾，可是你對這個後盾做了什麼？看不明白，究竟是寶能阻擊了王石，還是王石阻擊了寶能？如果有個收購者來把股價從13塊拉到24塊，作為資本市場的一名踐行者，我想說：「讓這樣的『惡意收購者』來得更猛烈一些吧，我願意承受滿滿的『惡意』！」

　　坦率說，這場鬧劇里，正如王石道歉的那樣，寶能並沒有「惡意」，他很無辜，它精準發現了價值，卻被凍結了紙上財富。華潤很無辜，它幾乎什麼也沒做。更加無辜的是中小投資者，幾乎註定是要損失慘重的。

　　然而，更值得深思的是：這場鬧劇沒有贏家。有這樣的先鑒，還有哪個股東能放心信賴職業經理人團隊？獨董不維護公司利益和中小投資者利益，是中國獨立董事制度探索的失敗！連萬科這樣的企業都有如此多的內部人控制、信批擦邊球，是A股投資者之殤！股東推選董事，董事會聘任經營層，這是天條，而王石和獨董們，幾乎顛覆了人們對《公司法》和委託代理機制的認知。

　　…好在還有規則和理性，也不乏積極的反思。我認為這樣的爭論，是有意義的，中國企業制度和資本市場，將在這樣的洗禮中更加堅定著奮勇前行。

　　（作者為北大縱橫副總裁、高級合伙人。以上數據和引用均基於公開市場資料，筆者當前未持有萬科公司股票，不構成投資建議）