揚州富豪朱明亮或入主 山水文化騰殼觸網(15.2.3)

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　　曾以「救火者」角色空降的黃國忠和丁磊 ，在入主山水文化 (600234.SH)的一年多時間內，歷經兩次重組擱淺，而後債務糾紛、地方證監局警示不斷，最終，兩人將可能仍以抱憾離場。

　　1月26日，停牌4個月之久的山水文化攜一份定增方案復牌，擬定增募資40.3億元，其中30億元用於收購廣州創思信息技術有限公司(下稱「廣州創思」)100%股權。

　　定增完成後，揚州富商朱明亮將成為這家A股「凈殼」公司的實際控制人。時代周報記者發現，朱明亮對山水文化早有傾心。在2014年12月山水文化重大資產購買中，朱明亮旗下的江蘇匯金控股集團有限公司(下稱「江蘇匯金」)便稱，將為山水文化3.6億元購買掌沃無限(手游公司)提供財務支持。

　　但另一方面，30億元的收購高價，也讓外界感到愕然。2013年10月，正值網頁遊戲大發展黃金時期，順榮股份 (002555.SZ)宣布收購上海三七玩網路科技有限公司(下稱「三七玩」)部分股份，當時三七玩估值32億元。三七玩旗下的37遊戲在頁游平台中排名要高於廣州創思旗下的「9377」。

　　在此次定增中，山水文化亦出現了此前索芙特 (000662.SH)收購天夏科技的同樣狀況。 廣州創思的實際控制人是黃小剛，不僅認購了山水文化5110.73萬股定增股份，另外，還將自有資產「廣州創思」出售給山水文化。這一行為被《上市公司重大資產重組管理辦法》認定為上市公司發行股份購買資產。

　　在二級市場上，山水文化遭遇投資者用腳投票。自1月26日復牌後，山水文化股價在拉出一個漲停後，就開始不斷下跌。對此，時代周報記者致電山水文化董秘辦。對方工作人員稱，董秘戴蓉正在出差，稍後將予以回答。不過，截至發稿，時代周報記者仍未獲回復。

　　30億元收購價存疑

　　此次，山水文化將希望寄托在遊戲行業。收購標的廣州創思，主要從事網頁遊戲平台的運營、網頁遊戲的研發、移動網路遊戲的研發及發行業務，旗下擁有「9377」遊戲運營平台和《烈焰》等多款遊戲產品。

　　廣州創思註冊資本為1000萬元，股東為李曉麗、黃小剛、陸濤和唐琨持有股權比例分別為60%、20%、10%和10%。由於黃小剛與李曉麗為夫妻關係，故黃小剛為公司實際控制人。

　　在此次定增中，黃小剛不僅認購了山水文化定增股份，還將其擁有的廣州創思出售給山水文化。根據定增預案，黃小剛將認購5110.73萬股並取得山水文化9.37%股權，成為第二大股東。

　　而根據自2014年11月23日起實施的《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條：特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

　　「既然是上市公司發行股份購買資產就應當提交併購重組委審核。一般來說如果想避開併購重組委，資金提供方與資產提供方不能重合。不過，這個也不能完全界定，要看重合的比例和其他一些條件。」深圳某券商投行部相關人士告訴時代周報記者。

　　中銀律師事務所律師郝大海也認為山水文化上述行為，是較為明顯的上市公司發行股份購買資產的行為。他告訴時代周報記者：「山水文化此次購買對象是一個公司，因此『借殼上市』嫌疑較大。這次實際上是定增對象購買上市公司股份和售賣資產給上市公司兩種行為。如果盡到了如實披露義務和報告行為，沒有法律性質的行為，是有可能獲得通過的。」

　　這一操作路徑也出現在了2015年1月5日索芙特的定增預案中，當時喀什睿康股權投資有限公司(下稱「睿康投資」)既以現金認購索芙特新增股份，又將資產出售給上市公司以換取現金對價。這一做法遭到《上海證券報》報道的質疑，在1月20日索芙特發布的修訂後的定增預案中，睿康投資從定增對象中悄然消失。

　　從財務數據來看，2011年成立的廣州創思業績呈上升趨勢。2013年，廣州創思實現營業收入3.9億元，實現歸屬於母公司的凈利潤1.18億元；2014年1月至9月，其實現營業收入6.04億元，實現歸屬於母公司凈利潤1.18億元。

　　「作為頁游公司，9377盈利狀況處於中上水平。但移動遊戲的興起對頁游公司而言已產生較大衝擊，雖然9377將向移動網路遊戲轉型，但去年就有許多資金湧入移動遊戲領域，9377佔得發展先機，後續在一段較長時間內可能處於被動地位。」中投顧問文化行業研究員沈哲彥對時代周報記者分析。

　　對於此次收購標的，山水文化高溢價收購，「誠意」十足。30億元高價收購頁游公司，在市場並不多見。

　　2013年10月，在頁游的大發展黃金時期，順榮股份(002555)宣布斥資19.25億元收購頁游公司三七玩60%的股份(也就是說當時三七玩估值32億元)，而三七玩旗下37遊戲排名一直在頁游平台中穩居前列。根據網頁遊戲開服數據中心9k9k.com數據顯示，截至2015年1月31日，37遊戲開服43313組名列第一，而9377則為17666組名列第五。

　　「此次收購確存在估值過高的現象。一方面，9377雖然在市場表現較好，但是排名並不算拔尖，屬於第二階梯遊戲平台；另一方面，頁游平台的發展空間已經不大，9377雖然欲向移動互聯網遊戲轉型，但是並未搶獲市場先機，未來發展或面臨較大挑戰。」沈哲彥表示。

　　不僅如此，在此次定增預案中多次出現的9377核心產品《烈焰》曾於2013年底遭到盛大網路指責，盛大網路當時稱，《烈焰》與其代理運營的《熱血傳奇》在多個方面構成實質相似，侵犯了盛大網路的著作權並構成不正當競爭。

　　1月29日，時代周報記者前往廣州創思位於廣州天河區中山大道西的辦公地點，希望對其進行採訪，其媒介部張姓經理表示公司高層目前不在，稱稍後將與領導討論是否回復採訪提綱，截至記者發稿依然沒有獲得回應。

　　朱明亮現身兩次收購

　　此次收購廣州創思或許是山水文化真正意義地走上「文化之路」。這將有望扭轉山水文化頹唐的業績。

　　目前，山水文化主要業務收入來自房屋租賃收入。據財務數據顯示，2014年前三季公司實現營業收入為793.44萬元，歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損了1303.57萬元。

　　根據預案顯示，本次山水文化非公開發行對象分別為江蘇五友投資發展有限公司(下稱「五友投資」)、嘉興厚澤股權投資合夥企業、上海躋邁投資管理有限公司、青島龍力生物技術有限公司、楊競忠、黃小剛、譚軍、上海豐澳投資合夥企業、深圳國金創業投資企業。

　　定增完成後，五友投資持股比例將達到23.47%，成為公司控股股東，其控股股東朱明亮將成山水文化的實際控制人。現大股東黃國忠持股比例降低至3.67%，丁磊實際控制的北京六合逢春文化產業投資有限公司持股比例降低至3.32%。

　　方案公布的3天後，丁磊宣布辭去山水文化總經理職務。緊接著1月31日，山水文化再發公告 ，稱山西省證監局決定對丁磊採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。在入主山水文化的一年半中，身陷債務危機的黃國忠、丁磊二人幾經騰挪，費盡心思，終究未能如願，黯然離場。

　　資本玩家接踵而至。相對於黃國忠、丁磊，山水文化新的接盤者揚州高郵人朱明亮，浸染資本市場多年，資歷更為深厚。

　　朱明亮畢業於揚州農業學校(現「揚州環資學院」)，隨後在江蘇省農墾局青龍山林場工作，上世紀90年代在「下海」熱潮中，朱明亮投身商界。

　　朱旗下擁有江蘇匯金、南京海外貿易有限公司和江蘇正陽投資控股集團有限公司等多家公司。其中江蘇匯金為其主要運作平台，註冊資本達到5.08億元，根據恆豐銀行2013年年報顯示，江蘇匯金為其第四大股東持有7.25%股權。

　　朱明亮曾於2014年1月16日到28日的12天內，斥資5.6891億港元連續三次增持徽商銀行總計1.595億股。1月28日最新一次增持後，朱明亮共持有徽商銀行3.28521億股，占徽商銀行港股股本的10.39%，成為了第四大股東。

　　在此定增之前，朱明亮便開始與山水文化接觸。2014年12月10日，山水文化發布公告稱公司擬以3.6億元購買掌沃無限100%股權，該公司主營業務為移動網路遊戲的開發。

　　雖然收購掌沃無限意願強烈，但山水文化卻「囊中羞澀」，根據其去年第三季報顯示，截至2014年9月末，公司總資產為4.61億元，負債總額為4億元，負債率達86.76%。山水文化便想出萬全之策，意圖通過第三方資金支付交易對價。12月16日，對於收購掌沃無限一事，上交所發來了審核詢問函件對山水文化的支付能力提出質疑。隨後12月30日，山水文化發布公告，表示江蘇匯金將成為此次戰略合作和財務投資者。時代周報記者注意到，江蘇匯金與山水文化的合作意向書籤於2014年12月22日，而山水文化於12月30日才將之公布，似乎並不願過早透露與江蘇匯金的合作意向。

　　對此，山水文化表示，儘管拋出了新的定增方案，收購掌沃無限的事宜並未終止。這也就意味著，山水文化收購掌沃無限和廣州創思均將得到朱明亮的資金支持，此前轉型「遙遙無期」的山水文化，此次同時加碼手游和頁游領域或許將得到加速前進。

　　文化轉型始末

　　雖然抱憾離場，黃國忠和丁磊似乎為山水文化物色了一個不錯的下家。除此之外，他們給予山水文化最好的禮物或許就是轉型文化這一決定。

　　2015年2月27日，山水文化將公司名稱由「太原天龍集團股份有限公司」變更為「山西廣和山水文化傳播股份有限公司」。同時，山水文化亦將主營業務由批發零售針紡織品、百貨等變更為時下熱炒的旅遊文化及相關產業。

　　在此之前，山水文化早已釋放出信號。2013年12月，山水文化放出消息擬發行股份收購雲南楊麗萍文化傳播公司及另一家文化旅遊相關行業的公司。不過，2014年2月這一方案宣布「流產」，山水文化給出的原因是因公司涉及訴訟等問題導致重組方楊麗萍旗下公司信心受到影響。

　　改名之後，山水文化開始了密集的嘗試。當年5月13日，黃國忠與丁磊簽署了戰略合作協議，釋放出丁磊旗下「印象劉三姐」可能注入山水文化的信號。隨後6月6日，山水文化宣布將參與發起設立一隻文化產業投資併購基金。一個星期後，山水文化再度披露擬投資4250萬元成立三家文化類子公司。

　　有了上述消息的提振，山水文化股價一度飆升逾130%，被喻為去年A市牛股。但兩個月之後，事態便出現變化。

　　8月初，《上海證券報》報道稱，山水文化大股東黃國忠及丁磊存在隱藏數億元的巨額債務等多個問題。報道一出，引得山水文化股價大跌，黃國忠也被山西省證監局出具警示函。

　　「印象劉三姐」亦傳來注入上市公司無望。8月26日，山水文化表示，因丁磊面臨較大債務問題，旗下資產桂林廣維將出售給山水文化外的第三方。

　　隨著掌沃無限重組方案和42億元定增方案的推出，山水文化轉型也逐漸走向正軌，這也就意味著曾於2014年在山水文化飽經風雨的黃國忠和丁磊將慢慢退出這個舞台。

　　雖然後期伴隨媒體質疑、證監會問詢，黃國忠最初是以「救火」形象進入山水文化。2013年10月通過受讓中鐵華夏2000萬股，黃國忠成為山水文化第一大股東。

　　2014年的第一天，黃國忠極其慷慨地向山水文化贈予5539.7萬元現金，用於償還債務，同時還豁免山水文化對其的全部負債，這兩項舉措使得山水文化當時避免了退市的風險。

　　之後，同為廣西人的丁磊也帶著擁有「印象劉三姐」的為桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司(下稱「廣維文華」)出現在了山水文化，兩人在上市公司幾經嘗試，但都未能如願。

　　12月5日，山水文化發布公告，廣維文華正在與八菱科技 (002592)商討處置廣維文華全部股權相關事宜。隨後，黃、丁二人主導的國家體育館場地租賃交易也宣告終止，山水文化與國家體育館、八菱科技簽署協議，交由八菱科技取代山水文化在該租賃交易中的地位。

　　在經歷種種後，黃、丁二人這次不成功的資本運作，最終或仍將以朱明亮的入主畫上句點。

(責任編輯：DF118)

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