「湖畔合伙人」掌控阿里巴巴

2000年創業初期，馬雲在湖畔花園召開會議。

2014年5月7日凌晨，阿里巴巴向美國證監會遞交IPO申請文件，正式啟動「赴美上市」。阿里巴巴合伙人制——「湖畔合伙人」，細節首度全面曝光。

2013年以來，阿里巴巴「IPO」，始終是熱點話題。除了可能高達200億美元的巨額融資，另一個核心的問題便是：上市之後，阿里巴巴創始團隊和管理層，能否繼續掌控這個市值千億美元的巨無霸。

阿里巴巴面臨的「控制權風險」，是由其特殊的股權結構和企業文化決定的。即，主導公司戰略的創始團隊和核心管理層，並不持有公司的多數股權。而「雙層股權結構」和「合伙人制度」，都是「在持有少數股權的情況下，在公司上市後繼續保持掌控權」的可能的對策。

對於「控制權」的考慮，甚至左右了阿里巴巴對上市地的選擇。香港，一度是阿里巴巴上市地的熱門之選，但港交所一貫堅持的「對待所有股東一視同仁」的原則，卻成為阿里巴巴無法逾越的障礙。

之後，阿里巴巴決定離港赴美。5月7日遞交的IPO申請文件顯示，「合伙人制」是它的最終選擇。

一、阿里巴巴股權結構「隱患」

馬雲 8.9%

蔡崇信 3.6%

軟銀 34.4%

雅虎 22.6%

其它 30.5%

（數據來自阿里巴巴IPO申請文件。其中，雅虎目前持有阿里巴巴5.2357億股，須在阿里巴巴IPO時出售2.08億股）

在阿里巴巴上市之前，馬雲及其團隊，雖然僅持有10%左右的股權，但通過特定的「股東協議」，卻在董事會掌控了至少50.1%的投票權。不過，這種「協議模式」，卻因為阿里巴巴的上市，面臨被打破的風險。

眾所周知，股東大會和董事會，是上市公司的兩大核心權力機構。若不能對這兩大機構（至少是其中之一）保持掌控力，那麼，在阿里巴巴上市之後，以馬云為代表的創始團隊和管理層，將無法（確保）繼續主導阿里巴巴的未來。

二、被港交所否決的「雙層股權」

2013年7月，阿里巴巴首次明確表態「已做好IPO準備」。外界預期，其最快將於2013年四季度，在香港上市。

不過，這一進程並不順利。當時，阿里巴巴試圖參照Facebook，設計一種「雙層股權結構」。在這種股權結構下，公司可發行「具有不同程度表決權」的兩類股票，由此，創始人和管理層，可以獲得較大的表決權。

所謂「雙層股權結構」，也即「AB股制」：

據Facebook招股書披露，其採用的「雙層股權結構」，將普通股設計為不同的系列。

即，普通股分為「A系列普通股」和「B系列普通股」。其中，1個B系列普通股對應10個投票權，而1個A系列普通股對應1個投票權。因此，B系列普通股，又被稱為「複數表決權」普通股，扎克伯格等Facebook高管，通過持有B系列普通股，放大了對公司重大決策的控制權。

僅以在阿里巴巴持股8.9%的馬云為例，若阿里巴巴實施與Facebook同樣的制度，則其在股東大會上的投票權，將是現在的10倍。由此，在所有的投票權中，馬雲一個人就可以掌控49%以上。即，8.9*10/（8.9*10+91.1*1）=49.42%

「雙層股權」的核心，是「同股不同權」。不過，作為阿里巴巴的「首選上市地」，香港資本市場，卻始終堅持「同股同權」的原則，並不允許上市公司採取「雙層股權結構」。

三、「合伙人」香港再遇挫

在「雙層股權結構」被否決之後，阿里巴巴2013年9月公布的「合伙人制度」，是它設計的另外一種「在公司上市之後，保證創始團隊和管理層控制權」的機制。該機制，將允許阿里巴巴的「合伙人」，提名董事會的大多數董事，並提交股東大會表決。

也就是說，在繼續以香港為「目標上市地」的前提下，在主導股東大會無望之後，阿里巴巴開始退而尋求在董事會的掌控權。

在這一機制下，以馬云為代表的創始團隊和管理層，雖然並不擁有阿里巴巴的多數股權，但卻可以掌控董事會的多數董事席位，進而實現對上市公司的主導。

雖然，港交所總裁李小加等人，力促香港資本市場為阿里巴巴進行「制度創新」。不過，反對者稱，阿里巴巴的提議，違反了香港一貫提倡的「對待所有股東一視同仁」的原則。

2013年10月10日，阿里巴巴CEO陸兆禧表示，「阿里巴巴決定不選擇在香港上市」。2014年3月，阿里巴巴宣布，轉投接納「合伙人制」和「雙層股權結構」的美國資本市場。

三、「湖畔合伙人」美國修成正果

5月7日向美國證監會遞交的IPO申請文件顯示，阿里巴巴的最終選擇仍是「合伙人制」，而不是看起來效果更加直接的「雙層股權結構」。

阿里巴巴稱：自1999年，阿里巴巴的創始人們在馬雲的公寓內成立公司起，他們就在以合伙人精神在運營和管理這家公司。阿里巴巴的企業文化，是保證我們邁向成功、為客戶傳遞長期價值的基石。2010年7月，為了保持公司的這種合伙人精神、確保公司的使命、願景、和價值觀的持續發展，我們決定阿里巴巴合伙人協議正式確立下來，取名「湖畔合伙人」，取自馬雲和我們的創始人創立阿里巴巴的地方，「湖畔花園」。

目前，湖畔合伙人，一共有28個成員，包括22名阿里巴巴集團的管理層和6名關聯公司及分支機構的管理層。除了馬雲和蔡崇信為永久合伙人外，其餘合伙人在離開阿里巴巴時，即從阿里巴巴合伙人退休。每年，合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿足在阿里巴巴或關聯公司工作五年以上等條件。此外，為了確保合伙人與阿里巴巴股東利益一致，合伙人制度還要求，在作為合伙人期間，每個合伙人都必須持有一定比例的公司股份。

湖畔合伙人，保持對阿里巴巴掌控力的方式，如前所述：合伙人有權提名董事會的大多數董事，並提交股東大會表決。若提名的董事人選未被股東大會接納，或有董事提前離任，合伙人有權任命「臨時董事」，直至下一次股東大會召開。

雖然，合伙人擁有了「董事提名權」，但最終的決定權，仍在股東大會。或許正因為如此，在掌控了阿里巴巴「董事會」之後，以馬云為核心的「湖畔合伙人」，仍在尋求在「股東大會」層面的控制力。

阿里巴巴提交的IPO申請文件顯示，馬雲正試圖通過簽訂「投票協議」的方式，獲得股東大會的投票控制權。（事實上，在上市之前，阿里巴巴一直存在這樣的「投票協議」）

阿里巴巴將與馬雲、蔡崇信、軟銀以及雅虎簽訂一項投票協議。該投票協議規定：軟銀、雅虎同意，在每年的年度股東大會上，投票贊同合伙人的所有董事提名；軟銀同意，在沒有和馬雲、蔡崇信取得一致意見的情況下，不投票罷免任何由合伙人提名的董事；軟銀同意，對其「持有的股份中，超過阿里巴巴總股份30%的部分」的投票權進行委託，支持馬雲和蔡崇信的投票。