上海貝嶺子公司貝嶺微，緣何資不抵債破產清盤？

2017年4月14日，上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱「上海貝嶺」或「公司」）發布《關於全資子公司上海貝嶺微電子製造有限公司申請破產清算獲法院受理的公告》，公司收到上海市徐匯區人民法院《民事裁定書》，裁定受理申請人上海貝嶺微電子製造有限公司（以下簡稱：貝嶺微）的破產清算申請。

經上海市徐匯區人民法院認定事實如下：「上海貝嶺微電子製造有限公司成立於2007年8月13日，註冊資本4,000萬元，公司類型為台港澳與境內合資的有限公司，股東為上海貝嶺股份有限公司和香港海華有限公司......貝嶺微已嚴重資不抵債，無力清償全部到期債務。」 截至2017年3月31日，貝嶺微資產總計約128萬元，負債總計1.25億元。

公告原文全文：上海貝嶺股份有限公司關於全資子公司上海貝嶺微電子製造有限公司申請破產清算獲法院受理的公告.pdf (163.0 KB)

而後，消息引發業內傳播。上海貝嶺注意到個別媒體刊登題為「重磅！上海貝嶺資不抵債，破產清盤」等報道。上海貝嶺特發公告，稱：

1. 上海貝嶺微電子製造有限公司，是上海貝嶺將全部製造業務分拆出來成立的100%全資子公司。
2. 2012年9月貝嶺微因意外生災，進入歇業、資產處置和人員安置狀態。截至2014年，此次事故的火災情況認定和保險理賠工作均已經結案。
3. 上海貝嶺微電子製造有限公司申請破產清算獲法院受理是公司執行董事會業已授權的關停程序，對上海貝嶺股份有限公司當前所從事的集成電路產品業務不構成任何影響。

貝嶺微緣何資不抵債破產清盤？

貝嶺微因意外於2012年9月8日發生火災事故，因火災後無法恢復生產，進入歇業、資產處置和人員安置狀態。截至2014年，此次事故的火災情況認定和保險理賠工作均已經結案。上海貝嶺於2016年8月5日召開董事會，審議通過了《關於全資子公司上海貝嶺微電子製造有限公司申請破產清算的議案》，貝嶺微因無繼續經營的可能性，公司董事會同意貝嶺微以破產清算方式關閉，授權公司經營層辦理相關手續。

此次法院裁定受理貝嶺微的破產清算申請，意味著公司積極執行董事會決議事項，貝嶺微順利進入正式的破產程序，將有利於上海貝嶺完成向集成電路設計企業的轉型，集中公司優勢資源，在電能計量與SOC晶元、高性能介面片、EEPROM存儲器、高速高精度ADC以及中高端電源管理晶元等五個集成電路設計業務重點研發方向上加大投入，著力提升公司集成電路設計主業的競爭力。

業內解讀：貝嶺微的破產對是上海貝嶺利好，並預示著新的業務重組即將展開。

上海貝嶺股份有限公司前身是上海貝嶺微電子製造有限公司，1988年由上海市儀錶局、上海貝爾公司合資設立，是國內集成電路行業的第一家中外合資企業。

1998年8月改制上市後，公司更名為上海貝嶺股份有限公司，是國內集成電路行業的第一家上市公司。1999年「上海儀電控股」持有的上海貝嶺國家股劃撥到上海華虹（集團）有限公司，華虹集團成為公司第一大股東。

2009年，華虹集團通過分立方式重組後，CEC（中國電子信息產業集團有限公司）成為公司第一大股東。

2015年7月，中國電子信息產業集團有限公司將持有的上海貝嶺股份有限公司26.45%股份無償劃轉給華大半導體有限公司，並在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成變更登記，華大半導體有限公司成為上海貝嶺第一大股東。

縱觀上海貝嶺過去幾年動作頻頻，特別是在歸屬CEC旗下華大半導體以後，不斷整合分割旗下業務，不再堅持「IDM」業務模式，開始專註向IC設計集中。到了2016年8月份，原上海貝嶺的8英寸生產線轉至上海華虹NEC，至此，上海貝嶺的集成電路製造業務已經成為歷史。

作為CEC旗下的上市公司，上海貝嶺一下備受關注，一系列的業務重組讓業界對其產生了充分的遐想，它會不會成為中國電子（CEC）集成電路業務版塊的融資平台呢？

大同文化研究分析：

從目前該公司的業務收入構成來看，目前上海貝嶺的營業收入有兩大塊，一塊是自研的集成電路產品，另一塊是電子元器件代理貿易。2016 年度財報顯示，自研產品和貿易收入分別佔比63.77%和35.89%，同比增速分別為-2.40%和17.69%，毛利率分別為30.19%和5.77%，毛利率分別增加1.48個百分點、0.50個百分點。在集成電路產品業務中，形成了智能計量、通用模擬和電源管理三駕馬車格局，營收同比增速分別為-17.23%/-2.48%/5.22%，收入佔比為10.77%/26.01%/ 26.98%。可以看出，智能計量業務在2016 年的增速在下滑，這個局面促使貝嶺向競爭對手銳能微發出了收購要約，上海貝嶺以5.9億元人民幣的價格順利將銳能微納入旗下。

民生證券對此評價：收購銳能微將提升公司智能計量業務在技術、產品、品牌、供應鏈方面的市場競爭力，擴大公司在智能電錶客戶中的市場份額，推動公司成為國內一流的模擬IC 及解決方案供應商。銳能微與上海貝嶺協同效應明顯，將增強智能計量晶元競爭力。

然而，上海貝嶺對銳能微的收購也暗藏專利訴訟的隱患，作為國內電量計量市場的三強企業上海貝嶺、銳能微和鉅泉光電，鉅泉光電曾多次起訴銳能微侵犯知識產權，而這次銳能微歸於上海貝嶺旗下，鉅泉光電很有可能把矛頭指向貝嶺。這裡面稍微鋪墊下，鉅泉光電之所以不斷起訴銳能微，是因為銳能微的創始團隊核心成員就來自鉅泉光電。

不過，集成電路作為CEC集團的重點業務之一，有分析認為CEC一定會考慮不斷把旗下的其他集成電路業務注入到上海貝嶺平台的，比如華大半導體直接管理的MCU 事業部，或者華大半導體整體上市。另外，瀾起科技和蘇州盛科都還未登陸資本市場，在國家要求央企改革提速減少層級的大背景下，目前看這兩家公司單獨IPO的可能性不大，那麼必然要在集團內尋找融資平台。此次上海貝嶺微電子製造有限公司的破產，是上海貝嶺的重要節點，此舉預示著新的業務重組動作將迅速展開。

收購「銳能微」財務風波：

近日有媒體對於上海貝嶺股份有限公司全資收購的「銳能微」公司的財務數據提出了質疑 《上海貝嶺收購新三板公司 標的財務數據前後矛盾》：

「3月16日,上海貝嶺（600171.SH）發布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》，計劃以每股13.74元的價格定向發行2576.42萬股股份，外加23600萬元現金收購在新三板掛牌交易的銳能微全部股權，由此計算銳能微整體估值高達5.9億元，相比該公司經審計賬面凈資產金額溢價幅度超過3倍。」

「作為2016年4月申請在新三板掛牌交易的公司，銳能微是在今年3月17日發布的2016年年報，以該份年報和上海貝嶺所披露的收購報告書進行對比，可以發現，其中有部分數據存在一定疑點，值得投資者注意。」

4月18日，上海貝嶺也針對這一報道逐條做出回應。

包括：

1.關於銳能微對客戶寧波三星醫療電氣股份有限公司及其子公司寧波奧克斯供應鏈管理有限公司的銷售收入披露的問題

2.關於銳能微2016年1-10月的供應商聯想（上海）電子科技有限公司未在《銳能微2016年年報》披露的問題

3.關於銳能微客戶深圳市鼎能微科技有限公司及其母公司深圳市鼎芯無限科技有限公司相關財務數據和經營情況的問題

4.關於銳能微客戶「南京明荃科技有限公司」註銷的問題

5.關於銳能微供應商廣東利揚晶元測試股份有限公司的相關採購數據的問題

6.銳能微現金流量表中「購買商品，接受勞務支付的現金」金額問題

全文：上海貝嶺股份有限公司關於相關媒體報道情況說明的公告.PDF1 (209.2 KB)