阿里巴巴IPO前五改招股書

07-06

實習記者：劉曉景

記者：南皓

美國紐約時間9月8日，阿里巴巴正式啟動上市路演。800多名投資者聚集在紐約華爾道夫酒店，在電梯外排起了長龍。如果路演順利，阿里巴巴將在美國時間18日敲定最終的IPO價格，並於次日在紐交所正式掛牌交易，股票代碼「BABA」。

阿里巴巴赴美上市醞釀已久，輾轉香港、紐約兩座城市，歷經將近一年的波折。在此期間，從2014年5月7日開始，阿里巴巴前後公布6個版本的招股書。

根據美國證券交易委員會（SEC）的要求，每一版的招股說明書都在前一版基礎上就某些細節進行了更詳細的披露，每一次的修改都引發各界關注。阿里巴巴原定8月上市的計劃甚至也受到影響向後推延。那麼，招股書究竟改了些什麼？

5月7日第一版：計劃募資10億美元

北京時間2014年5月7日，美國紐約時間5月6日，阿里巴巴向美國證券交易委員會（SEC）提交IPO招股說明書，計劃募資10億美元，同時從公司使命、業務情況、運營數據、市場機會、優勢以及阿里巴巴合伙人關係幾個方面進行了詳細的闡述，但並未說明發行股票數量及估值情況。從後來的發展看，這僅是一個招股書的草稿本，有很多外界關心的信息，例如合伙人制度以及支付寶問題都未得到詳細解釋。外界普遍認為阿里巴巴此次募資規模應在200億美元以上。

招股書中的幾組數據顯示：截至2013年12月31日的一年以來，淘寶、天貓商城、聚划算這三個面向中國的零售第三方平台從2.31億活躍買家和800萬活躍賣家產生了人民幣1.542萬億元（約合2480億美元）的交易總額。阿里巴巴2012年的總營收為人民幣200.25億元，2013年總營收為人民幣345.17億元。

此外，阿里巴巴還首次提出「阿里合伙人」的概念，稱阿里合伙人目前的28位成員由公司的22個管理層以及關聯公司和子公司的6個管理層所構成。但招股說明書未披露28位成員的名字和身份，這一度引發外界猜測和聯想，甚至有媒體質疑這28位合伙人中有特殊背景人士。

在股權結構方面，日本軟銀（Softbank）持有阿里巴巴集團佔34.4%股份；雅虎持有22.6%；馬雲持有8.9%；蔡崇信持有3.6%。

6月16日更新版：自估千億，披露合伙人名單

不過，很多投資者對於阿里巴巴公布的招股書並不滿意，他們抱怨這一堆數據中缺乏足夠多的細節。於是，阿里巴巴集團於北京時間16日傍晚向美國證監會遞交了招股書更新文件。這一版的招股書內容豐富，透露了外界一直關注的合伙人制度和名單、董事會成員、關鍵財務數據等重要信息。

在阿里巴巴更新的上市文件中，首次披露了合伙人名單，人數由28人降為27人，其中22人為阿里巴巴集團管理層，4人為小微金融集團管理層（2人兼任集團管理層），1人為菜鳥管理層。其中，馬雲、蔡崇信、陸兆禧和張勇四人作為執行董事進入董事會。軟銀方面提名孫正義擔任非執行董事。而楊致遠、董建華（前香港特首）、郭德明（Walter Kwauk）和Michael Evans則應邀作為獨立非執行董事進入阿里巴巴集團董事會。

阿里巴巴也介紹了合伙人的產生及與董事會的關係。合伙人中，除了馬雲和蔡崇信為永久合伙人外，其餘合伙人在離開阿里巴巴集團公司或關聯公司時，即從阿里巴巴合伙人退休。每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人為阿里巴巴工作或關聯公司工作五年以上。

阿里巴巴合伙人擁有提名多數董事會成員的權利，提名之後提交股東大會決定，如果遭股東大會否決，合伙人可繼續提名，直到股東大會接受提名人選為止。阿里巴巴的合伙人據此實現對公司的絕對控制。

該版招股書也披露了阿里巴巴集團自2011年6月30日以來股票價格的變化。據介紹，阿里巴巴2011年價格為8美元/股，同年9月30日漲至10美元/股；從2011年12月31日到2013年3月31日，一年多時間內股票價格從13.50美元/股漲至15.50美元/股；但從2013年6月開始，股價開始急速攀升，到2014年3月31日為25-40美元/股；截至阿里巴巴更新招股書的6月16日，股票價格達到每股40美元-50美元，短短三個月內最高漲幅達60%。

阿里巴巴還首次將淘寶和天貓兩大平台單獨計算交易額。2014財年淘寶總交易額為1.172萬億元人民幣，天貓總交易額為5050億人民幣。淘寶、天貓聚划算業務為集團貢獻81.6%的收入。阿里巴巴也透露了不久前對UC收購對價的細節，對UC的投資是阿里巴巴「押寶」無線未來業務增長的重要一步。

這一版的招股書顯示，阿里巴巴最近一年間的連續併購增加了集團的負債，從2015年到2019年阿里巴巴集團一共需要償還外債325.86億元。其中2015年需要償還11億元，2016年需要償還7000萬元，2017年達到還債高峰266.29億元，2018年需償還35.54億元，2019年需償還12.31億元。

7月12日第三版：首披VIE及支付寶詳細架構

自從阿里巴巴3月份宣布啟動赴美上市事宜之後，投資者一直在關注阿里巴巴上市的進程，然而，自從5月份提交招股書以來，阿里巴巴的上市時間一再推遲，不斷更新招股書的內容，北京時間7月12日凌晨，阿里巴巴提交了第三版招股書。

此次更新的招股書中，阿里巴巴首次披露了VIE及支付寶詳細架構。根據阿里巴巴招股書顯示，阿里巴巴集團共有202個附屬子公司和業務實體。根據美國上市要求，阿里主要披露了C2C業務淘寶、B2C業務天貓和海外B2B業務alibaba.com，國內B2B業務1688.com以及海外B2C業務速賣通的VIE股權架構，這些業務的VIE結構都多達四層。同時，招股書還披露了市場最為關心的支付寶股權情況以及未來的股權安排，並對2010年支付寶事件做出解釋。

但招股書對支付寶重組內資過程中，是否事先徵得外資股東同意或董事會授權這一關鍵事實，並未作出清晰解釋，而外界的爭議以及針對馬雲團隊的商業道德批判主要集中於此。

據招股書稱，在支付寶分離後，其母公司浙江阿里巴巴電子商務有限公司，即小微金融服務集團成為了馬雲和謝世煌控股、員工持股的內資公司，其股權結構最近有新變化：杭州君瀚股權投資合伙人公司（有限合伙人）持有58%的股份，杭州君澳股權投資合伙人公司（有限合伙人）持有42%股份。

招股書未具體披露君澳的詳細股權結構，只稱「有幾個阿里巴巴合伙人掌握著」。而君瀚的股權由馬雲和謝世煌、阿里巴巴集團員工及小微金融服務公司員工擁有。馬雲作為君澳和君瀚的無限合伙人擁有投票權，而有限合伙人謝世煌只擁有經濟股權。因此，馬雲能夠作為小微金融服務公司的股東對君澳和君瀚行使投票權，掌握支付寶。

根據此版招股書，阿里巴巴在上市後，其27位合伙人有權在現有9名董事會成員基礎上再提名2名董事會成員，董事會成員可增至11人。這意味著，管理層董事會成員將超過董事會半數席位，對董事會控制權進一步加強。

對於外界關心的移動端的成長情況，阿里巴巴披露了更多數據：其2014財年移動商品成交總額（Mobile GMV）3190億元人民幣，較上年度810億增長394%。移動端佔整體交易額從2013財年的10.7%上升至27.4%。

數據顯示，2014年第一季度移動端貨幣化率（集團收入/商品交易總額）為0 .98%，去年同期為0.47，移動端的變現能力同比翻倍，但仍不到整體業務貨幣化率的一半，其變現能力遜色於PC端。

8月12日第四版：重新釐定支付寶對價

此次更新招股書之前，阿里巴巴的上市時間已經基本確定在9月。上市前夕，為了為路演做好充分準備，阿里巴巴針對支付寶問題再次進行更詳細的解釋，重新釐定了支付寶對價。

阿里巴巴集團於美國東部時間8月12日下午向美國證券交易委員會（SEC）遞交了招股書更新文件，該版本招股書終止了阿里巴巴集團與小微金融服務集團自2011年7月29日起效的框架協議，取而代之的是兩者間股權和資產購買協議。

在新的協議中，向阿里集團支付利潤的對象從支付寶變成了支付寶的控股公司——小微集團，但上繳比例從49.9%下降至37.5%。與此同時，新協議取消了支付寶或其控股公司上市時給阿里集團支付現金回報的上限，並將下限提升至93.75億美元，較之2011年框架協議中規定的20億美元下限高出近4倍。不過，新協議對小微集團上市開出的條件是市值不低於250億美元。

在一系列嚴苛的條件之後，新協議中突然出現一條「優惠政策」：即如果阿里集團根據協議獲得了小微集團33%的股權，則之前所提到的年凈利潤分成、上市變現一次性現金付款將全部「免單」。

此外，股權和資產購買協議還規定，阿里集團與小微集團將共同推薦一名獨立人士，並由後者向小微集團董事會提名擔任董事。馬雲、蔡崇信及君澳和君瀚這兩個股權投資合伙人公司將基於其所持小微股權對該提名投贊成票。

8月27日第五版：移動端交易額超1640億元

在解決了合伙人和支付寶這兩個披露的棘手難題後，8月27日，招股書再做更新，但新增內容不多，主要是繼續強調阿里巴巴移動端的業務增長。

根據此版招股書，阿里巴巴新一季移動電子商務平台的交易額超過1640億元，同比增300%，其中移動端的佔比32.8%，去年同期為12.0%。移動端的收入24.54億元，同比增長923%，占阿里巴巴集團收入的19.4%，去年同期移動端收入佔比僅2.8%，而上一季度佔比為12.4%。移動端的月活躍用戶數1.88億，環比增加2500萬月活躍用戶。

該次更新顯示，移動端的貨幣化率（收入/交易額）為1.49%，去年同期僅為0.58%。移動端貨幣化率提高得益於天貓在總交易額中貢獻比例增長帶來的傭金收入佔比增加。目前，平台貨幣化率為2.52%，和去年2.51%基本持平，移動端貨幣化率仍然低於整體盈利能力，阿里巴巴稱商家購買移動設備在線營銷服務的預算相對較小。這也意味著，未來阿里巴巴移動端的收入將更多依仗於天貓的傭金收入。

9月6日第六版：預計籌集約211億美元

在吊足了大眾的胃口之後，姍姍來遲的阿里巴巴IPO路演終於確定在9月8日在紐約進行。北京時間9月6日凌晨，阿里巴巴第四次向美國證監會（SEC）提交招股書更新文件，與以往更新更多涉及業績不同，IPO路演前夕，此次阿里巴巴更新招股書更多涉及到一些關鍵信息，比如募集金額、定價以及原有股東的退出情況等。

招股書顯示，此次阿里巴巴IPO預計出售3.2億股份，定價區間為每股60美元到66美元。照此招股定價計算，阿里巴巴上市時市值將達到約1630億美元。同時，阿里巴巴首次公開募股（IPO）上市預計籌資約211.3億美元，這個數字也將成為美國有紀錄以來最大規模的IPO。

同時，根據招股書披露信息，阿里巴巴集團現有股東中有一部分將在IPO時部分出售其持有的阿里巴巴集團股份。其中，美國雅虎將出售4.9%，中投公司、國家開發銀行、中信資本、銀湖資本以及阿里巴巴集團執行主席馬雲和副主席蔡崇信都將在此次IPO過程中出售部分股份。

招股書稱阿里巴巴合伙人將再添3人至30人。分別是阿里雲的蔡景現（花名：多隆）、阿里小微金服集團的倪行軍（花名：苗人鳳），以及主管人力資源和企業文化的方永新。

（本刊記者屈運栩對此文亦有貢獻）