2014中國上市公司員工持股與股權激勵高峰論壇2

　　現場各位朋友，大家下午好，經過上午的環節下午討論環節正式開始。上午，我們聆聽了劉新華主席、季曉南主席高屋建瓴的講話，分享了來自證券和國資監管權威政策解讀，下午討論有交流活動，相信更加實戰，更加有趣味性。我們榮幸地邀請到了上海證券交易所公司監管一部副總監張小義來為大家講講藍籌股與員工持股那些事，大家掌聲有請。

　　張小義：

　　大家下午好，謝謝主持人。非常高興能參加這次論壇，本來這個論壇上交所徐總來參加，今天他有工作所以由我來參加下午的環節。

　　原來定的題是藍籌股與員工持股，這個題目比較高大上，我是來自上交所公司監管一部，我今天主要想結合我們近期上市公司員工持股計劃實踐的做法談一點我們實踐中的思考和問題。員工持股計劃試點《指導意見》前期上交所參與了證監會制定的過程，《意見》在6月20日發布後主席來調研上交所也參與了。

　　這次出的《指導意見》和以前證監會的規則有很大的不同，非常注重鼓勵上市公司的創新，堅持一個原則，《指導意見》里能不規定就先不規定，允許市場在各方面採用自性的做法，鼓勵上市公司發揮自動行，推進員工持股計劃的實施。

　　《指導意見》發布後，我們初步統計了一下，深交所有兩家公司推出持股計劃，一個是特瑞德，上市以前很多上市公司推出類似員工持股的方案，有新疆的廣匯（音）能源，員工持股涉及員工大概2000多人，發布前和發布後我們總結了一些案例，知道了發布之前5家公司的情況，幾個方面。1、資金來源。2、股票來源。3、參與對象。4、師資程序等做了分析。結合案例我想跟大家分享我們在案例中看到的做法，以及這些可能對上市公司有什麼樣的借鑒意義，以及存在的問題供大家交流。

　　首先，我們看員工持股計劃資金來源。員工持股計劃能否合理實施，能否真正有效調動員工參與到計劃中的資金來源是最關鍵的因素。從我們總結來看，大概有五種形式資金來源。

　　1、員工單獨出資。在剛才提到特瑞德的案例里，基本上是員工出資認購公司股票。股票來源一般會採用非公開發行的方式，這樣在價格上有9折的折扣，這是類似准激勵的方式。

　　2、上海建工的案例，上市公司按照一定設立條件全額汲取激勵基金提供給員工，讓員工買本公司的股票。這類形式在上海的國企中比較多，是考慮和混合所有制結合在一起，比如說上汽集團都用這種形式。

　　3、上市公司自己提取一部分激勵基金，員工以一定的合法薪酬，按照一定的比例參與到員工持股方案中來。比如說，在廣日股份方案里上市公司提供大概75%的激勵基金，員工自己提供25%的配套資金，這種形式我個人認為是比較好的結合方式，一方面上市公司體現出一定的激勵程度，另外，員工也有一定的約束，自己也有一定的資金投入。

　　4、控股股東在員工持股計劃里起到一定的作用。在海普瑞方案里股東為員工購買公司股票自籌資金提供擔保，這是控股股東自助的形式。另一種控股股東自助的形式，這個案例大家也可以關注一下，卧龍電器員工持股的方式，他是採取由員工和控股股東共同設立資產管理計劃，用資產管理計劃購買公司股票。其中資金來源上是員工和控股股東1：2配比，控股股東有保底，保底5%，同時設置激勵目標，通過係數計算，達到0.6%係數後控股股東保證15%以上的收益。

　　5、通過員工採取一定槓桿式的方式進行社會融資，通過社會融資實現員工持股計劃的激勵。比較典型的案例是最近上交所上市公司三安光電的意見，他是第一家推出員工持股激勵計劃的公司。他是員工自己出一部分資金，比例是1，社會融資是2，按1：2成立資產管理的計劃。在計劃里員工對社會融資購買的股票做了收益保障，比如說7%，對員工持股這部分的好處，未來公司高於多少比例，高於部分都是屬於員工出資購買的股份，他是通過固定收益的回報借用了社會融資。這裡還有一個案例，康緣葯業，他之前也採用這個方式，他的股票來源來自非公開發行，在報審核時在行政許可中認為風險比較大，後來他把方案改過了，就沒有採用這種形式，但是三安光電股票來源準備在二級市場購買，這就體現了區別，員工持股計劃如果不涉及行政許可的話，創新的方式只要不違反現行的法律和行政法規都可以做。這一點體現了《指導意見》的安排。

　　從幾種資源來源來說，我們認為在現行《指導意見》里對資金來源講的不是特別多，可能我們還沒想到市場智慧有多大，但是從公司來講，會積極採取各種方式安排員工持股計劃的資金來源。現在員工持股的優惠力度不大，甚至是沒有，如果公司有創新的形式，這樣工作會得到更普遍的實施，這是主要的事項。

　　另外跟大家分享業績條件的設置。我們注意到在《指導意見》里也沒有對員工持股計劃是否應該，或者是可以設置業績條件做出規定。在《指導意見》發布前，上市公司推出員工持股方案基本含有一定的激勵條件，就像剛才舉的例子，上海建工、卧龍電器都有一定的激勵條件。在員工《指導意見》出台後，包括特瑞德、海普瑞、三安光電他們員工持股計劃沒有設計業績條件，在政策上沒有特別規定，可能推出員工持股計劃的公司比較謹慎，基本考慮勞動者和所有者利益共同增長，在激勵上沒有考慮。

　　從兩個方面考慮，1、規範層面是否可以設置。我們認為可以設置，規範沒有禁止，法律行政規範沒有限制可以設置這個條件。2、從效果上來講設置業績條件好不好。我們認為在現階段鼓勵引導上市公司合理設置員工持股業績條件符合上市公司職工切身利益，也能夠有效促進上市公司推進員工持股計劃。實際上從境外來看，員工持股計劃有兩個點，一是希望最大程度使企業業績增長彙集到公司參與的勞動者身上。二是要達到這個目標需要有一定的激勵機制。從現在的情況看，我們認為如果上市公司能夠設計一定業績條件，上市公司推出員工持股計劃積極性肯定會大幅度增加，要不然讓上市公司推員工持股計劃，尤其是控股股東參與事件的積極性會受限制。

　　另外，如果說員工持股計劃設定一定的業績條件，市場會認為員工持股計劃是否跟股權激勵非常相似，這個問題我們是這樣看待：1、員工持股計劃和股權激勵計劃還是有一點區別。員工持股計劃本身最核心是自己買他的股票，股權激勵計劃更典型的特徵是向著未來，在未來獲得權利取得一定的股票或者購買股票的權利，這是他最核心的區別。2、我個人的看法，市場創新形式有很多種，你不一定說相近就不採取，只要是符合市場需要，只要是在法律和行政法規，或者是證監會部門規章規則框架範圍內的事情都可以做，相似性只是對不同創新形式的互補，我認為不必要太糾結更像員工持股計劃還是更像股權激勵。3、員工持股計劃參與對象的範圍怎麼定。員工持股計劃範圍有寬的也有窄的，在《指導意見》發布前，像我剛剛提到的廣匯能源人員非常多，《指導意見》發布之後三家相差很大，海普瑞參與97人，占員工總數8.19%，三安光電參與人是979人占員工比例16%，特瑞德確定範圍在公司工作滿一年的所有員工，以及公司的高管人員，這個範圍是比較寬的。　　

　　員工最希望把企業增長效應彙集到公司的大多數員工身上。在境外相應的前提下會做出比較重要的制度安排，比如說在美國員工持股計劃最典型的ESOP計劃里有嚴格的要求，對參與員工持股計劃的員工至少有70%非高薪階層員工參與計劃，只有符合規定才算得上是美國法律意義上的員工持股計劃。在美國員工持股計劃是由專門的勞務公司管理，他們有兩個員工持股計劃的協會提出員工持股計劃創新的形式和具體的安排。為什麼會這麼規定？因為在美國制度下有優惠的安排。員工如果參與員工持股計劃他用薪酬購買公司股票，他自己用來買稅前薪酬可以免稅，再者員工貸款參與員工持股計劃，銀行取得的利息收入，貸款方取得的利息收入也可以作為免稅的安排。這樣的安排有點類似准福利的性質，所以對員工持股計劃參與人員有最低的要求，就是70%。

　　境內目前的《指導意見》對這方面沒有上限和下限的要求，這也是符合現在的實際情況。如果沒有社會制度上的優惠和國家層面的安排，參與員工持股計劃的人數應該是有上市公司來定，畢竟整個情況上市公司比較了解，獎勵基金也是來自上市公司和控股股東。

　　人員上有一個特點，如果說勞動密集型的企業員工持股計劃一般選的人不是太多，如果是密集型更容易在全員工層面上實行員工持股計劃，智力密集型技術層面比較高，希望員工留下來，更希望員工參與員工持股計劃。

　　員工持股計劃和信息披露的要求。《指導意見》對員工參與持股計劃設置三項決策程序。第一項，邏輯上的順序，上市公司董事會推出方案，再召集職工代表大會徵求意見，最後同意後提交股東大會審議，再決定是否實施員工持股計劃。這樣的程序不簡單，《指導意見》實施前，前面我剛剛提到的推出員工持股方案的公司他們程序沒有這麼複雜，有的是董事會決定就推出，如果只涉及控股股東程序會更加簡單。從這一點來講，程序上有一定的成本。回過頭來講，上市公司推員工持股計劃確實要考慮他的好處在哪。我們的想法是，如果說有這樣的《指導意見》，如果說員工持股計劃無論採用什麼形式，更接近於《指導意見》的員工持股計劃，還是應該按照現性《指導意見》履行他的程序和業務。按照《指導意見》的要求，要求兩個交易所對上市公司員工持股計劃信息披露做具體的規定。最近上交所也準備起草《員工持股計劃信息披露備忘錄》，主要是按照員工持股計劃制定、實施，各個時點的信息披露做出要求，這是程序和信息披露方面的問題。

　　最後給大家分享一點，員工持股計劃這件事情，《指導意見》推出後上市公司積極性並沒有我們原先想像的那麼高，原因也是很明顯，員工持股計劃推出從個人來看不僅僅是證券監管系統推出的事情，需要各方面的制度配合。比如說，稅收優惠，像在美國員工持股計劃做得是最好，在30%或者40%的公開公司或多或少有員工持股計劃的形式。另外一個大的優惠，除了稅收優惠還和年金安排在一起，他把上市公司提取的年金直接購買上市公司的股票，同時在價格上，在交易成本上都會有一些制度上的安排，具體的大家可以參考。

　　在目前情況下，如果沒有稅收、養老這方面的制度安排，最核心的一點是剛才詳細給大家講的資金來源和業績條件的激勵，這兩方面可以在上市公司層面上做創新和努力，從而推動員工持股計劃的實施。

　　我主要給大家介紹實踐做法，不佔用大家太多的時間，大家如果有更好的想法，更好的創新形式，可以跟我們上海證券交易所監管一部進行交流，謝謝大家。

　　主持人：

　　今天也有很多機構投資者坐在我們的台下，我們機構投資者，各類資產管理平台也為員工持股提供資金、謝謝張總的發言！藍籌股的崛起，離不開機構投資者的捧場！而成熟的機構投資者是非常重視上市公司的公司治理和經營者、員工激勵制度，尤其是股權激勵的。同時，作為機構投資者的各類資產管理平台，如信託、保險、基金、券商等，也能為上市公司的員工持股提供資金、託管等服務。作為這方面話題的分享，我們邀請到了中歐基金管理公司子公司「中歐盛世」資管一部總經理楊炎冰先生，讓他談談這方面的心得和經驗。有請楊總。

　　楊炎冰：

　　謝謝主持人，尊敬各位領導，各位嘉賓，各位同仁們，大家下午好！很榮幸今天有機會站在這裡和大家分享我們公司在股權激勵和員工持股方面的經驗和心得。

　　我是來自中歐盛世資產管理有限公司中歐基金的子公司，大家會很疑惑為什麼中歐基金在這裡跟大家分享心得，而不是老牌的華夏，基於兩方面原因，一方面，中歐基金公司是公募基金行業里是第一家實現個人員工持股的公司，在2014年4月份正式落地，在整個過程中基金公司自去年竇總來我公司做董事長後，實行員工持股計劃對公司帶來非常大的變化。從原來傳統國有控股的中小公募基金公司，轉為現在非常有戰略定位的公司，得到了很多投資者的認同。在今年股票市場不是太好的情況下，我們從去年末100多億的管理規模，到現在200億不到的管理規模，差不多都是股票基金，充分得到機構者的認同。

　　子公司正在和上市公司通過資本計劃實現員工持股激勵的事情，包括三安光電、卧龍電器等都有異曲同工之處，我把我們做的東西跟大家分享一下，在目前的法律框架，或者是證監會給了新的《指導意見》後，我們能否通過更加專業的資本計劃的形式達到我們原來達不到的目的。

　　我分享三塊，一是傳統股權激勵方式優劣。二是資管計劃實行股權激勵業務結構介紹，我會把結構圖划出來給大家講細一點，我們會把創新形式給大家分享，希望給大家帶來一些啟發。

　　期權股票優勢不多說，大家會比我更清楚，員工鼓勵和收益，股票期權對稅收制度不是太好。股票是要有支付的對價，無論是是直接購買還是其他方式，一般是打五折，但是高管拿出來也有壓力。目前採用的方式是現金股票，應用股票規模數量不是特別大，特別多的情況。有沒有另外的方式可以達到上市公司股權激勵辦法規定的優勢，以及規避掉弊端呢？經過這麼多年上市公司大家集體智慧的研究，在《指導意見》出台前，2013年10月份陸陸續續開始有一些上市公司通過資本計劃曲線實現了員工持股和股權激勵。《指導意見》出台後更加支持股權計劃在中介機構的管理，認可他的能力，幫助公司把股權激勵做的更加完善和規範。

　　典型的案例，喜臨門是2014年2月20日發的公告，產品結構是這樣的，成立資本計劃，直接在二級市場買了自己的股票，他買了股票後資金來源是前面講的槓桿的形式，他是自有基金，員工自己出了一份錢，在社會上募集1.5份的錢，是1：1.5的收集，一般銀行錢多一些，通過貸款形式進入計劃。加入槓桿以後承擔一定股票市場風險，他獲取的收益會多，但是他的風險和損失更加大。為了規避風險，喜臨門的陳先生除了對有限及固定收入進行擔保，還對所有既定項目進行兜底擔保，在資產管理計劃合同里有約束，先設定一個業績目標，比方說約束營業收入增加30%，設定目標如果達成，不分股票漲跌，漲得多拿得多，如果是跌的，就有一部分人承擔損失，給內部人有保底。他有非常好的激勵感受，或者說非常好的預期。股票漲得多我獲得收益非常多，但是如果股票漲得不多達到業績有15%，沒有達到5%，我放在制度里有保底也有收益，肯定願意放在資本金里，這是比較典型的模式。

　　後面的幾個案例框架和模式都差不多，陽普醫療也是差不多，他也是買股票，股票來源也是高管、核心骨幹員工，陽普醫療實際是自己出，喜臨門和陽普醫療也是進行兜底，像這種激勵股權基金有幾個特徵，包括卧龍電器、三安光電整個框架是差不多的，首先在二級市場直接買，不需要公開發行，也就是不需要審批，效率非常高。資金來源是通過加槓桿，做內扣，在社會上向銀行等地方找資金，加槓桿增大股票波動的損益，最後再由實際控制人提供兜底，不管股票波動什麼樣，不管股票的實際價格和實際價值差什麼樣都進行兜底。

　　除了這兩個案例外，還有一個康緣葯業，資金來源是一樣的，唯一不同的是他參與競爭，而不是直接買股票，在公告里大股東也沒有對股權激勵進行兜底，目前證監會不是特別鼓勵這種模式。

　　可以看到通過基本計劃的模式有幾個好處，1、備案不需要審批，效率可以達到最高。2、產品條款自主設計，充分體現靈活性，無論幾年都可以在資本合同里約定。我們激勵對象是整個份額，整個參與和退出都可以在合同里規定，不像買股票增值、退出、轉讓都有相關的規定和限制，資本計劃想什麼時候轉都可以在備案里定，完全自主靈活的設計。3、擔保兜底、業績措施都可以寫在裡面，完全是自發性，是所有委託人都認可的形式，不違法違規就可以實行。

　　資管計劃個人投資者投資是免稅，我買計劃份額我退出時計劃份額的收益是免稅的，這一點很好規避了股票期權、先進股票的稅收。也是規避掉上市公司財務處理和成本審議這方面的成本以及操作成本，這是激勵措施的好的優勢。

　　我感覺缺陷有兩方面，一是股票來源。競爭還需要證監會審批，必然會影響到一定的效力，二級市場買需要大量的資金，雖然要加槓桿，但是還是需要加資金，1：1.5，但是對中小上市公司壓力有點大。二是市場風險。股票市場波動風險全部壓在實際控制人身上，實際控制人壓力大，一旦股票波動大，內部是加槓桿，內部競爭更大，如果跌到一定程度會不斷攏倉，壓力很大。要對上市公司有信心，兩三年以後，大家如果有信心不會有太多問題，除非公司發生特別大的異常問題。

　　這是目前公告幾家上市公司基本計劃的大概框架情況，我們公司和幾家公司正在做一些東西，在大的方面是一樣，但是也有新的方案供大家參考。因為本身資本就是開放式的，各種創新都可以在裡面設計。這是我們目前做的資本策劃。

　　購買東西是上市公司的併購標準，他買的是非上市股權，退出方式是上市公司併購標的後換公司股票，從某種意義上產業併購基金，只不過在產業併購基金里把股權基金融到基本計劃，在裡面進行優化，日後分兩種，具體哪兩種需要上市公司設計，對上市公司高管列A級，可以把併購基金和股權激勵融在一塊實現目標。

　　前面講的幾種模式是在二級市場買股票，現在指導計劃要求你對董事會先公告，然後通過股東大會，然後再執行資管計劃。一公告在經股東大會期間股票漲了會增加成本。現在和上市公司約定大股東或者實際控制人轉讓，有9折的優惠，這是實現了一個目標，價格鎖定的目標。在資管計划上市公司還可以做投資髮指令，還可以做實際控制人，沒有喪失控制權，一方面做了股權激勵，一方面做到上市公司股票的融資，也可以算是柔和的模式，前面講結構化的股權激勵和上市公司接駁的模式。

　　這幾種方式是拋磚引玉，還有幾種模式還在設計，還有沒有更多的模式，通過股權激勵把我想要做的事情做得更好，通過股權激勵這個工具，無論是併購、融資以及上市公司做重整都做的更好。

　　最後做一點小廣告，這是中歐基金的股東情況，員工持股還在不斷擴大，目前中歐基金的模式是通過員工持股後實行了戰略，叫做多策略精品店的戰略，實行了公共平台研究、交易、銷售、行政等人士佔一半，事業部職責和功能不一樣，有的事業部負責收益，我們子公司仿照事業部的管理，目前專註於資本市場，目標做資本市場另類的投資專家。目前我們成立大概有一年多一點的時間，截止到半年末大概是250億左右，我們公司雖然做了200多億，但是截至目前沒有做過一單房地產業務，這類我們是不做的，我們除了簡單的業務，我們主要聚焦在二級市場，股權併購融資、股權激勵等業務為主，我們希望和上市公司合在一起，為上市公司提供更好的服務，為上市公司提供更好的產品，謝謝大家。

　　主持人：

　　謝謝上交所張總、中歐基金楊總的分享！給大家很多精神食糧和啟發！

　　下午開會比較辛苦，另外，大家也需要相互交流認識的機會。主辦方在會場外準備了茶歇，大家可以休息15分鐘，之後回到會場，還有更精彩的上市公司實戰分享。

　　（茶歇）

　　主持人：

　　謝謝大家準時回來！我們今天論壇的最後一個單元即將開始。馬上要進入對話討論環節，對於我個人來說，我在各類會議論壇上面，比起規定時間，規定內容，規定發言三規發言來說，還是很更喜歡規定時間、規定地點，但是不規定內容的討論環節。如果主持人步步進逼相信在內容上更加有料，接下來掌聲壟斷請出接下來環節的主持人：這是一個對話單元，我們首先有請對話的主持人張傑青女士上台。有請。

　　同時，我們邀請參加對話的六家上市公司代表，他們分別是：

　　安泰科技，副總裁、董事會秘書，張晉華先生

　　中國海誠，董事會辦公室主任，馬志偉先生

　　廣州浪奇，總經理，陳建斌先生

　　用友軟體，高級副總裁，嚴紹業先生

　　探路者，證券事務代表，陶旭先生

　　華邦穎泰，董事會秘書，彭雲輝女士

　　榮正諮詢合伙人、執行總經理何志聰先生，有請。

　　好，那我把主持的工作交給張總。

　　張傑青：

　　感謝主持人，今天到會場我主持這樣的論壇我覺得有點心虛，因為我不是這方面專家，但是今天上午從監管部門和政策規範方面做了很多解讀、梳理和點評，下午這個環節監管部門都走了，我很期待幫在座的公司老總提一個心愿，希望這場論壇更加的開放，真實，有建設性。所以先給台上幾位老總鼓個掌，我今天只能是拋磚引玉，今天在會場上有另外一位搭檔榮正合伙人何志聰先生，我磚拋出去希望引到更多的玉。

　　各位領導剛才主已經介紹過了，我在拿到名單時稍微看了一下，我發現今天能夠坐在台上分享的企業是A股市場股權激勵的餞行者，三家國有企業代表，三家民營企業代表，覆蓋行業區域各個層面的考慮，這是榮正花了大心思想的，何總你先簡單分享為什麼請六位老總在這裡分享。

　　何志聰：

　　今天上午更偏宏觀一點，這個環節希望給到場朋友有感性的認識，股權激勵的操作過程以及各個點，這次我們非常精心的安排，剛好是三家國有企業，三家民營企業，這裡有我們股權激勵的老前輩，也有後期之秀，民營企業很有意思，一家中小板，一家主板，一家創業板，國有企業兩家央企，一家地方國資，非常感謝大家來這裡分享歷程。

　　我先起個頭，因為接下來要施加壓力，要把他們把過程內在的東西跟大家分享，首先提到前輩級的，一家是國央的安泰科技，一家是用友軟體，為什麼放在中間，我們帶著尊敬的眼光看這兩者，我們在2010年之後很多中小板、創業板實施股權激勵，我認為他是踏著前人的足跡，不好用鮮血這個詞，用友軟體2006年實施第一期股權激勵計劃，絕對是股權激勵的樣本，2005年股權分置改革之後用友軟體絕對是第一家，希望你們介紹關注性的東西。另外是安泰科技，2006年股權激勵試點的一年，2007年在座如果是資本市場相關崗位的，大家知道2007年有一個公司治理專項活動，那個活動停了一年，那一年空白期沒有股權激勵，安泰科技在2008年非常不容易創造第一個第一，央企第一家，2006年試點，2007年停，2008年實行股權激勵，所以把他放在中間。在張總右手邊是廣州國資委下面地方國企廣州浪奇，競爭性的行業能夠在廣東省股權激勵中首先破局，目前實施股權激勵非常好，帶來市值和業績的雙向增長，也成為目前廣州市，剛才在微信牆看到廣汽集團的股權激勵，那是我們榜樣後面的事情，廣州浪奇是地方國企比較有力量的。

　　右邊是中國海誠，是以人為本的上市公司，因為我們知道國企做股權激勵不容易，必須要找試點，從哪些先開始的呢？必須以人為本，大多數改制先行，中國海誠創造了樣本值得我們參考，第一，國有做股權激勵，能夠連續實施到第二期就是中國海誠。第二個什麼樣本作用呢，每次實施數都超過總股本1%，這個是很不容易的一件事情。

　　左手邊用友軟體不多介紹了，因為已經實施到第三期股權激勵計劃，也把我們王董事長的分享理念貫徹的非常充分。在嚴總左手邊華邦穎泰算是後起之秀，踏著前人的足跡，做起事情不算那麼難，股權激勵實施完業績和市值雙向增長，所以也作為嘉賓邀請進來。在左手邊不用多說是探路者，探路者盛董事長接受了冰桶的挑戰，探路者連續實施兩次股權激勵，而且是創業板當中第一家實施股權激勵的，大家感興趣的話，可以知道效果是非常好。我就點到為止。

　　接下來看六位嘉賓，方案、工具、人員、數量、定價、定人業績考核相關的要素給在座朋友分享一下，大致認識到股權激勵由這些要素構成，不是簡單的分錢而是系統工程。

　　張傑青：

　　何總如數家珍，包括對各個企業非常精準的推介的理由，這讓底下的領導有所期待，把下面的時間留給台上的各位領導。從股權激勵的設計、背景，以及方案設計中的難點，怎麼樣克服的，甚至碰到哪些有意思的事情。安泰是行權的，海誠馬上可以行權，在企業內部要達到什麼效果，安泰先來。

　　張晉華：

　　謝謝兩位主持人的褒獎，前輩評不上，前輩不是好詞，基本上拍死在沙灘上，但是安泰科技做股權激勵也是陰差陽錯，因為他的背景是國內最大的研究院所專職的上市公司，是科研人員成堆的地方，你不否定前人怎麼進步，如何把這些人聚集在一起，朝著資本市場認可的目標前進，也就是資本股價了。2006年國資委推動這件事的時候，我們很榮幸被選，我們不是排在前二輪，我記得是第三、第四，因為等待期太長，最後下來的時候，一不小心我們成為中國央企上市公司第一家做股權激勵期權的。當時在榮正的幫助下，想的不多，把所有骨幹凝在一起，天天有事沒事看看股價。當時700多萬股，股比是1.7%，國資委一次批了我們十年有效期，一共10%的額度可以做股權激勵，當然你要分期。第一期有一個原則，原則不超過1%，這是做了大量的溝通之後說突破到1.71%還是1.73%。設置股權激勵的人是106人，後來因為各種各樣的原因，最後行權大概只有96人，佔比大概在5%左右，這個比例不算低。把管理部門、技術崗位，核心團隊人員都放在裡面了。2007年獲取申報，漫長一年半的溝通，方案的調整，直到2009年2月份董事會通過，一直到行權，2011年2012年行了兩次權，第三次我們放棄了。一路走過來辛酸坎坷很多。

　　何總私下跟我說講講你真實的體會，用一句話說，我想了半天，喜憂參半，喜是好事，安泰從科研院所向高新科技企業轉變有很大的好處，在座領導比我更清楚，今天嘉賓也講了很多。我更想談憂的地方，國資做股權激勵和在座的企業家，民營、混合所有制、外資等等不太一樣，一出發就是被歧視的對象，在這個環節上沒有同股同權，第三次行權為什麼放棄了，外因是業績沒達到，差300萬左右。內因是我們主動放棄了，為什麼呢？因按照為國資委辦公室批複的原則，央企控股的上市公司股權激勵所有的收益加起來不能超過管理團隊，是一年薪酬和獎勵加起來，不能超過它。大家知道金融危機之後的一輪反彈總體不錯，所以大家賺的盆滿缽滿，對我們要求比較低的情況下比較滿意，我們和市場絕大部分企業不一樣，這是憂的一方面。一出發就不公平，不公平就導致大家在管理團隊，在決策上對理解上有一定的偏差，大家會發獎金的，折騰它幹嗎？我們還額外出的政策，董事和高管在任期內全部鎖定，不允許買。骨幹員工，高層以下的收穫很大，而且那時候趕到分房，核心管理團隊目前也鎖在裡面，股價下跌了，稅收也交了，這裡有很大的問題。

　　另外，潘多拉盒子打開了，導致利益訴求越來越多。股權激勵不是單一的，而是系統工程，沒有持續性的安排，依靠科學合理的策略，以至於企業經營理念和思想上的變化，光做這個沒什麼意思，做完我想也會帶來負面的效益，我不是潑冷水，而是把自己的教訓給大家分享一下。

　　發現問題就要解決問題，下面我們和何總積極聯絡，國資委也會有新的精神，我聽到中歐基金講的方案，對我來說非常刺激，是非常好的思路，我會找他交流，能否通過自己管理計劃資本化的東西。股權激勵是開始不是結束，一旦打開在經營策劃和思想上有計劃，工作一議一事做意義不是特別大。在整個操作過程中，包括未來，我們希望在榮正幫助下和在座企業共同交流，我今天是抱著學習態度來，後期要怎麼辦。要做就要考慮的更加周全，尋找更好的方式。謝謝。

　　張傑青：

　　特別好，國有企業都是在資產管理體系下帶著鐐銬起舞有很多的限制。股權激勵作為短期工程，潘多拉盒子打開了後續問題很多，所以也是做長效安排做股權激勵。下面有請浪奇的陳總。

　　陳建斌：

　　首先非常感謝《中國證券報》，還有榮正，非常感謝邀請我參加本次的論壇。

　　浪奇做股權激勵是2012年7月份授予，整個過程跟剛才張總所談到的有同感，也是非常曲折。地方國資，像張總央企國務院國資委還有證監會兩個關注，我們屬於廣州市國資委管的企業，我們國資要三關，首先是市國資委、省國資委到國務院國資委，非常開心聽到，如果我們以後再做就少了到北京來的機會。

　　由於浪奇做得比較早，剛才主持人有提示性的說要介紹為什麼做，我就簡單提一下。我相信對廣州比較熟悉的在座領導可能會知道，浪奇剛好屬於廣州市政府城市改造，第三產業要進入廣州市，浪奇2012年為了退二進三啟動了生產轉移，就轉到現在比較熱點的地方，就是廣州的南沙，國家經濟技術開發區，當時南沙是比較偏僻的地方，離現在廣州市中心有60、70公里的路程，光跑高速要幾個小時。轉移牽扯的問題是技術生產的骨幹是否願意跟著去，當時考慮利用股權激勵，用金手銬彌補一下這個事情。我們提出時跟廣汽一起，廣州市政府當時沒有建立起地方國資，廣州市國有控股公司上市股權激勵辦法，要先建立起這個辦法，作為市建立這個辦法不是一天兩天的事情，所以我說比較曲折，溝通時間比較長。政府也有印象，我們前前後後用了一年多的時間。

　　我相信在座很多地方國資委來的領導，我們所面對的是每過一個檻條件要往上提，我們整個股權激勵條件比較高，簡單介紹一下，我們包括營收、凈利潤都是同比30%，我們加入了跟市值掛鉤的指標。當年最後收盤的價格要比上一年增長10%，還不能低於同期的，因為我們是在深圳主板上市，這是我們的特點。股權激勵是2012年7月授予，2013年第一個形成期，因為條件比較高，沒有達到形成條件，主要是營業收入30%，我們是28%點幾，差了1個點多一點，所以比較遺憾。雖然是這樣，但是公司上下通過股權激勵形成了比較好的機制，我們授予接近5%的人，包括管理層、董事、技術等方面骨幹，共66個人。雖然我們是國有控股上市公司，大家都憋著一股勁，第一期沒有行權，第二期一定要達標，不然就白做股權激勵了。這對公司運營形成了比較好的氛圍，另外，其他的機構，包括機構投資者對我們股權激勵也是比較認可的。

　　通過股權激勵，像地方國資委一樣對分管審批機構做好充分溝通，尤其不能忽略溝通層面，如果沒溝通好報上去結果周期會更長。當時榮正團隊帶著我們做也是比較專業，到省、市國資委以及國務院國資委都是進行了深入的溝通，雖然周期比較長，但是這是地方國資制度建立的問題，其他溝通環節是比較暢順的。

　　股權激勵實施時機也是關鍵的點，我們在2011年啟動，2012年授予，當時經濟環境比較好，浪奇做終端洗滌用品的企業，尤其我們營收比較集中，主要是在華南地區。當時我們定的條件比較高，我們很有信心達到，沒有想到2013年的考核，結果到2013年我們做的比較吃力，我感覺時機的選定什麼時候啟動是有學問的。中介機構需要好好把握。

　　在授予之後，我們除了在業績上面努力達到條件，做到這個條件關鍵在市值管理上如何做。我們做股權激勵也是為了激勵，股價要達到是最關鍵的。在這幾年浪奇的市場表現，我們激勵對象拿到了股權激勵，我就分享這些，謝謝。

　　張傑青：

　　陳總真敢說，最後實現在市值表現要有體現，我相信陳總一定可以，我們期待下一季的成就。下面有請海誠的馬總。

　　馬志偉：

　　謝謝主持人，讓海誠有機會跟大家做交流。就像張總和陳總說的，海誠不經意間做了講話的先鋒。

　　最近股市比較好，大家關注度高一點。海誠的前身是做輕工設計的上市公司，他主要的業務特點是智力密集型行業，創造利潤的骨幹都是設計師。大家知道現在上市設計有很多，但是在2007年以前是沒有的，或者說以設計院為絕對主業的上市公司是沒有的，海誠是設計院改制後上市的第一家企業。我記得我們的嚴總裁在發展會上，打動各位委員很重要的一條是海誠其實不缺錢，我們上市的目的是為了做股權激勵，是為了激勵，是為了利用市場手段激勵骨幹，也是因為這一點，至少打動委員，使我們海誠成為國內第一家改制的設計院。

　　上市以後我們一直也在溝通，因為上市跟證監會承諾過，我們也一直在溝通。溝通中我們發現，確實像兩位老總說的國企走股權激勵真不是那麼容易的。2009年我們鄭總做獨立董事，他一直把安泰科技作為榜樣，在董事會上鄭總是我們的薪酬主任，他立足要把市值管理，包括股權激勵寫進我們戰略，然後讓我們實施。在2009年以後我們加大和國資委合作的力度。2011年底我們獲得國資委的認可，最後拿到批准到2012年2月份，只有2個月的時間，大家很驚訝2個月批准，但是實際上溝通時間是4年。

　　海誠有一個亮點在於首批股權激勵的額度是399萬股，占股本1.14的3.5%，海誠突破的力度更高，第一次獲得3.5%，這個有什麼背景呢？我可以介紹一下。海誠整合的時候，原來部署幾個子公司都是2：8開的比例，80%是固有股份，20%是各地的經營骨幹，是管理層。但是這個模式在海誠改制初期起到非常好的刺激作用，但是固定的股份到一定時間弊端就凸顯，有一些骨幹覺得海誠在南方不好，他有一些想法，他不願意退，或者不願意那麼早退開始和公司有一些法律上的糾紛。曾經有一起官司，打了三年，最後當然他敗訴，因為他簽了承諾，但是給我們帶來時間的成本和各方面成本非常大。我們向利用新的機製取代現有的模式，在此基礎上我們做了方案。

　　我記得人力資源管理有一個理論，這一刀怎麼切很有講究，這一刀切到董事長、副總，只有一兩個開心，這一刀怎麼切非常關鍵，我們跟國資委溝通，國資委願意給我們突破，當時給我們3%左右，最後給我們3.5%，當時只有399萬股，我們認為有點低。分到我們認為的骨幹和我們認可的人每個人分到又很小，所以當時決定兩步走。在下面子公司有原始股份的骨幹應該是342人，如果390人都分給他們，我們覺得不夠，我們當時做了很大的動作，我們決定分兩批實施。第一批先把骨幹和骨幹的核心納入股權激勵計劃，利用他們先富效應，或者是帶動示範效應鼓勵後面人參與股權激勵計劃。我是全程參與股權激勵計劃的籌划過程，我覺得壓力非常大。如果讓我形容過程，我就一個字「難」。

　　因為要協調各方的關係，很多拿著原始股份的自然人不理解股權激勵是什麼東西，他覺得你是畫餅，現在他每年拿到分紅他覺得是實實在在的利益，他不會為了虛無縹渺的利益放棄眼前的利益，這體現了國有企業的優勢，民眾集中的體現，也有一些行政的力量，推動實施。第一批154個人置換出來，就是把154個原始骨幹的股份置換出來，還剩200多個，我們覺得也是事不宜遲，股權激勵隨著股價上漲成本也更高，給我們的時間非常短，兩年之內我們實施了第二個股權激勵計劃。

　　我們還有200多個骨幹有股份，但是沒有上市公司期權。這要達到兩點目的，第一，把原來覺得不合時宜的激勵制度改革。第二，符合上市公司股東的權益，實現雙贏局面。海誠在去年年底我們正確唯一一個，兩批加起來的總額是7.39萬，確實遠遠突破國資委規定。我們知道馬上要見到底了，國資委規定總額度不得超過10%，我們當然希望做後續，如果想繼續加大激勵還要通過實施，不是通過數字遊戲，要通過資產注入，或者是兼并收購實質性資本擴張實現股權激勵份額的突破。

　　我作為國企代表，對於國企股權激勵有一點小小的建議，以後國企審批層或者決策層，希望加大力度，這樣會對國企激勵效果會更好，謝謝。

　　張傑青：

　　接下來把時間交給嚴紹業，這是勞動密集型的企業，你們股權激勵是標杆，我相信你們會給我們更多的亮點。

　　嚴紹業：

　　非常高興參加這個論壇，首先介紹一下用友軟體，我想跟大家澄清一下，我們現在不能說全部，現在已經開始有一小部分企業互聯網。之所以跟大家說這個話，是因為我們業務發展已經27年，它一直在變化。這意味著企業成長過程中需要創新，需要新的人才不斷加入，同時還要留住原有的人才。用友已經做了三期股權激勵，我能告訴大家的這是大的，小的可能有十輪。

　　第一期2006年開始做，2007年用的限制性股票已經全部行權完畢。第二期2011年開始做期權，沒有行權，因為我們業績再好也比不上股市變化。在去年的時候，我們開始第三期，這一次我們聰明了，我們覺得期權有點大，所以我們是50%期權加50%限制性股票，形成條件達到了，今年馬上就要行權了，很高興。

　　每一次定了規則，每一次都是20%，第一期比例8%，第二期3%，第三期是3%，都是增發的比例。

　　何志聰：

　　你8：3：3是很多國有企業的夢想，比例不是1點多2點多的概念，直接到8了。

　　嚴紹業：

　　有錢大家賺，國家也要賺，員工也要賺。

　　我想說明一點，股權激勵計劃不是要不要做的問題，而是怎麼做的問題。剛才資料說國有企業只有不到10%有這樣的計劃，我不知道為什麼，擁有高科技企業你不做就沒有人來了，同行都要做，就像發工資一樣，你不給員工發工資他們會來嗎？不來。人家已經有了，而你是怎麼做的問題，怎麼讓員工願意來不願意走。我感覺A股的股權激勵，我覺得改一個名字不叫股權激勵而叫股權吸引和保留，股權激勵以後發現激勵作用遠不如吸引人才和保留人才，不知道國有企業有沒有這樣的感覺。

　　用友公司有12000人左右，下面很多成長性的，後來我們覺得不讓他們做A股股權激勵，我們要讓員工自己做，從一開始就讓骨幹員工、高管團隊、創業團隊他們利益和員工緊緊綁在一起，給他們20%。

　　何志聰：

　　這是各個子公司的。

　　嚴紹業：

　　股權激勵能起到好的吸引能力，現在的激勵作用要小。另外，藉此機會跟政府領導以及監管部門提一個建議，以後受理員工期權直接由公司股東會決定就可以，前一段時間有一個調研讓我提意見，我說這個很重要。期權價格能不能是廉價，你可以少一點，這樣才能真正吸引骨幹人員進一步創業，謝謝大家。

　　張傑青：

　　謝謝嚴總，從國有企業領導很多無奈中突然看到很多的欣喜。其實從優秀員工保留和成長來說，股權激勵是催人奮進的利劍。我有一個同學在騰訊，他說一個員工進入公司每年30%自主買公司的股份。要讓員工在發展中享受，民營企業天生有這樣的優勢，也特別值得尊重。接下來把時間留給華邦穎泰的彭總，談談您的想法。

　　彭雲輝：

　　我們是在創業板上市的新八股，剛才張總說怎麼樣讓上市公司的管理團隊也好，員工也好，能夠分享到公司成長的溢價，這方面需要我們考慮的。一開始主持人介紹到我們公司從2004年上市到現在，市值從幾億到十幾億到一百億，超過了十倍。在超過十倍的過程中，我們管理團隊究竟分享了多少，這是我們比較汗顏的一個事。這個東西我在後面可能會探討，今天監管部門不在，我還會談到其中的一些其他原因。

　　去年我們堅定不移做了限制性股票，8月8日我們第一次行權，收益是265%，還是比較成功的。這得益於榮正給我們非常好的方案。為什麼我說要有好的中介，才能夠更好的實施呢？其實我們在2008年的時候啟動了第一次股權激勵計劃，當時我們自己比較天真，我看文件之後，說這個東西也不要什麼審批，在證監會備案就可以，看看人家怎麼做我們就去備案，看人家一款一條怎麼做直接備案。我們忽略一個問題，2008年底報上去到2009年一直不審批，我們董事長問我不就是備案嗎，怎麼老不批，我去證監會看了幾次沒有準確的答覆。最後通過私底下了解到，非正常渠道了解到，我們總人數超過200人，當時213個人，因為華邦穎泰是一家科技領先的製藥公司，我們研發隊伍非常龐大。因為我們自己的營銷骨幹比較多，當時我們董事長想更多的覆蓋，所以超過200人，所以在2009年的時候，那時候我們馬上啟動國內第一個民企合併的動作，在這種關鍵時刻怎麼辦，要麼改方案，改到200人以下，要麼放棄，當時我們考慮要吸收北京穎泰，目前他是中國最優秀的文化企業，我們看到這麼好的標的，股權激勵的計劃讓大家放棄了。

　　2008年時，那批激勵到現在算算就不是200多倍了，可能是超過1000倍了，所以我們感受很深。我們當初不認識榮正，當初自己太優質太天真，靠自己的能力覺得可以備案，但是錯過了一個好機會。去年我們啟動限制性股票之後，我們也是打了時間差。我們去年剛剛做完，2月份做完一次性增發，發出去之後有一個寂寞期，寂寞期以後榮正給我們做方案，這個方案有非常好的一點，給我們解決非常大的問題。剛才我們在2011年吸收北京穎泰之後公司業務發展非常大的變化，一類是製藥，另外一類就是文化。在文化比重相當大，並且是科學家聚集在一起，他們如何跟原來的團隊平衡，我真的傻了，怎麼做，內部怎麼平衡，外部怎麼平衡，給我擺了非常大的難題。作為公司的董秘也是董事，一個朋友推薦了榮正，然後給我們做了方案，榮正可以讓我們非常好，非常快的推出，今年第一批就可以實現，謝謝。

　　張傑青：

　　像是榮正的廣告代言，但是我從彭總表達里感受到，其實作為企業來講，看似是很簡單的股權經驗，其實有很多非正式的，需要探究的遊戲規則。這個東西可能需要專業機構來服務的，這也是我們多年在市場的價值所在，榮正應該感到自豪。最後把時間留給探路者的陶總，探路者應該算是真正創業板明星股，我對探路者的商業模式特別有印象，微笑曲線，由此決定他當時是輕資產，也是創業型企業，也是創業板股權激勵的第一股，有請陶總跟我們分享一下。

　　陶旭：

　　謝謝主持人，也謝謝主辦方給了我分享的機會。今天向以前的領導和嘉賓學習了很多，今天我分享一下股權激勵的歷程和經驗。

　　我們上市之初張總給我做上市服務，也認識了榮正，我們也進行了合作，很快啟動了股權激勵計劃。為什麼啟動股權激勵計劃呢？探路者逐漸通過投資型的行為變成戶外用品加服務的綜合提供商，但是本質來說，我們是服務於別人的企業，大宗銷商品企業，服務於客戶，服務於用戶，你必須要把員工經營好，明顯是人才的驅動對企業發展影響很大。所以，我們創始人，包括盛總，包括我們創始團隊，以及高層管理人員很早就有股權激勵的意識。因為他們從2005年2006年開始職業化的人力資源，我們創業板也是2009年上市的，大家覺得上市存在一定風險，存在不確定性，上市前也有私募進來。所以上市錢入股成本比較高，所以在上市前我們對高管人員的持股比例有一定的持股，但是還是比較少。所以在上市後我們也是在榮正幫助和建議下啟動股權激勵計劃，我們2009年上市我們第一期股權激勵推出，在半年內就推出了計劃。

　　增加高層管理原的激勵體系，當時很多核心骨幹當時沒有持股，需要對他們做持股方面的經驗。另外對市場做出預期跟引導。我覺得股權激勵重要的效果是跟市場投資者的溝通，我們當時要有業績承諾，業績考核的要求，通過業績考核條件，我覺得也是市值管理的方面，也是給資本市場預期的目標。

　　其次，通過高層管理人員的持股，特別是現在高管人員股份鎖定的規定，他每年有75%是要鎖定的，把高層管理人員的利益跟大股東利益更緊密結合起來，大家更關注企業長期的發展。同時股價也是綜合的指標，這樣使上市公司，大股東，以及中小股東同時得到受益，這是榮正當時對我們的指導。

　　一期做股票期權的方式，當時剛進入資本市場，創業板剛推出大家覺得啟動PE比較高，我們當時採用股票期權這種方式，當時授予100人左右的激勵對象。一年多以後我們在2012年推出第二期股權激勵計劃，第二期的計劃推出是源於進一步職業化、專業化的變革。當時2011年創始人不在擔任總經理職務，是擔任董事長，規劃戰略和投資方面，擔任投資經理人，新任總裁和管理團隊進入新的職業化，再次我們引入新的職業經理人，以及原有部分核心人員也有提升。為了吸引這批職業經理人給他們更好的經驗，讓他們與公司直接成長，我們很快推出第二期股權激勵計劃，第二期股權激勵計劃更多面向部門負責人以上的核心人員，尤其是新引入的高級骨幹員工。當時採用現股票加期權聯動的方式。

　　因為到2012年時，我們相對第一期推出股權激勵的計劃，企業的股價當時有60%、70%的漲幅，我們業績翻番更多。我們上市以後到去年，我記得翻七、八倍，2012年基本上翻一兩倍，在這樣的背景下考慮兩種模式的結合，推出現證股票和期權的模式，現證股票可以當時均價的5折，這樣可以有更多的激勵份額。現證股票存在一定的風險，如果實際股價介入授予價高管人員起碼損失一部分，開始買入現金股票的成本，通過對資本市場的了解，我們更有信心推出期權和現金股價聯合的方式。這裡我們也遇到了一些難點，也是得益於中介機構和證監會更加有效的溝通。

　　這兩期推出時間段非常短，第一期證監會審批完是2010年底，我們到2012年初推出第二期，只有一年間隔期，這在持續股權激勵案例中是時間最短的案例，當時也存在備案審批，我們也需要向證監會和資本市場證明激勵的必要性，這是職業化主要的原因。

　　第二，新一輪涉及到股權激勵期權總額的設計以及個人的分配。有的員工第一期享受到核心股權激勵，第二期我們要分配多少，以及多少合理，這都需要比較科學合理的計算公式。1、使內部員工理解和支持這個計劃。2、業績考核條件。第一期業績考核條件與第二期業績考核條件，2011年底是第一期，2012年初是第二期，考核的時期是重疊，第二期設立什麼樣的考核條件，滿足資本市場監管的要求，向資本市場傳遞更高的信息。同時保障我們未來達到這樣的條件，這是當時我們考慮比較多的問題，也是通過了很多的協調和溝通。

　　這是我們推出股權激勵意識的一段經驗，推出以後我們覺得股權激勵很好促進了公司的發展。首先，吸引人才，包括留住人才方面做了很多貢獻。另外，也通過股權激勵的方式促進了我們公司短期業績，上市近4、5年業績的快速發展。其次，主要管理人員成為公司的主要股東，這使高管團隊跟股價更密切結合起來，也為市值管理提供更多的空間。如果高層管理人員不持有股票不會太關心公司的股價，無論對中小股東還是對大股東來說，都存在相背離的地方，這樣使大家達到一致，這也是股權激勵非常成功的一點。

　　同時有一個小問題，不知道現在是否有監管人員。我們在實施過程中發現一些小問題，剛才很多領導都分享了，我們很多稅費在股票解禁和期權行權時要繳納，因為高管有不能買賣股票的規定，同時高管人員每年只有25%的股份可以流通。這導致這兩年發的其他薪資全部變成股票，他改善生活的工資很少，他發了一點工資第二年股權時買了股票，這是我們遇到的很大問題，在稅費繳納時遇到的問題。同時高層賣股票時也很難解釋，持續行權，高管一直不賣股票很難籌集資金，如果每年出股票，這給機構帶來的壓力也是比較大。希望在稅費，還有需要創新，希望跟證監會更多的溝通。

　　張傑青：

　　如何在快速成長過程中更加優化股權激勵，同時提出實操過程中的做法。在基礎上反映上市公司的困惑，希望得到監管部門的困惑。我發現諸位老總有很多東西跟大家分享，第一個問題後把時間消耗差不多了，難得有這樣的機會，還是把後面問題跟大家做一下交流。在問題之前想給何總一個時間，六家上市公司成功股權激勵背後有很多的付出，大家談了很多的問題，其實你對這些問題的看法更加有統籌的全局觀，希望你做一下點評，或者做一個廣告，專業機構在幫助大家做股權激勵時能夠幫助大家做什麼，希望大家少走一些彎路。

　　何志聰：

　　這個話題很有意思，作為中介在股權激勵過程中的作用，這個作用很有意義，對於每個操盤手，股權激勵本身作為項目的操盤手，這個過程是非常重要的，如果不注意，就像張總說的一樣，以及嚴總發現的後續會出現一大堆的問題。用友軟體創造中國A股市場上關於註銷股份。我認為三點。

　　第一點，激勵定位。就跟大家聽營銷課一樣，營銷的定位。激勵要做什麼，六位嘉賓非常明顯，右邊的要解決有比沒有好的問題，因為人要留住，嚴總說的最有道理，怎麼把人留住，吸引人進來，你光談年薪人家不跟你玩，這是以人為本。左邊的非常明顯，原來我們講民營企業裡邊老闆最忙，最累，怎麼把累傳遞下去，讓每個業務單元和子公司每個人都有動力，激勵定位是非常重要的。通過激勵做什麼，如果是發福利，就像大家聽到的員工持股也好，老闆股份拿出來也好，做槓桿也好，那是福利性質，保底是福利性質，做激勵還是做福利兩者概念不一樣，吸引人、留人是根本的訴求。激勵定位對我們是非常重要，每個人都要思考你要幹什麼。

　　第二點，交叉學科。中介需要串聯的作用，把什麼東西串起來，人力資源和證券，擺在每個上市公司面前的問題，如果實施股權應該放哪個部門誰來牽頭，用友放在人力資源，安泰是證券，誰來牽頭是最終答案，不可避免涉及到人員的退出怎麼處理，考核不達標怎麼處理，一旦內部發生官司，就像海誠官司打三年，一定是兩個部門一起做事情，要起到串聯的作用。人力資源和股權激勵串起來。

　　第三點，系統工程。大家已經說到問題一直會出現在證券這條線，審批的問題，會出現股權這條線是工商登記的問題，限制性工商登記和期權不一樣，股權激勵如何最合理，最合理的描述出來是稅收問題，每年50%和30%完全不一樣，不同的線需要有細節，免得一旦出現問題回過頭就不好辦了。我的點評就是對六家上市公司的總結，從中介自身的作用出發講問題，這是系統工程，會涉及到各條線的應用。

　　最後補充一下，我印象中最深，也是實踐中，今天探路者本來要親自過來講案例，但是由於有一個發布會來不了，盛總做股權激勵時我印象非常深，我們非常欣慰看到探路者是非常難得的案例。

　　張傑青：

　　從定位到內部架構串聯到內部設計是九陽神功，當然還有跟監管部門的溝通，包括怎麼打通溝通的通常，節省時間，還有設計上。這些是需要修鍊的，這也是我們需要中介機構的核心所在，感謝何總。　　

　　各上市公司對榮正給予了很高的評價，我今天來之前稍微看了一下參會名單，大概一半以上的企業，其實都是國有背景的企業。當時我挺好奇，這個問題很容易解答。因為國有企業就是因為太難做股權激勵，但是大家動力又那麼強，又是那麼迫切改變目前的激勵體制，所以這次參會願望更強烈一些，我對三位老總提一個問題，作為這樣體系下的企業，需要很多頭的審批，又需要很多和諧利益的平衡等等，你們給這些國有背景的企業，每個人最重要的三點建議，從你們的角度應該是什麼，讓大家可以更加清晰的記住。

　　張晉華：

　　從國有控股企業出發，國資委對於整個股權激勵的系統和文件出台都是在框架下，有一些都是代理機構，但是發展到現在是到了新階段，應該對理論架構和制度體系重塑的時候，否則國企這麼下去不行的，你們是非常重要的渠道，我們希望榮正有能力，也更了解大家的需求，在這裡面為我們做溝通。

　　陳建斌：

　　今天上午《中國證券報》社長講了一個小故事，我當時印象很深。作為在香港上市公司董事會主席沒有股份，受到香港證監會多次的質詢，這很容易解答國有上市公司為什麼這麼熱衷股權激勵，我的第一點是必須做。在必須做的前提下要搞清楚怎麼三點。1、怎麼做。2、怎麼時候做。3、找什麼中介機構做。謝謝。

　　馬志偉：

　　張總說到國企很難，正是難才說到我們工作的價值，正因為難才更珍惜股權激勵的份額。借用何總的話講有確實比沒有好。我們當時做的時候不理解，但是現在大家會問怎麼這麼少，這是觀念的變化。當時我們走的這一步，現在大家感覺有確實比沒有好。謝謝。

　　張傑青：

　　謝謝三位，大家還是要有信心，首先我們可以堅定大家還是要做，因為目前國有體系薪酬的限制，包括前一段時間一把手薪酬都做了限制，其實我們也服務很多國有央企的企業，我發現央企老闆高管在整個發展過程中付出的勞動和努力非常多。第二點，張總講從體制和監管需要更加配套的國民待遇，大家覺得央企是社會的資源傾斜方，但是在薪酬建設上面目前是弱勢群體，所以如何爭取權益需要再次爭取權益，謝謝大家。

　　最後一個問題留給用友的嚴總，用友股權激勵機構是非常複雜，除了A股主體公司外，我聽榮正的人講，你們在海外上市子公司，以及非上市子公司層面都有很多股權激勵的安排，這樣複雜股權激勵的安排出發點是什麼，以及在過程中，很多的大型企業和國有企業都是多組織架構，多層次的企業架構，這方面有什麼樣的建議。

　　嚴紹業：

　　激勵對象20%作為激勵人數，他沒感覺。為什麼？業績好壞跟我們有什麼關係，大家想的挺好，他一定會關注這個事情，但是時間久了你會發現，特別像用友集團下面有14個子公司，每個子公司會想這個股權跟我有什麼關係，我做得很好沒關係，做的不好也沒關係。也就是說要把股權激勵和他所在的中長期利益掛在一起，這是原點。經過這些年的發展，絕大多數的用友子公司都做了，創業型公司我們用得什麼方法呢，直接實權加模擬期權，今天你成立，30%你入股交錢，干三年成功了，老闆大股東再送你30%，基本這是主流模式，當然還有其他的模式。

　　對於創業創新這種業務板塊和公司非常重要，也非常有效。我們也是在榮正幫助下，我們前年做了（唱捷通），我們在6月份在香港上市，在前期我們要上市給他們做股權激勵，我想總結一句話，不要小看股權激勵，股權激勵不僅會使員工成為百萬富翁，千萬富翁，也使得老闆得到發展。

　　張傑青：

　　嚴總告訴大家蛋糕是靠大家一起做大，一定要戰略眼光推進股權激勵。股權激勵從企業發展角度來說是開始，何總對多層次架構的企業，像用友這樣的企業，你們做的設計根據其他股權激勵架構有什麼區別。

　　何志聰：

　　這個非常有意義，我們安泰科技走這步已經有5、6年，這是很不容易的。國有企業下述子公司，海誠因為這個打了三年的官司，實際上是一樣的。這裡講了多層次股權激勵，既可以用母公司股份做支付，也可以用子公司支付，具體應用把握兩個點。

　　第一，我們講原則性的東西必須要承認久合必分，久分必合，這是中國一句古話。管理層可以拿母公司股份，也可以拿子公司股份，這是分分合合的過程，這種現象在2010年特別明顯。上市公司在上市之前吸收管理層股份跟海誠不太一樣，很多在上市之前把管理層股份吸收完變成上市公司股東這種做法很多。上市完發現一個特點，這個特點跟嚴總說的一模一樣，下屬公司總經理他覺得只是多拿幾千萬的獎勵而已，會有這種落差。2012年很多中小板上市公司開始推股權是有道理，推進在推阿里巴基地，怎麼讓子體發揮作用出來，包括很多的央企，包括清華過來的，一直在遵循實踐做。

　　第二點，我們操作方面要注意不同的階段不同的方法，讓我們子公司管理層制度更多出現在創業期，或者說怎麼樣把零做到一，和把一做到十的階段，這個發揮作用更大，如果過了這個時期又要從八路軍變成游擊隊，用友是走在前面，而並不代表最先，我是做這樣的補充。

　　張傑青：

　　作為主持人我有一個特權，我今天想問彭總，我聽您剛剛講到，其實企業從10億做130億，其實股權激勵只是其中一部分，更多不局限於股權激勵本身，從市值管理等方方面面是否給大家一些建議，讓我們學習一下，怎麼樣讓企業在有好的股權激勵長效機制前提下把企業市值做這麼好。

　　彭雲輝：

　　說到市值你們是專業，我們還要學習。作為民營上市公司，十年過去了也做了很多工作。我們是2004年上市，2005年股權分置改革以後大股東意識到股權相當分散，第一大股東只有百分之十幾，我們開始股權價格的設計，我們做了中國資本市場第一單，不僅要收購，安排大股東控制公司做股權價格的整體設計。

　　這之後我們從2006年開始走上了兼并收購這條路，首先我們在漢江收購了一家國企，陝西漢江葯業，2009年做了吸收合併，北京穎泰。以前大部分做借殼，或者是國有企業公司不好，如何做優質資產，如何拯救它。我們是純粹兩家民營企業有這樣的意願，大家在一起做大做強，有產業的協同，有技術上的互補，當時叫吸收合併。為什麼叫吸收合併呢？重大資產重組管理辦法里，定向增發的對象不能超過十個，但是北京穎泰已經有19個股東，所以上市部給我們出了一個主意就叫做吸收合併。

　　這個事情做了之後，這方面思路就打開了，因為換股，吸收合併就是讓他們換股進來，他們有業績承諾，然後在幾年之內達到什麼目標。當時給我們提出來，達到中國最優秀的文化企業，每年增長不低於30%，是這樣的換股的條件。後來我們也做了山東佛爾、凱盛（音）兩家換股的收購。今年我們又啟動西藏凝資北盛（音）製藥企業換股的收購，為什麼這樣做呢？實際上還是市場的要求，因為華光製藥之前主要是做皮膚和結核，市場部對細分市場的企業，感覺到天花板出來了，他做到第一，未來如果發展對我們提出很高的要求。包括去年股權激勵，我們感覺利潤複合增長15%市場就出現反饋的聲音，後來我們也反覆考慮，反覆給事業部一起討論，市場不接受15%，後來我們就改成符合增長20%。這是互動雙贏的結果，為什麼這樣講，市場給我們提要求，管理團隊要做股權激勵，要做市值，自己能做到什麼程度，你能給投資者帶來什麼樣的增長，這也是雙方的互動。

　　包括去年我們半年報時每股0.29元，今年行權剛好有半年報出來是0.39%，超過30%的增長，這樣對企業以及大股東、經營層都是非常好的雙贏。大的背景，目前資本市場對股權激勵的認同，監管部門也很努力，自己內部經營也很有動力，從這個角度推動公司發展。剛才幾位嘉賓也提到，包括用友想學習更多創新型的股權激勵，稅務的問題，還有簡單股權激勵方式的問題，這都值得我們上市公司探討和學習。我們也非常有信心，我們管理團隊提出未來三年我們市值在現在基礎上翻一番還不夠。

　　今天下午我聽了對市值管理的概念，有兩種方法，一中是股價×股份數，另外就是市盈率起最大的作用，我們現在是股價×股份數來說，我們能夠從3億利潤2、3年到10億利潤，這下來要向專業的團隊學習。謝謝。

　　張傑青：

　　今天討論就到這裡結束，今天活動更多是搭一個平台，也是給大家打開一扇窗，無論是什麼樣的股權激勵，如何成為更好的企業發展的基石，對於我自己也是學習的過程。最後有一個期望，有更多的企業加入股權激勵的行業，帶領所有的員工和股東共同致富，也讓在座所有的公司老總們也成為股權激勵的對象，也能夠財源廣進，今天論壇到這裡就結束，謝謝大家。

　　主持人：

　　今天活動歷時將近一個月的籌備，《中國證券報》同仁付出辛苦的努力，最後掌聲有請中國證券報有限責任公司副董事長王堅先生致閉幕辭！有請王總。

　　王堅：

　　我也向吳總一樣迫不及待上場做小結。今天的小結不用我來做，大家心裡已經概括了。各位來賓，女士們，先生們，堅持到最後的朋友們，今天論壇如此的豐富多彩，我實在難以忍心打斷早早結束，相信今天論壇給大家帶來超預期的收穫和有益的啟示，到現在我完全可以說本次論壇取得了圓滿成功。為了取得圓滿還要花十分鐘做一個小結。

　　特點時髦話就是高大上，層次之高大家已經看出來，中國證監會主管副主席親臨現場發表重要演講，國資委專家季曉南先生也到會給大家介紹了混合所有制和國企改革很多新的問題。大就不用說了，在座到現在人數還有100多人，超出往年會議最後的稀稀落落，超出我們的預期。上是很多，具體制定政策的別看都是副的，但是對員工持股和股權激勵都有非常重要的作用，你們方案到他們審批時大筆一揮就過了。

　　在座都有很多老總，不是老總回去講講三點共識，不知道大家是否有印象。第一，員工持股和股權激勵是資本市場驚喜的一跳。上午研討會很多領導都講我們市場不完善，我們市場和國際沒有接軌，我們是做了中國特色市場，我們都講是土特產品，資本市場目前也是。我突然想到我的一個同事，馬克思在《資本論》從產品到資本市場有驚險的一跳，回去告訴你們老總你們來就是為了跳。

　　第二，員工持股和股權激勵是一種博弈。為什麼說是博弈呢，一開始大家都認為初期是為了攤開，股份制持股有風險，但是現在不同了。現在上市公司股票可以隨時變現有利益，國資專家認為你們這樣做了國有資產會流失等等擔憂。我個人觀點，它是一種博弈。你要通過自己的分析你認為是要持股還是不持股，你可以持也可以不持。如果你參加博弈遊戲當中，你就要遵循遊戲的規則。當然，1、要做好實體。實體經濟是博弈的基礎。2、資本市場獲得更多增值的財富。

　　第三，今天很多人講到做這樣的工作是一把雙刃劍，但是我在這裡講，雙刃劍是劍，現在既然倡導，十八大、證監會、國資委也倡導，說明我們管理層亮出這把劍，我們要敢於亮劍，而且要劍走偏鋒，我們要大膽實踐，否則開研討會的意義就沒有了，如果大家說不做了，那麼研討會就不要參加，今天來參加都是有備而來，並且積極探索。

　　最後用十五大和十八大兩句精採的話做結尾，十五大兩句話，十八大繼續用「讓人才競相迸發，讓財富充分涌流。」人才怎麼迸發，財富怎麼涌流，讓市場展現魔力，讓資本實現穿越。

　　今天就講這些，我們還要繼續努力，《中國證券報》跟蹤熱點，追蹤熱點，舉辦很多的研討會和對話，今天主協辦方各位員工你們也很辛苦，還要感謝美女主持，今後公司做股權激勵時應該優先考慮這些員工和在座的所有員工，謝謝大家，謝謝各位。

　　我宣布「2014中國上市公司員工持股與股權激勵高峰論壇」圓滿閉幕，散會。