定向增發流程

定向增發的條件在新公司法和上市公司新股發行管理辦法出台後，比較松。具體的流程大致是：主要步驟時間 (天）參與對象公告信息備註盡職調查T-50券商、公司定向增發預案溝通T-30券商、公司定向增發方案製作T-20券商、公司、會計事務所、律師事務所董事會決議T公司董事會公告(a)準備評估報告、關聯交易公告等券商、公司、評估機構股東大會資料股東大會決議T+15公司股東大會公告(b)接受投資人的《認購意向函》券商，公司，投資者券商製作材料並上報證監會券商、公司、律師事務所、證監會(C)反饋及修改、補充券商、公司、律師事務所、證監會(C)證監會發行部部級會議（小會）R-45證監會證監會發審委審核通過R-30券商、公司、律師事務所、證監會審核過會公告（或有）證監會正式批文R證監會審核批複公告投資人發送《認購意向函》R+1券商、公司、投資者(d)主承銷商對意向投資人發送《詢價函》R+2券商、公司、投資者詢價結束R+7券商、公司、投資者定價R+8券商、公司、投資者簽署認購協議（可能要求保證金）R+9券商、公司、投資者初步發行結果上報證監會R+10券商、公司、投資者證監會批複同意R+12券商、公司、投資者通知投資者繳款R+13券商、公司、投資者繳款截止日R+16券商、公司、投資者驗資R+17會計師事務所、公司股份登記R+20券商、中國證券登記結算公司實施完畢R+21公司實施結果公告註：(a)董事會決議中至少包括:本次證券發行的方案；本次募集資金使用的可行性報告；前次募集資金使用的報告；其他必須明確的事項。（b)股東大會中需要表決如下事項：（一）本次發行證券的種類和數量；（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；（三）定價方式或價格區間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項。(c)券商製作材料上報證監會後所涉及的修改反饋時間難以預計，一般而言R=T+150--210(d)獲得證監會批文後，公司有6個月時間完成增發，上述時間是假設獲得批文後立刻完成融資的前提下。一、公司有大體思路，與中國證監會初步溝通，獲得大致認可;二、公司召開董事會，公告定向增發預案，並提議召開股東大會;三、公司召開股東大會，公告定向增發方案;將正式申報材料報中國證監會;四、申請經中國證監會發審會審核通過，公司公告核准文件;五、公司召開董事會，審議通過定向增發的具體內容，並公告;六、執行定向增發方案;七、公司公告發行情況及股份變動報告書。定向增發1 -制度一、定向增發條件1.總體要求：上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。2.發行對象：發行對象必須合股東大會決議規定的條件，不得超過十名，若發行對象為境外戰略投資者的，應當事先經過商務部審核並出具原則同意函。3.發行價格：發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。定價基準日是指計算髮行低價的基準日，可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。4.發行股票鎖定期：股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓，境外戰略投資者所認購的股份在三十六個月內不得轉讓。5.募集資金用途：募集資金數額不超過項目需要量，用途符合國家的產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。6.不存在法律及行政法規規定的消極條件。二、定向增發被否主要原因1.非公開發行股票發行價格應不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的百分之九十，這一價格要求成為部分公司定向增發方案被否的決定性因素。2.資金募集狀況和募集資金項目的市場前景也是部分公司被否的原因。通常定向增發募集資金用於產能擴張的方案，要求公司當前的產能已經得到有效利用，從而保證產能擴張後的利用效率。另外，募資使用狀況及募集資金項目的市場前景也是證監會審查的重點，新建的項目應具有較好的市場前景和經濟效益。3.資產評估增值的情況也是證監會審查的重點，定向增發收購的資產評估必須符合規定。4.證監會也對定向增發後的每股收益情況進行關注，定向增發原則上應提高上市公司的盈利能力和每股收益，以體現定向增發的意義。三、定向增發特定事項說明(一)定向增發間隔期1.定向增發對於時間間隔沒有特定的限制，換句話說，在公司IPO成功後，馬上進行定向增發是不存在法律障礙的。(二)超募資金問題1.IPO募集資金問題：對於募集資金未使用完畢的部分，需要對其使用情況和使用計划進行披露，而且年報中也要披露這一事項。對於定向增發不構成實質性障礙；(三)定向增發價格及基準日確定問題1.當發行對象屬於上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資與董事會擬引入的境內外戰略投資者之一時，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准，認購的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓；2.當發行對象屬於其他情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，應按照競價方式確定發行價格和發行對象，發行對象認購的股份自發行結束之日起12 個月內不得轉讓；3.定價基準日：絕大多數上市公司會選擇董事會決議公告日作為定價基準日，因為這三個日期中，只有董事會決議公告日是最好控制的。理論上講，上市公司董事會可以隨時召開，上市公司可以在股價連續上漲後，馬上召開董事會並將決議公告。而股東大會的召開日期則必須至少在一個月前就公之於眾，發行期首日的可控性就更差；4.重新確定定價基準日：非公開發行股票的董事會決議公告後，出現以下情況：本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過，本次發行方案發生變化，其他對本次發行定價具有重大影響的事項時，需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日。定向增發因增發主體和客體不同，流程也有一些差異。比如，上市公司向機構投資者定向發行股票以發展資金；上市公司實施股權激勵，由上市公司向激勵對象定向發行股票；上市公司向大股東定向發行股份，募集資金用來購買大股東的業務類資產，從而實現資產置換；或是大股東直接用資產來換上市公司股份，形式上仍然採用上市公司定向發行，等等。下文以增發+重組為例說明，其它形式與此類似。 一、預備階段1.集團公司與上市公司做好可行性論證，並提出可行性研究報告（聘請中介機構要簽署保密協議）；2.集團公司就重大資產重組履行內部程序，並書面通知上市公司，由上市公司依法披露，並申請股票停牌；3.集團公司將可行性研究報告報國資委進行預審核；4.國資委收到書面報告後，在10個工作日內出具意見，並通知院集團，由院集團通知上市公司依法披露（如未獲通過，上市公司股票停牌的則應立即復牌，且3個月內不得重新啟動該事項）；5.上市公司就定向增發方案與證監會初步溝通，獲得大致認可。說明：此階段主要包括就重大資產重組報國資委預審核，以及上市公司就定向增發與證監會進行初步溝通，可以同時進行。二、董事會召開階段1.定向增發募集資金部分1)董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1 日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同；2)上市公司董事會就相關事項作出決議（定價基準日、發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或區間、限售期、附生效條件股份認購合同；募集資金數量、用途等）；3)董事會決議經表決通過後，上市公司應當在2 個交易日內披露。並編製非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時披露；4)發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告；5)非公開發行股票在董事會決議公告後，如果涉及非公開發行股票股東大會決議有效期已過，發行方案發生變化等，應由董事會重新確定本次發行的定價基準日；2.重大資產重組部分1)上市公司非公開發行事項涉及重大資產重組時，應由董事會作出決議，並對重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，在決議後次1個工作日對外披露（董事會決議及獨立董事的意見、上市公司重大資產重組預案），同時抄報上市公司所在地證監局；2)集團公司與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過後，集團應當在上市公司股東大會召開日前不少於20個工作日，按規定程序將相關方案報國資委審核。國資委在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批複文件；3)集團公司需向國資委報送如下材料（關於本次資產重組的請示及方案；上市公司董事會決議；本次資產重組涉及相關資產的審計報告、評估報告及作價依據；國有股東上一年度的審計報告；上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告；律師事務所出具的法律意見書；其他）；4)本次發行所涉及的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。說明：此階段存在聘請中介機構的問題，上市公司進行定向增發需要聘請券商作為保薦人，進行重大資產重組需要聘請獨立財務顧問，根據需要可以分別聘請中介機構，也可以只聘請一家中介機構（券商）。定向增發收購國有股東資產，收購資產的定價依據為經過國資委核準確認後的資產評估值。三、股東大會召開階段1.定向增發募集資金部分1)上市公司股東大會就非公開發行股票進行決議，至少應當包括《上市公司證券發行管理辦法》和細則規定須提交股東大會批准的事項；2)董事會確定的「特定的股東及其關聯人」，應予以迴避。2.重大資產重組部分1)涉及重大資產重組的，股東大會至少應當對如下事項作出決議：（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；（二）交易價格或者價格區間；（三）定價方式或者定價依據；（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；（八）其他需要明確的事項；2)上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關係的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當迴避表決；3)上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議後的次一工作日公告該決 議。四、上報材料1.定向增發募集資金部分股東大會批准本次發行後，上市公司向證監會提交發行申請文件。申請文件應當按照細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編製。2.重大資產重組部分涉及重大資產重組，則需按照中國證監會的有關規定編製申請文件，委託獨立財務顧問在3 個工作日內向中國證監會申報，同時抄報證監局。五、審核批准與公告1.定向增發募集資金部分1)證監會按照《上市公司證券發行管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請；2)上市公司收到證監會發行審核委員會關於本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果後，應當在次一交易日予以公告，並在公告中說明，公司收到證監會作出的予以核准或者不予核准的決定後，將另行公告。2.重大資產重組部分1)證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30 日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見；2)證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過後重新提交股東大會審議，並按照本辦法的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告；3)上市公司在收到證監會關於召開併購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知後，應當立即予以公告，並申請辦理併購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜；4)上市公司在收到併購重組委關於其重大資產重組申請的表決結果後，應當在次一工作日公告表決結果並申請復牌。公告應當說明，公司在收到證監會作出的予以核准或者不予核准的決定後將再行公告；5)上市公司收到證監會就其重大資產重組申請作出的予以核准或者不予核准的決定後，應當在次一工作日予以公告。中國證監會予以核准的，上市公司應當在公告核准決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。說明：證監會發審委與併購重組委員會在同一天對上報材料進行審核，流程為上午先由併購重組委員會對重大資產重組進行審核，下午由發審委對定向增發進行審核。六、實施1.定向增發募集資金部分1)上市公司取得核准批文後，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第37 號）的有關規定發行股票；2)董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核准批文後，應當按照相關規定和認購合同的約定發行股票；3)董事會決議未確定具體發行對象的，在取得證監會的核准批文後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書；4)申購報價結束後，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數；5)發行結果確定後，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款；6)驗資完成後的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。2.重大資產重組部分1)證監會核准上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，並於實施完畢之日起3 個工作日內編製實施情況報告書，向證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，並予以公告；2)自收到證監會核准文件之日起60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當於期滿後次一工作日將實施進展情況報告證監會及其派出機構，並予以公告；此後每30 日應當公告一次，直至實施完畢。超過12 個月未實施完畢的，核准文件失效；3)提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見。說明：採用收益現值法評估收購資產的價值，大股東需要對按照收益現值法評（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；（三）定價方式或價格區間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項。(c)券商製作材料上報證監會後所涉及的修改反饋時間難以預計，一般而言R=T+150--210(d)獲得證監會批文後，公司有6個月時間完成增發，上述時間是假設獲得批文後立刻完成融資的前提下1234567890ABCDEFGHIJKLMNabcdefghijklmn!@#$%^&&*()_+.一三五七九貳肆陸扒拾，。青玉案元夕東風夜放花千樹更吹落星如雨寶馬雕車香滿路鳳簫聲動玉壺光轉一夜魚龍舞蛾兒雪柳黃金縷笑語盈盈暗香去眾里尋他千百度暮然回首那人卻在燈火闌珊處定向增發價格如何確定【2014-10-22 09:41:28】定向增發價格一般指定向增發的發行價格，根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司進行增發，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的百分之90。定價原則是公告前20日收盤價平均價打折，95折或者9折都有可能。《上市公司非公開發行股票實施細則》進一步規定，「基準日」可以是董事會決議公告日、股東大會決議公告日、發行期首日。益財網提醒投資者注意的是，定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。並不是把每天的收盤價加起來除以20。股票均價的計算應充分考慮成交額和交易量因素的加權均價。對以重大資產重組、引進長期戰略投資為目的的發行和以籌集現金為目的的發行採取了不同的定價機制。對於通過非公開發行進行重大資產重組或者引進長期戰略投資為目的的，可以在董事會、股東大會階段事先確定發行價格，允許發行人董事會、股東大會自行確定發行對象的具體名單、發行價格或定價原則、發行數量，體現了公司自決的市場化原則。同時要求，此類發行對象認購的股份應鎖定36個月以上。對於以籌集現金為目的的發行，即發行對象為財務型投資者，最終發行價格和發行對象必須在取得發行核准批文後，經過有效的市場競價產生。如果投資者想要查看某一隻股票的定向增發時的價格，按證券法的要求，定向增發的信息，首先要在指定媒體公布，例如中國證券報等，這是最早公布的媒體，或者在各個行情軟體里的F10公司公告以及其他財經類網站和媒體都會有公布。益財網優選定向增發產品，做您身邊的理財專家，助您財富升值！
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