劉士余:資本市場將迎來良好發展機遇
劉士余:資本市場將迎來良好發展機遇
由上海證券交易所主辦的世界交易所聯合會(WFE)董事會和工作委員會會議於6月21日至22日在上海召開。中國證監會主席劉士余出席午餐會並致辭。
劉士余說,「十三五」是中國全面建成小康社會的決勝階段,2016年是「十三五」的開局之年。「十三五」期間,資本市場將承擔新的重要歷史使命,也將迎來良好的發展機遇。中國資本市場將更加註重法制建設,更好地服務於供給側結構性改革,促進實體經濟轉型升級,防範化解經濟金融風險,更好地保護投資者合法權益。
劉士余指出,證券交易所的使命除了向市場提供交易平台外,更具挑戰的是履行市場一線監管職能。中國證監會全力支持中國的交易所進一步擴大對外開放和國際合作,這有利於交易所提升交易服務平台、市場監管和投資者權益保護能力。
上交所理事長吳清發表歡迎致辭時表示,上交所從成立伊始就特別注重證券市場的對外開放和國際合作,從B股市場到QFII、RQFII,至近年與港交所合作開通滬港通、與德交所在法蘭克福設立人民幣產品交易平台等。上交所希望繼續與WFE同行們一起加強溝通合作,共同發展。
會議期間,納斯達克證券交易所、芝加哥商品期貨交易所、芝加哥期權交易所、瑞士交易所、印度國家交易所、韓國交易所、哥倫比亞交易所、日本交易所、盧森堡交易所等15家全球交易所高層齊聚上交所,就全球資本市場發展新趨勢、全球交易所協作共贏進行深入探討。
WFE是全球性的交易所行業協會,在國際證券行業具有很高的權威性。目前,WFE在全球範圍內擁有64家交易所會員。上交所於2002年正式加入WFE,自2006年起連續4屆當選WFE董事會董事單位。
據悉,此次WFE董事會會議是中國內地近年來舉辦的重要全球資本市場會議之一。隨著中國資本市場在全球地位的穩步提升,中國與全球市場的協同發展也日臻完善。共同促進全球金融市場健康發展、推動交易所行業更好地為實體經濟服務,是WFE成員未來的共同使命。(證券時報網)
劉士余:資本市場將更加註重法制建設 更好地保護投資者合法利益
由上海證券交易所主辦的世界交易所聯合會(World Federation of Exchanges,以下簡稱WFE)董事會和工作委員會會議於6月21日-22日在滬召開。期間,上海市市長楊雄會見了WFE董事會成員代表,中國證監會主席劉士余出席午餐會並致辭。
WFE是全球性的交易所行業協會,是全球交易所行業最重要的組織,在國際證券行業具有很高的權威性。目前,WFE在全球範圍內擁有64家交易所會員。上交所於2002年正式加入WFE,自2006年起連續當選4屆WFE董事會董事單位。上交所是中國大陸地區唯一一家擔任WFE董事會董事的交易所。
會議期間,來自納斯達克證券交易所、芝加哥商品期貨交易所、芝加哥期權交易所、瑞士交易所、印度國家交易所、韓國交易所、哥倫比亞交易所、日本交易所、盧森堡交易所等15家全球交易所高層齊聚上交所,就全球資本市場發展新趨勢、全球交易所協作共贏進行深入探討。
劉士余說,「十三五」是中國全面建成小康社會的決勝階段,今年是「十三五」的開局之年,「十三五」期間,資本市場將承擔新的重要的歷史使命,也將迎來良好的發展機遇。中國資本市場將更加註重法制建設,更好地服務於供給側結構性改革,促進實體經濟轉型升級,防範化解經濟金融風險,更好地保護投資者合法權益。劉士余指出,證券交易所的使命除了向市場提供交易平台外,更具挑戰的是履行市場一線監管職能。中國證監會全力支持中國的交易所進一步擴大對外開放與國際合作,這有利於交易所提升交易服務平台、市場監管和投資者權益保護能力。
上交所理事長吳清發表歡迎致辭時表示,上交所從成立伊始就特別注重證券市場的對外開放和國際合作。從B股市場到QFII/RQFII、至近年與港交所合作開通了滬港通、與德交所在法蘭克福設立人民幣產品交易平台等。上交所希望繼續與WFE同行們一起加強溝通和合作,共同發展。
此次WFE董事會會議是中國內地近年來舉辦的最重要的全球資本市場會議之一。隨著中國資本市場在全球地位的穩步提升,中國與全球市場的協同發展也日臻融合,共同促進全球金融市場健康發展、推動交易所行業更好為實體經濟服務是未來共同的使命。
劍指業績失諾公司 證監會啟動併購重組抽查
在「依法監管、從嚴監管、全面監管」的指導要求下,證監會正掀起新一輪的監管風暴。
21媒體記者獲悉,監管層已開始對已完成併購重組但未實現業績承諾的上市公司進行抽查。該舉動甚至被業內人士看作「財務核查2.0」。
「此次是對已完成的但業績對賭沒有實現的項目進行抽查,有些上市公司對賭的業績實在太不靠譜。」上海一家大型券商的投行負責人表示。
另一位投行人士則表示,此次抽查項目或在20個左右。
面對併購重組業績失諾的頻發,一位會計師事務所合伙人告訴記者,今年證監會的檢查重點將是併購重組。
香頌資本執行董事沈萌表示,一直以來,監管層對完成併購重組的上市公司業績對賭未實現的情況並沒有嚴厲的處罰措施。「近幾年對於業績承諾未實現的大多會採用現金補償。但這種表面看無害,實質對中小投資者利益損害程度相當大。」
而這一漏洞將有望完善。目前監管層也正在研究、完善業績補償的相關規定,進一步強化這方面的監管。(詳見本報5月18日《業績失諾鮮見股份補償監管層擬完善補償機制》)
證監會抽查併購重組
6月21日晚開始,業內開始盛傳「證監會將從20家會計師事務所陸續抽調近1000人,針對目前在會全部的併購重組項目進行複核,尤其是商譽較大的輕資產類公司。估計覆蓋面較大,首批抽調的人已經開始正式工作。」
6月22日,21媒體記者對上述消息進行求證。一位投行人士向記者表示,此次抽查並不是針對「在會全部的併購重組項目」,而是對「已完成的但未實現業績承諾的項目」進行抽查,即重組業績不達標的公司。
某上市券商投行人士向記者明確表示,「這次是針對併購重組後沒有完成業績對賭的上市公司進行抽查。今年監管的重點就是併購重組。」
與此同時,21媒體記者了解到,抽調人數也沒有傳聞之多。
「會計師事務所也沒那麼多人手,會分批執行。」深圳某券商投行負責人對21媒體記者表示,但整體應該達不到1000人數量。
當天,21媒體記者了解到,已有上市公司收到抽查通知。與此同時,多家券商亦收到相關通知。
「我們被抽到了,下周就會進場檢查。」一家券商投行人士表示。
此外,21媒體記者了解到,也已有會計師事務所的審計人員被抽調。
「輕資產類估值高的應該也會受到關注。因為一些輕資產類的上市公司估值高、承諾高,已經出現了很多問題。」深圳某券商投行負責人對21媒體記者表示。
上海一位投行人士告訴記者,此次抽查項目或在20個左右。
實際上,此次大規模抽查會計師核查併購重組項目,也體現了監管轉型的理念。
「會計師執業質量被認為是信息披露質量的保障,是證券監管有效性的重要基礎和依託。」接近監管層的一位權威人士表示,作為監管的補充,他們可以充當「輔警」角色。
業績失諾懲罰機制需完善
值得注意的一個背景是,今年或將面臨一大部分上市公司兌現當年併購重組的業績承諾。上市公司當年實行併購重組通常會有業績承諾與補償方案,即經常說的「對賭協議」,期限已到部分上市公司或無法兌現業績承諾,當初為了完成併購各種瞞天過海的方式也將暴露。
實際上,近兩年業績承諾未完成率有所上升。光大證券(601788)研報進一步數據顯示,2010、2011年業績承諾未完成率分別為0和2%,2012-2014年則分別為16%、20%和14%。另據21媒體記者此前粗略計算,2015年業績承諾未完成率也約達20%。
香頌資本執行董事沈萌認為,此次抽查與正在進行徵求意見的併購重組新規,可以看作是監管層一系列從嚴監管所出的組合拳。「去年A股巨震過程中,暴露了很多制度上的缺陷。而在此之後,監管層一方面直接打擊金融犯罪,另一方面也在進行制度健全完善。」
國內A股市場向來以散戶多著稱,二級市場上不少股票價格與基本面嚴重背離。
「上市公司換手率很高,導致投資者對上市公司高估值履約的情況關注度不高,一旦降低,就會被少數公司鑽空子。一味的虛高業績承諾,但並沒有相應的懲罰機制。投資者不太關心,雙方失去了有效的管控機制,最後受損害的是中小投資者。」沈萌向21媒體記者表示。
「之前借殼炒殼風氣濃,出台重組新規,從源頭嚴厲監管。另外翻舊賬,實現業績承諾相安無事。把大家忽視的利益空間重新透明化。」沈萌告訴記者,最早重組業績承諾沒有實現,個別的基本沒有處罰,也沒有相應的機制。後來採取的處罰機制大多是現金補償,用現金把賣方的利益缺口彌補上。
「現金補償很不合理。投資者投資的是補償現金所對應的市值。表面看是處罰,但這種處罰無關痛癢。實際上把資產的賣方和大股東的利益最大化了。」沈萌指出。
沈萌進一步向記者介紹,在境外採用的是按比例估值下調。「基於業績承諾給估值,比如完成了80%的業績承諾,我就倒扣20%的估值。完成多少給多少。如果用現金補償,利潤攤薄受到很大影響,對中小投資者損害很大。」沈萌指出。
實際上,監管層一直提倡股份補償,但據21媒體記者此前統計,2013年-2016年,實施股份補償的上市公司家數分別僅有1家、6家、6家和11家。
上海一家的上市公司高管指出,雖然監管層提倡優先股份補償,但是大多數上市公司卻優先現金補償,而二級市場的溢價遠遠超過現金補償金額,無疑損害了中小投資者的利益。因此,對業績補償的方式需要進一步完善。
而此前有投行人士向21媒體記者透露,目前監管層也正在研究、完善業績補償的相關規定,將進一步強化這方面的監管。
監管層嚴查併購重組亂象 業績"忽悠式"承諾玩不轉了
"現在證監會對上市公司併購標的也要進行嚴格的調查,以前一般很少直接對併購標的進行調查,我在投行的朋友前幾天被福建證監局叫到福建,要求說明併購標的的情況。"某券商分析師向記者透露。
證監會近期動作頻頻,不僅對在會併購重組項目進行複核,對已實施項目,也細究標的業績對賭情況。對併購重組領域的"嚴堵排雷",顯示監管層的態度越來越嚴格。
併購重組遭複核
6月21日晚間,有消息稱證監會將從多家會計師事務所抽調會計師,針對目前在會全部的併購重組項目進行複核。據稱,首批抽調的人已經開始正式工作。
此次複核的重點是商譽較大的輕資產類公司。"企業因自身發展需求而併購無可厚非,但追隨市場熱炒概念,不顧價格沒節操地買買買,導致商譽在企業資產中的比重大大提高,就非常恐怖了。"有分析師接受記者採訪時說。
此前,市場上頻頻出現交易標的高達十幾倍的增值率,特別是一些明星持股公司,出現了短期內估值成倍飆升的情況,這些體現在企業的財務報表中,最有可能的是商譽。
據此來看,目前涉及併購熱門虛擬經濟的上市公司,如影視、VR、類金融、機器人(300024)、遊戲等,這類資產估值高、承諾高,將會是複核的重點公司。
另外,除了在會的併購重組項目受更嚴格監管,已過會並實施的併購重組項目仍在此次監管複核的範疇。6月22日早間,記者獲悉,證監會對已完成併購重組未實現業績承諾的上市公司進行抽查。目前已有上市公司及多家券商收到相關通知。
記者注意到,此次抽調,證監會對上市公司併購標的基本情況實行特別關注。"以前一般很少直接對併購標的進行調查,我在投行的朋友前幾天被福建證監局叫到福建,要求說明併購標的的情況。"某券商分析師向記者表示。
對於上市公司併購標的業績承諾未達標,業績承諾變"一紙空文"的情況,證監會加強了監管。"重點監察上市公司併購重組業績對賭履行情況,一個是防止上市公司盲目併購有毒資產,比如高溢價併購明星持股公司;一個是防止炒殼成風,規避借殼。"
從上周證監會就《上市公司重大資產重組管理辦法》公開徵求意見,降低市場炒殼預期,到此次加強併購重組事中事後監管,近期證監會明顯收緊了重組併購的監管,體現了監管層對併購重組亂象的擔憂。
記者採訪了相關上市公司董秘,該人士表示,對證監會併購重組事項監管風向的轉變,上市公司還需要一個適應過程。
監管重拳"排雷"
監管層的擔憂與警惕並非空穴來風。日前,在深交所問詢函"逼問"下,ST華澤坦言:"實控人名下的資產均被債權人申請司法凍結,當前狀態下存在已無有效資產可以用來擔保業績補償承諾的履行可能。"
現實是,高對賭高溢價收購背後,可能是一筆筆業績爽約,以及會計賬簿上的巨額商譽減值。而隨著承諾期至,部分上市公司不斷修改原承諾及盈利補償方式,如延長業績補償期、逐年補償變更為累計補償、股份補償變更為現金補償等等,以期掩蓋承諾人業績爽約的事實、以及逃避業績補償的責任。
不過,上述手法正面臨監管層"嚴堵",且逐漸顯示出"威力"。
6月17日,證監會網站以《問答》形式明確,上市公司重大資產重組中,重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的,是重組方案的重要組成部分。重組方應嚴格按照業績補償協議履行承諾,不得變更其作出的業績補償承諾。
受此影響,*ST宇順6月20日宣布取消原定的臨時股東大會,按照原定計劃,會上將審議其重組業績補償調整等兩項議案。6月22晚間,公司宣布取消變更重大資產重組業績補償方案。
今年以來,交易所多次向上市公司發出問詢,細究高對賭高溢價併購背後的業績承諾安排。如市場關注度較高的影視行業,已被列為監管層重點關注對象。
此前,萬達院線(002739)372億元收購萬達影視遭到深交所問詢。該方案中,時間限制"寬鬆"的業績補償承諾安排被監管層注意到。具體為,該次業績補償對象僅為萬達投資,且採用三年凈利潤合併承諾、並於三年後一次性補償的方式。
為此,萬達院線方面迅速調整業績補償方案。公司6月13日公告,萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的扣非凈利潤分別不低於13億元、16.6億元、21.38億元。在目標業績總額不變的情況下,將此前的三年期累計承諾,變更為逐年補償。
日前,天神娛樂(002354)擬44.18億元收購幻想悅游93.54%的股權、合潤傳媒96.36%的股權。因業績承諾較歷史業績飆升,深交所要求其補充說明業績承諾的合理性,其中還就業績承諾安排中可能涉及的爭議性問題發問,如公司與幻想悅游相關股東簽訂的業績補償協議中約定,若後者未完成業績承諾,其業績承諾方可選擇先以其各自在此次交易中取得但尚未出售的對價股份進行補償,仍不足補償的部分由其以現金補償,或選擇先以現金補償,無足夠現金進行補償的部分由其各自在此次交易中取得但尚未出售的對價股份進行補償。對此,深交所請公司說明該補償方式的合理性,並明確當業績承諾方與上市公司就補償方式出現分歧時的解決辦法。
證監會調會計師輔助監管 核查併購重組重點曝光
6月16日晚間,投行界傳出,"證監會將從20家會計師陸續抽調近1000人,針對目前在會全部的併購重組項目進行複核,尤其是商譽較大的輕資產類公司。估計覆蓋面較大,首批抽調的人已經開始正式工作。"
21媒體記者多方求證,上述信息基本屬實,不過抽查會計師的數量有點"離譜"。
"由於會計師事務所也沒那麼多人手,會分批執行。"深圳某券商投行負責人對21媒體記者表示,但整體應該達不到1000人數量。
"人數不確定,核查情況應該屬實。"上海某大型會計師事務所人士表示。
證監會官網披露,截至6月17日,正在排隊的併購重組項目有145個,不少被標註了"審慎審核"。
上述投行負責人進一步透露,這次核查的重點是查商譽過高的輕資產類公司,一些熱門的虛擬經濟比如影視、VR、類金融、機器人、遊戲等基本落入。這類資產估值高、承諾高,已經出現了很多問題。
證監會一直提倡資本市場服務實體經濟,對上述行業的併購重組也一再限制。比較典型的就是6月17日的對《重組辦法》的修訂,嚴格限制虛擬資產注入,歡迎優質資產注入。
這次大規模抽查會計師核查併購重組項目,實際也體現了監管轉型的理念。"會計師執業質量被認為是信息披露質量的保障,是證券監管有效性的重要基礎和依託。"接近監管層的一位權威人士曾表示,作為監管的補充,他們可以充當"輔警"角色。(21世紀經濟報道)
兩融餘額回落 融資客撤離權重股
6月以來,滬深股市融資融券餘額維持在8300億元左右窄幅波動,而6月21日滬深股市融資融券餘額為8369.99億元,較前一個交易日下降了13.98億元。從布局方向上看,融資客撤離權重股,當日房地產、採掘和有色金屬板塊的融資凈償還額居前,超過2億元。在基本面制約、彈性不足等因素制約下,融資客並不願意在權重股中損耗過多時間。
兩融餘額小幅回撤
6月21日滬深股市融資融券餘額為8369.99億元,較前一個交易日下降了13.98億元。其中,當日融券餘額為24.73億元,較前一個交易日增加了0.43億元;融資餘額為8345.27億元,較前一個交易日下降了14.40億元。具體來看,融資買入額為523.18億元,較前一個交易日增加了100.54億元,而融資償還額為537.58億元,較前一個交易日增加了133.77億元。由此可見,融資活躍度有所提升,但償還力度明顯高於買入力度。
28個申萬一級行業板塊中,僅10個行業板塊實現融資凈買入。其中,綜合板塊融資凈買入額居首,達到3.52億元,通信、輕工製造、非銀金融三大板塊的融資凈買入額則超過了5000萬元,分別為9438.34萬元、7091.73萬元和5550.11萬元。而18個出現融資凈償還的行業板塊中,有色金屬、採掘和房地產板塊的融資凈償還額居前,超過2億元,分別為3.40億元、2.69億元和2.31億元,商業貿易、化工和建築裝飾的融資凈償還規模也在1億元以上。
874隻兩融標的中,有355隻股票實現融資凈買入,中信國安、長江證券和杉杉股份昨日的融資凈買入額居前,超過1億元,分別為2.46億元、2.38億元和1.59億元,山東黃金、水晶光電、眾和股份等9隻股票的融資凈買入額也超過了5000萬元。在出現融資凈償還的519隻股票中,多氟多的融資凈償還額居首,達3.07億元,紫金礦業、金地集團和雲南鍺業的融資凈償還額也超過了1億元,分別為1.75億元、1.39億元和1.17億元,東方財富、首開股份、山西證券等7隻股票的融資凈償還額則超過5000萬元。
權重股受冷落
6月以來,滬深股市融資融券餘額維持在8300億元左右「徘徊」,而波動幅度在百億元之內。由此來看,當前市場仍處在存量博弈之中,槓桿資金並未出現大舉入場的跡象。
6月21日房地產、採掘和有色金屬板塊的融資凈償還額居前,超過2億元。而這三大板塊屬於典型的權重周期板塊。一方面,從近期公布的經濟數據看,經濟下行壓力依然較大,以煤炭、鋼鐵、有色金屬為代表的強周期行業景氣度更是低迷,下游需求不足,產能過剩嚴重,去產能仍是上述行業所面臨的最大問題,但考慮到去產能是一個漫長的過程,缺乏基本面支撐,其行情表現低迷,融資客參與意願不足,開始逐步撤離。
另一方面,當前市場雖處在存量博弈之中,但部分題材熱點仍然活躍,作為槓桿資金,融資客更傾向於實施短線博弈題材熱點的策略。與之相比,權重周期股的彈性普遍不足,即便有單日脈衝,漲幅亦有限。考慮到成本因素,融資客現在並不願意在權重股中耗費過多時間。(中國證券報)
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