漢武帝即位之初,南越王趙胡謹奉藩職,並遣太子嬰齊到長安為天子宿衛。嬰齊娶漢女邯鄲樛氏,生子趙興。後嬰齊回國繼承王位,但仍想保持南越對漢朝的獨立性。漢武帝屢次遣使要他入朝,嬰齊均稱病不往,只派其子趙次公入侍。
嬰齊死後,趙興即位,樛氏為太后。公元前113年,漢武帝派使者安國少季宣諭趙興與太后入朝,與內地諸侯王一樣;同時令衛尉路博德率兵屯駐桂陽(今廣東連縣),接應使者,以示威懾。太后欲倚漢威,與安國少季私通,勸趙興舉國內屬,趙興年少,聽從其意見,於是通過使者上書,願列位同內諸侯,三年一期,廢除漢與南越邊境上的關口。
漢武帝聞報大悅,賜趙興南越丞相銀印及內史、中尉、太傅印,其餘官吏由趙興自置;並在當地推行漢法,改其舊制,廢除黥、劓等肉刑,令使者安國少季留鎮南越。趙興與太后整理行裝,準備入朝,但此舉遭到丞相呂嘉的反對。
呂嘉在南越任三朝丞相,其宗族任長吏者有七十多人,勢力很大;其男皆娶王室女子,其女全嫁王室男子。呂嘉害怕歸附漢朝後,自己的權勢地位會受到削弱,南越諸大臣也害怕內附會失去既得利益。呂嘉多次諫止趙興內屬,未獲成功後便圖謀叛亂。趙興與太后恐被呂嘉所制,便與安國少季密謀在宴會上誅殺呂嘉,因安國少季臨事怯懦而失敗,雙方關係緊張。
漢武帝聞知後,沒有引起重視,僅派大將韓千秋與太后的弟弟樛樂率兩千人入越援助。公元前112年農曆4月,呂嘉通令全國公開叛亂,與弟弟率軍攻進宮中,殺死趙興、太后及安國少季,遣人告知蒼梧越族秦王及其所屬郡縣,立明王庶子、越妻所生兒子、術陽侯趙建德為王。又下令邊邑開道給食,誘漢軍深入,將韓千秋部全軍殲滅,並發兵守住邊塞要地。
漢武帝聞報後,撫恤韓千秋、樛樂的家屬,封韓延年為成安侯、樛廣德為襲侯;並下詔赦免罪人為士卒,徵發江淮以南水師十萬征討南越。同年秋天,漢朝遣四路大軍會攻南越都城番禺。
公元前111年農曆10月,樓船將軍楊仆率軍數萬先破番禹城北要塞石門,與伏波將軍路博德會師後,分別從東南、西北兩面,攻破番禺。呂嘉與南越王趙建德乘夜率數百人入海,路伯德率漢軍一直追趕,將其擒獲。