全口徑外債試點政策詳解

18號文並未採取「一刀切」的做法，而是允許外資企業在宏觀審慎模式與現有的「投注差」管理模式之間進行選擇，允許內資企業選擇宏觀審慎政策，同時不排斥發改委等部門繼續核定中長債指標，體現出管理的靈活性和合理性。

央行《關於擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》(銀髮[2016]18號，以下簡稱18號文)，明確了27家全國性銀行及上海、天津等四個自貿區內的企業納入宏觀審慎跨境融資試點政策範圍，構建了基於微觀主體資本或凈資產的跨境融資宏觀審慎約束機制，完善了我國宏觀審慎政策框架。

新政要點解析

統一外債額度的管理方式。新政策對於外債額度採取跨境融資餘額與資本或凈資產掛鉤的方式，顛覆了傳統的「投注差」靜態管理模式;通過融資槓桿率與宏觀審慎參數的調整，實現外債資金跨境流動的宏觀審慎調控，體現了外債額度的動態調整機制。考慮到原來沒有外債額度的中資企業，如按之前外匯局在幾個地區實施的企業外債比例自律試點政策，即按2倍凈資產舉借外債，將可能大大增加外債規模。為防範外債風險，18號文將融資槓桿率從2調整為1，且採用期限轉換因子和幣別轉換因子，表面看企業外債額度有所下降，但實際影響有限。原因是18號文並未採取「一刀切」的做法，而是允許外資企業在宏觀審慎模式與現有的「投注差」管理模式之間進行選擇，允許內資企業選擇宏觀審慎政策，同時不排斥發改委等部門繼續核定中長債指標，從而緩解了額度變化的影響，體現出管理的靈活性和合理性。此外，試點外資銀行也可在跨境融資宏觀審慎政策與現行外債管理政策中選擇其中一種政策。

明確外債額度的集中歸口管理原則。此前《中國(上海)自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則(試行)》(上海總部銀髮〔2015〕8號，以下簡稱8號文)規定，建立分賬核算單元的金融分支機構均可以在資本的一定比例內舉借外債。此次18號文規定，參加試點的金融機構分支機構不得再單獨申請外債指標，分支機構外債須納入總行外債指標統一管理，此舉可以避免金融機構法人及分支機構均能取得外債指標、各自為政可能導致的分散多頭管理局面。

實現本外幣一體化管理。18號文打破人民銀行與外匯局分別管理人民幣外債和外幣外債的分工，人民銀行負責試點銀行的本外幣全口徑外債的管理，外匯局負責試點企業外債的管理和全口徑外債的統計監測，體現了本外幣一體化監管的改革方向，確保外債統計監測數據的完整性和準確性。此外，短期外債及中長期外債均採取餘額管理方式，外債管理的便利性與合理性也進一步提高。

引入風險轉換因子。通過引入境外融資的類別風險係數及匯率風險轉換因子、期限風險轉換因子，體現外債管理政策導向。第一，規定外幣貿易融資不論期限長短均按20%納入境外融資額度，以支持進出口貿易及貿易融資。第二，規定試點金融機構的內保外貸、因客戶需要提供的衍生品形成的對外或有負債統一按20%計入跨境融資風險加權餘額;因自身對沖需要產生的對外或有負債按50%計入跨境融資風險加權餘額;其他類型跨境融資的風險轉換因子均設為1。通過上述類別風險因子係數的設置，不僅將或有外債全面納入管理範圍，也體現了不同類別外債的風險差異考慮。第三，規定匯率風險折算因子為0.5，體現了人民幣外債優先的方向;第四，規定1年期以上的跨境融資風險轉換因子為1，1年期以下的跨境融資風險轉換因子為1.5，從而鼓勵借用中長期外債。

加強特殊行業企業風險管理。18號文規定地方政府融資平台企業及房地產企業不納入宏觀審慎管理試點範圍，反映出對特殊行業中企業的風險考量，並保持與現行外匯局試點政策的一致性。

探索資本項目可兌換的不同途徑。18文號規定，企業取得的境外融資既可以存入現行外債戶，也可以存入FT賬戶，企業多了一個選擇，且外債戶內資金可意願結匯，符合規定的還可以境內外幣劃轉，企業外債資金使用方面更為便利。這一政策設計有利於探索資本項目可兌換的不同途徑。

防範跨境資金流動風險。18號文規定央行和外匯局可根據宏觀經濟熱度、國際收支狀況和宏觀金融調控需要對跨境融資槓桿率、風險轉換因子、宏觀審慎調節參數等進行調整，這是外債宏觀審慎管理的核心設計，通過逆周期相關參數調控，防範外債跨境流動風險。

事後監管有抓手。18號文規定央行及外匯局將採取定期或不定期的核查、檢查措施對企業及金融機構的外債進行事後監管，並對違規行為依法予以處理。宏觀審慎外債管理政策給予企業及銀行借用外債更多的便利性和自主性，為防範外債跨境流動風險，有必要保留有效的管理手段，即「必要的牙齒」，切實落實監管職責。

政策預期效果評估

18號文發布後，由於實施細則尚未發布，尚無企業按18號文申請外債登記，銀行在計算風險加權外債餘額方面也存在一些細節問題，但從邏輯上分析，新政策可能產生如下效應：

一是18號文規定外債額度與境內主體的凈資產或資本掛鉤，由於不同性質主體的資本情況有所不同，且外資企業還可以選擇現行外債管理政策。初步判斷，中外資企業及中外資銀行在選擇政策方面存在一定差異。第一，政策受益較大的為之前缺乏外債額度的中資企業，這些企業可按18號文規定取得1倍凈資產的外債額度。第二，外資企業外債管理模式選擇上可能存在分化。對於大多數新設外資企業而言，由於1倍凈資產基本上等於其實收資本，而註冊資本在3000萬美元以上的外資企業，其「投注差」可達2倍註冊資本，因此這些企業基本上會選擇現行的「投注差」外債管理政策。對於經營了一定時間的老企業，其凈資產數額已超過「投注差」，有些企業甚至超過2倍註冊資本數額，這些企業可能會選擇18號文以取得更大的外債額度。第三，中外資銀行的政策選擇將出現分化。由於外資銀行的一級資本普遍要小於中資銀行，按照一級資本計算的宏觀審慎跨境融資額度，再考慮幣別及期限轉換因子，實際可用額度甚至低於外匯局核定的短債指標，因此，相當部分外資銀行可能選擇現行外債管理政策。對於中農工建等一級資本較高的中資銀行而言，按照宏觀審慎試點政策計算的外債額度將比之前外匯局核定的短債指標有大幅提高，因此其選擇新政策的可能性較大。

二是由於銀行外債中的境外聯行及附屬機構往來和境外同業存放不佔指標，而這兩項又是銀行外債資金的主要來源之一，銀行可能會加大這兩項外債的流入，初步判斷銀行外債可能有所上升。

三是在外幣跨境融資、短期跨境融資風險轉換因子為1.5的情況下，企業和銀行可能選擇增加人民幣外債和中長期外債，而這恰是政策所導向的。

有待進一步明確的問題

目前，18號文的實施細則和政策解答口徑尚未發布，執行中存在的一些操作性問題，希望有關部門在後期的細則中進一步明確。

一是試點外資企業、外資銀行可在現行跨境融資管理模式和18號文政策中任選一種模式，並向管理部門備案，但對於備案的具體材料要求及備案流程以及備案材料的受理部門，在規定中並未明確。

二是銀行外債中的聯行及附屬機構和境外同業存放，是銀行外債資金的主要來源，佔全部外債比例達30%左右，有些銀行甚至高達90%，此類外債如果不佔指標，金融機構可能進一步擴大這兩項外債借入，導致我國短期外債規模的繼續攀升，加大短債流動風險。這兩類外債是否存在審慎考慮，是否明確境外聯行及附屬機構和境外同業存放的口徑，有待細則中明確。

三是銀行外債中的非居民外匯存款是否全部計入境外融資額度，規定中並沒有明確。現行規定中考慮有些外幣存款的被動負債性質及特殊性，對於50萬美元以下的非居民個人存款、QFII存款、前期費用賬戶等外幣存款不佔指標，而18號文並未考慮不同類型非居民存款的差異性。

四是銀行因客戶真實交易風險對沖需要敘做的衍生交易產生的對外或有負債類型，以及自身風險對沖業務參與國際金融市場交易產生的或有負債類型，均無具體表述，也有待進一步明確。

五是18號文要求試點企業和試點銀行的貿易融資數據按20%計入跨境融資額度。目前，試點銀行已通過資本項目信息系統上報遠期信用證和海外代付等貿易融資外債數據，但試點企業的外幣貿易融資是否納入外債登記不明確，如果不登記，貿易融資數據採集又該如何採集，這些問題均未明確。如果企業貿易融資數據採集方式不明確，企業外幣貿易融資數據將難以準確計算。

六是跨國公司集團資金集中管理中，如何區分生產經營和實業投資等形成的現金流以及集團外融資形成的現金流，將是一個突出的問題。特別在資本項目可兌換的國家，境外公司不區分賬戶管理的情況下，在同一個資金池子里區分集團內資金與集團外融資將更加困難。如果區分不清兩類不同的業務產生的現金流，將難以準確計算跨境融資風險加權餘額的數據。

七是內保外貸是否考慮期限風險轉換因子以及幣別轉換因子也有待明確。如果考慮，期限風險轉換因子及幣別轉換因子是按照擔保幣別、期限計算還是擔保項下主債務期限、幣別計算，此外，履約幣別是否要求與擔保幣別保持一致。

八是衍生交易中的或有對外負債是按照本金計算還是估值計算，衍生交易的或有對外償付責任的期限、幣別如何考量。

已實施的外債管理政策的比較——以上海自貿區為例

2014年以來，外匯局已在福建平潭、黑龍江沿邊、北京中關村、深圳前海等地區實施企業外債比例自律管理政策，人民銀行上海總部在上海自貿區內也實行了2個外債管試點政策，一是《關於支持中國(上海)自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》(上海總部銀髮2014年22號)文，此政策核心是允許區內中外資企業及非銀行金融機構按實收資本的1倍舉借人民幣中長期外債且實行發生額管理的政策，二是上海總部銀髮《中國(上海)自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則(試行)》(上海總部銀髮〔2015〕8號，以下簡稱8號文)，此政策允許中外資企業按照其實收資本及資本公積之和的2倍舉借本外幣外債，銀行分賬核算單元按照法人一級資本5%、開立分賬核算單元的非銀行金融機構按照3倍資本舉借外債等管理政策，上述22號文及8號文等人民銀行及外匯局在全國不同地區已試點的外債創新政策將在一年後失效。今後，自貿區內只保留兩個外債政策，一是外匯局的現行企業「投注差」外債管理政策和核定部分金融機構短債指標的政策;二是人民銀行的宏觀審慎跨境融資管理政策。

四個外債管理政策的要點比較：

(本文僅代表作者個人觀點)

作者單位：外匯局上海市分局