名股實債是什麼業務？

07-03

從財務的角度來看，如果是債權融資，就列為負債（短期借款或長期借款等），如果是股權融資，就計入所有者權益（股本或資本公積）。「名股實債」這類業務產生的背景及動因究竟如何呢？

通過6張圖，從監管定義、產生背景、交易結構及賬務處理幾個角度，深度解讀「名股實債」業務

圖1：小故事裡看定義

領帶金融學院知識管理部：從這則小故事我們可以理解其大致意思，看著是股，其實是債。名股實債從字面意思上理解，即為表面上是股權投資，實質上是債權投資。

債權，簡單理解就是一種債權債務關係。比如銀行貸款，從財務的思維角度，融資方在收到資金後，應確認一筆負債資產，新增短期借款、長期借款或長期應付款等，期間利息納入利息支出在財務費用中列報。

股權，從定義上看是指由於投資而享受的權利。如果企業接受一筆股權投資，則應調整所有者權益類科目，新增股本或資本公積等。股權投資的風險一般高於債權。

因此，業務中常見的「名股實債」業務，一般是指「帶保本安排的股權投資」，其債性特徵明顯。

圖2：定義及監管界定

領帶金融學院知識管理部：從監管角度，上圖可見，銀監會從2006年起便開始關注此類業務對房地產行業的影響，「投資附加回購」視同間接發放貸款。直到2017年2月，基金業協會才第一次明確了「名股實債」的定義。

從稅務角度，2013年7月國稅總局先後發布了2013年第41號令《關於企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》及其解讀文件，提供了此類業務稅務角度的判定依據。關於財稅的判定及處理方法我們在後面章節重點講解。

從司法角度，最早1990年最高院頒布的《最高人民法院關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》中提到：不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。

然而，26年後，2016年震驚圈內的「新華信託案」為從業人員敲響了警鐘，該業務中，一審判決新華信託不享有破產債權，名股實債法律地位存疑，存在瑕疵。

圖3：常見交易結構

領帶金融學院知識管理部：從流程上看，可分為以下幾個步驟：

投資者通過認購信託計劃、資管計劃、私募基金等資管產品；
資管產品以投資的方式取得項目公司股權；
項目公司分紅、向上分配給投資者
增信：項目公司股東或第三方提供回購擔保或認購劣後級，承擔主要風險

在實務中，名股實債的投資者多為商業銀行、保險、信託等金融機構，融資人多為房地產、政府等監管趨嚴的領域。

那這類業務產生的動因是什麼呢？

之前讀過一篇文章，作者概括了「通道業務」的兩種產生原因：

不能做的和懶得做的

在名股實債業務中，銀行作為主要投資者無法直接將資金投放於房地產，加了「通道」，這裡應屬於「不能做的」的範疇來繞開監管。

圖4：產生原因及背景

一、企業融資需求迫切，常規手段無法滿足

前面我們提到，此類業務多見於房地產企業、政信類項目，其原因就是近些年房地產市場的日漸繁榮，房企的融資需求越來越大。但監管層面，銀行開發貸款審批極其嚴格，信託貸款又有嚴格的「432」放款要求，由於房企在項目早期資金需求迫切，催生了這類新型的融資模式。

二、繞開股權投資限制

根據《商業銀行法》第四十三條：商業銀行在中華人民共和國境內不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資。

因此銀行自有資金無法直接投資企業股權。這很好理解，國內前幾大行個個資產幾萬億，都買買買的話，這天下不都成了銀行的么？

因此，銀行需要藉助其他持牌金融機構的牌照或私募基金來投資企業股權，把不能做的變成可以做的。

三、優化財務報表，降低負債率，改善評級

股權融資新增凈資產，有利於降低負債率，這裡就不廢話了。

圖5：案例分析及賬務處理

領帶金融學院知識管理部：基於之前的定義，我們判斷一筆業務是否為名股實債類業務時，結合監管的定義及國稅41號文提供了判定依據，需同時滿足以下5條：

約定利率，定期支付利息
有明確的投資期限，被投資企業需要贖回投資或償還本金
投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權
投資企業不具有選舉權和被選舉權
投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動

現實中，部分業務並未同時滿足上述5個條件，比如常見的股權回購一般是股東回購而非被投資企業回購；因此需要結合監管的定義綜合判斷。

本案例中

A公司個別報表層面：

A公司負有每年支付固定回報的首要責任，但不承擔本金安全回收的責任（母公司承擔），因此，在收到該筆資金時應將利息部分確認一筆負債，同時根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》對金融負債的攤余成本計量的規定，需按約定利率4.5%折現作為初始計量金額，差額部分作為資本公積。賬務處理為：

這樣一來，資本公積出現了負數，這也從一開始就體現了該筆業務的一個本質：雖然是股權投資，但不是白給的，從個別報表層面已經確定要拿回一部分（利息）了。

母公司（上市公司）個別報表層面：

上市公司按合同約定負有本金回購義務，金額明確，日期明確，滿足企業會計準則關於負債的定義（不贅述，請翻書），因此應將該本金回購義務折現為一項負債，賬務處理為：

母公司（上市公司）合併報表層面：

基於該業務的實質，合併報表層面應確認為一筆初始本金1億元、10年期、年利率4.5%的長期貸款，相應的將長期股權投資與實收資本進行抵消。同時，按實際利率進行攤銷，計提財務費用（若為某項目專門借款，則資本化計入在建工程）。

平安銀行（金融機構）個別報表層面：

基於以上的判斷，金融機構在放款時也應基於實質重於形式的原則，確認一筆債權類資產，計入「貸款和應收款項」或「長期應收款」等科目。

圖6：延伸篇--資管稅

6月30日的資管稅新政56號文實施以來，資管產品的徵稅仍充滿了爭議。

56號文及140號文均強調了「保本」的概念，之前筆者寫過一篇資管稅政策解讀，有需求可以查閱。那名股實債業務中應如何判斷呢？

領帶金融學院知識管理部： 基於「非保本」的均不徵稅這一判斷標準，名股實債業務中，通過上圖對結構的分析可見，實際各應稅環節中：

信託計劃在合同中是不會約定明確保本的，因此銀行理財投資信託持有的到期收益是非保本，不需交增值稅
有限合夥基金向信託分紅收益屬於所得稅範疇，不需交增值稅（56號文中的資管產品的範圍也不包含有限合夥）
項目公司支付固定比例的報酬，是否需交增值稅呢？

通過上面關於賬務處理的講解，有限合夥基金在認購項目公司股權時，個別報表層面應確認債權類資產，而非長期股權投資，因此實務中更傾向於向該筆「保本型」的利息收入徵收增值稅。

在資管稅頒布之前，實務中名股實債業務涉及的稅負一般由銀行主動承擔，確認利息收入部分的應交增值稅。新政之後，稅負向通道方轉移，也就變相造成了稅收向發達城市轉移（信託券商等通常設立在北上廣），因此這也是資管稅新政充滿爭議的地方。

希望通過上述內容，讓大家對名股實債有一定的了解，並在實務中多多應用。