資本公積、盈餘公積及未分配利潤轉增股本涉及所得稅問題總結

公司凈資產按照會計科目可分為實收資本（股本）、資本公積、盈餘公積和未分配利潤，其中，盈餘公積和未分配利潤又稱為留存收益。公司可以根據實際情況，將資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增為實收資本（股本），同時需要滿足公司法相關要求，即用法定公積金轉增資本時，轉增後所留存的該項公積金不得少於「轉增前」公司註冊資本的25％，用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制。資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增為實收資本（股本）涉及繳納所得稅時，需根據以下不同情況區別對待：

一、資本公積、盈餘公積和未分配利潤屬於個人股東部分

根據國家稅務總局2010年5月31日頒布實施的《關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發﹝2010〕54號）規定：「加強企業轉增註冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈餘公司和除股票溢價發行以外的其他資本公積轉增註冊資本和股本的，要按照『利息、股息和紅利所得』項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。」

根據最新《關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國範圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）和《國家稅務總局關於股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（稅總80號公告）、《關於上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕101號），個人股東獲得轉增的股本，應按照利息、股息、紅利所得項目，統一適用20%稅率徵收個人所得稅。同時對於轉增股本涉及的個人所得稅相關征管事項予以了明細列示：

（一）個人取得上市公司和新三板掛牌公司（即公開發行和轉讓市場）以未分配利潤、盈餘公積、資本公積（不含以股票溢價發行收入所形成的資本公積轉增股本的情形）轉增股本的，不適用分期繳納政策，繼續按照現行有關的股息、紅利差異化政策來執行：

1、持股超過一年的，免徵；

2、持股期限在一月至一年的，減半徵收；

3、持股期限一月以下的，全額徵收。

（二）個人取得非上市公司、新三板掛牌公司中的中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積（不含以股票溢價發行收入所形成的資本公積轉增股本的情形）轉增股本的，可以在五年內分期繳納。

（三）個人取得非上市公司、新三板掛牌公司中的非中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積（不含以股票溢價發行收入所形成的資本公積轉增股本的情形）轉增股本的，應該一次性繳納個人所得稅，實施轉增的企業應該及時代扣代繳。

根據上述規定，個人股東除用在上市公司和新三板公司溢價發行取得的資本公積轉增股本以外（持股超過一年），其他情況均需繳納個人所得稅。

二、資本公積、盈餘公積和未分配利潤屬於居民企業部分

根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條規定，「被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎」；又根據《企業所得稅法》第二十六條規定，「企業的下列收入為免稅收入：

　（一）國債利息收入； 　

　（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；

　（三）在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯繫的股息、紅利等權益性投資收益； 　　

（四）符合條件的非營利組織的收入。」

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十三條的規定，企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

基於上述規定，股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，以及利用盈餘公積和未分配利潤轉增股本的，除連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益部分外，居民企業股東無須針對此部分繳納企業所得稅。

三、資本公積、盈餘公積和未分配利潤屬於非居民企業部分

根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條規定，「被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎」，股權（票）溢價發行所形成的資本公積轉增股本的，不屬於利潤分配，非居民企業股東也不繳納企業所得稅。

留存收益（包括盈餘公積和未分配利潤）以及不屬於股權（票）溢價發行所形成的資本公積轉增股本的，視同利潤分配，非居民企業是否繳納所得稅視情況不同而定：

（一）在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得的與該機構、場所有實際聯繫的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，這類非居民企業股東不繳納所得稅；

（二）在中國境內未設立機構、場所的非居民企業，或雖在中國境內設立機構、場所，但取得的所得與該機構、場所沒有實際聯繫的，應就來源於中國境內的所得繳納企業所得稅。同時根據《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）規定，2008年1月1日之前外商投資企業形成的累計未分配利潤，在2008年1月1日以後分配給外國投資者的，免徵企業所得稅；2008年及以後年度外商投資企業新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業所得稅。

根據《企業所得稅法》及其實施條例，在中國境內未設立機構、場所的非居民企業，或雖在中國境內設立機構、場所，但取得的所得與該機構、場所沒有實際聯繫的股息、紅利等權益性投資，應繳納企業所得稅，稅率為10%，如果非居民企業所在國家和地區與中國簽訂稅收協定或避免雙重徵稅安排規定的稅率低於10%的，可以申請享受協定優惠稅率。