股權激勵定價若干問題詳解（一）

07-02

無論從公司、大股東，還是激勵對象的角度看，所有企業的股權激勵方案中，定價問題是最為關鍵而且敏感的要素，稍有處理不慎，將影響方案的實際效果或者引發合規相關的風險。

就公司性質、類型而言，針對上市公司、國有企業的高管及員工股權激勵，定價問題有相關的規範文件作指引，因此對於上市公司和國有企業，其股權激勵方案的定價設置沒有太多的「自由設計」空間，合規是該等企業股權激勵定價的最基本要義。

如2016年修訂的《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱《管理辦法》）對限制性股票和股票期權的價格分別作了詳細規定：

限制性股票的授予價格，不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：①股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；②股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

股票期權的行權價格，不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：①股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；②股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

需要注意的是，證監會針對上市公司還有一個名為《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（下稱《指導意見》）規範性文件，即在上市公司監管的語境中，「股權激勵」和「員工持股計劃」是分開監管的。我認為，這是以最狹義的定義界定員工持有標的公司股權的行為，前者重在「激勵」，後者重在「獎勵」，因此《管理辦法》詳細規定了股權激勵的定價和約束條件（績效、業績要求），而《指導意見》並未明確持股計劃的對價和業績要求等問題，相對而言監管較寬鬆。鑒於本文主題是分析非上市企業，該問題就此打住，不再展開了。

對於國有企業股權激勵/員工持股的定價問題，也有許多特別的要求。如2016年國務院國資委等多部委聯合發布的《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》明確規定，員工入股價格不得低於經核准或備案的每股凈資產評估值。而且企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，標的企業及其關聯企業均不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。

另根據國務院國資委2005年發布的《關於進一步規範國有企業改制工作實施意見》，擬通過增資擴股實施改制的企業，應當通過產權交易市場，擇優選擇投資者。這是因為基於國有資產的性質，國有企業股權激勵的定價機制必然包含公開、競價等要素，以保證國有資產的保值增值。這意味著，激勵員工獲得標的股權的對價將更接近甚至高於市場價值。但考慮到員工持股實際操作中的針對性和排他性，有些地方政策有所鬆動，如《天津市開展國有控股混合所有制企業員工持股試點的實施意見》中明確，採取增資擴股方式開展員工持股的，可以採取協議增資方式，「不強制要求進場交易」。入股價格不得低於經核准或備案的每股凈資產評估值。其中，國有及國有控股企業引入非公有資本股東時，需同步引入員工持股的，「非公有資本股東必須進場交易」，「員工入股的價格必須與非公有資本入股價格保持一致」。據此，員工持股即便不進場交易，但價格因素仍受嚴格約束。

對於非上市民營企業的股權激勵，既不受上述針對上市公司、國有企業的規範性文件約束，也沒有專門對該類企業股權激勵的管理規範。究其本質，股權激勵是公司或公司大股東與被激勵員工之間的一項交易，而自願交易是自由市場的應有之義，因此不涉及公眾利益和國家利益的非上市民營企業的股權激勵定價，在理論上遵循契約自由原則，法律和監管公權力不應干預。

然而，契約自由就意味著可以任性定價嗎？實質不然，因為即便「一個願打一個願挨」的交易，「願打」一方所付出的成本和「願挨」一方所獲得的收益會在交易的另一維度呈現。因此在實質重於形式的維度下，非上市民營企業股權激勵的定價至少受兩方面受約束：股份支付會計處理和企業/個人所得稅，並由此引發一些問題，下文就此作詳細探討。

壹。非上市民營企業要不要做股份支付的會計處理？

1.股份支付問題的起源

如前所述，股權激勵本質上是公司與被激勵員工的一項交易：被激勵員工提供服務，公司授予被激勵員工股權、期權等權益工具作為激勵標的。基於公司獲取服務的目的，員工購買激勵標的的價格一般低於該類標的對應股權的市場價值（國有企業的管理層/員工持股除外）。

換一種說法，正因為被激勵員工獲得標的股權的價格低於市場價值，公司具備和被激勵員工協商降低薪酬的「合理理由」。這一降薪舉動猶如打開潘多拉盒子一般，將給投資市場帶來許多驚喜：首先，對於正在申報IPO的企業，降薪即縮減了管理費用，結果是變相增加利潤，從而使本來利潤「捉襟見肘」的企業通過「調整」而達到IPO申報的利潤要求；其次，申報IPO企業的市值可以由報告期末的凈利潤乘以市盈率計算得出，在市盈率估算不變的情況下，通過降薪而「虛增」利潤，可以便利地放大企業市值；再次，對於上市公司，降薪而「虛增」利潤，在不考慮市場因素（即股價波動）的靜態角度看，會使上市公司市盈率下降，形成公司價值被低估、公司股票極具投資價值的假象。

由此可見，公司利潤被「操控」，將影響投資市場對上市公司（包括正申報上市的公司）的誤判。因此，為了遏制這種人為操作，證監會要求上市公司和擬上市公司執行股份支付的會計準則。

根據《企業會計準則第9號－職工薪酬》，「以股份為基礎的薪酬，適用《企業會計準則第11號－股份支付》」。而《企業會計準則第11號－股份支付》規定：「授予後立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積」，「完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積」。

2.非上市公司在什麼階段執行股份支付？

就非上市公司再細分，可根據其發展階段分為三類：股改前的有限責任公司、股改後並在全國中小企業股份轉讓系統（下稱「全國股轉系統」）公開轉讓股票的公司（即新三板公司，需要說明的是，新三板掛牌並不是公司IPO的必經階段）和股改後正在申報IPO（首次公開發行股票）的公司。

依前分析，第三類非上市企業（即IPO申報企業）因其報告期財務報表影響上市審批及上市發行價格，必然落在證監會的監管之網中。證監會有關人士在多次保薦人代表培訓會議上也強調，IPO申報企業會計準則應與上市公司要求一致。故，IPO申報企業若其股權激勵計劃在報告期仍未結束，應在報告期根據股份支付的會計準則對有關成本或費用進行確認。

第二類非上市企業，即新三板公司，適用股份支付會計準則有更明確的要求。全國股轉系統於2015年5月29日發布《掛牌公司股票發行常見問題解答——股份支付》（下稱《解答》），明確規定「在全國股轉系統掛牌的公司在股票發行業務中符合《企業會計準則第11號——股份支付》規定情形的，均應適用股份支付的會計準則並相應進行賬務處理」。

值得討論的是，第一類非上市企業，即處於相對早期的有限責任公司，在實施股權激勵計劃時是否需要適用股份支付的會計準則？或者說，如果公司「永不上市」，是否必然可以全周期規避股份支付會計準則的適用？

從會計準則的名稱看，曰「股份支付」而非「股權支付」，似有把有限責任公司適用該準則排除在外之意。然而，並沒有任何規範性文件規定股份支付的會計準則只適用於股份公司，國家財政部制定的《企業會計準則》也沒有針對不同類型企業而作出專門特殊規定。就股權激勵而言，從理論上講不應存在會計準則差異化適用的空間，因為基於實施股權激勵而減少的實際薪金支出，不會因公司類型不同而不同。

因此，有限責任公司在實施股權激勵時適用股份支付會計準則應不會有爭議。唯需討論的是作為非公眾公司的有限責任公司，財務狀況不透明，在沒有證監會等監管部門介入的情況下，不少有限責任公司存在財務記錄不完整、不準確、甚至不真實等情況，在有限責任公司財務基本合規要求尚未符合的背景下，出於種種考慮，其股權激勵實施時有意或無意不作股份支付會計處理的情況比較普遍，這會導致何種風險呢？

首先，想必大多數人都會意識到的風險是影響未來上市的可能。倘若公司戰略臨時調整，提前進入IPO申報階段，而此前所實施的股權激勵計劃的等待期尚未屆滿，即股權激勵的等待期落在IPO申報報告期內，如公司未對授予的股權激勵工具進行股份支付會計處理，則根據證監會有關會議精神和審批案例的反饋意見，申報企業的有關中介機構應對未作股份支付進行合理解釋，否則需要追溯適用股份支付會計準則調整公司報告期內報表，最終可能會因利潤被追溯「調減」而達不到證券發行所要求的最低利潤標準。當然，股權激勵尚未實施完即啟動IPO進程的公司尚不多見，因為股權激勵的正在實施往往會被認定「股權結構不清晰」而影響上市。所以一般而言，公司提前啟動IPO同時會伴隨著提前終止股權激勵計劃（富安娜即是一例），然而提前終止股權激勵計劃並不意味著股份支付會計處理就此排除了，該問題容後詳述。

其次，不要以為一直以有限責任公司的形式運營就可財務不公開，除非完全封閉地僅以自有資金投資。當公司引入外部投資人或參與併購、重組時，有可能會應投資方要求而介入外部審計。倘彼時通過股權激勵計劃低價向員工讓渡股權而未進行股份支付會計處理，則此時外部審計可能會要求在彼時重新增加確認管理費用而減少可分配利潤，如果調整後的可分配利潤少於彼時已實際向公司原股東分配的利潤數額，則造成公司股東形成對公司應付款的「負債」，即原股東對公司負有「利潤」返還的義務。如果此時原股東不配合，則可能引發投資方與原股東的爭議糾紛，進而影響公司的融資、併購或重組。

綜上，首先從規範層面看，非上市公司不論處於擬上市的申報階段還是更早期的有限責任公司階段，不存在因公司類型不同而排除適用股份支付會計準則的空間；其次從風險防範角度看，在非上市公司未來對接監管和投資方的背景下，應提前做好財務合規的基礎工作，以避免被回溯調整報表而引發合規和糾紛風險；再次從實操層面看，依股份支付會計準則處理，確認管理費用，相應增加資本公積，影響的是可分配利潤數額，對公司資產沒有影響。而且，所減少的可分配利潤被「轉移」到其他資本公積科目，而資本公積可用於對外投資，相當於是股東本可以拿到的分紅繼續留存在公司以作儲備之用，雖分紅被暫時「限制」，但有益於公司的後續發展。

3.大股東股權轉讓和間接持股的激勵方式是否按股份支付處理？

因適用「股份支付」的股權激勵屬於公司與員工之間的交易，因此不無疑問的是，如果股權激勵是通過公司大股東轉讓存量股權的方式實施，即與公司無涉，此情況下是否可以規避股份支付會計準則的適用呢？另外，若員工通過設立有限合夥企業或公司等持股平台而間接持有標的公司股權，交易雙方分別是標的公司和持股平台，不直接涉及員工，該情況是否也不適用股份支付的會計準則呢？

會計處理遵循實質重於形式的原則，會計主體與法律主體不能完全等同。財政部頒布的《企業會計制度》（財會[2000]25號）第十一條第（二）項已明確：「企業應當按照交易或事項的經濟實質進行會計核算，而不應當僅僅按照它們的法律形式作為會計核算的依據」。因此，我認為股權激勵的會計處理應究其交易實質：大股東轉讓的方式，實質是大股東為標的公司獲取員工服務而替代公司支付了對價，由此實現公司業績目標、公司價值提升，最終獲利將回歸股東（所有者權益增加）；而間接持股方式，員工向標的公司提供服務所換取的回報指向持股平台持有的標的公司股權，實質仍為員工與標的公司的交易。

因此，無論大股東轉讓還是間接持股方式，股權激勵交易架構的法律形式創新並未改變其「以股權換服務」的經濟實質，理應適用股份支付會計準則。證監會和全國股轉系統的有關公開解答意見（見下圖），可以印證這一觀點。

鑒於此前分析的會計準則不以企業類型區分適用的觀點，我認為，尚未股改的有限責任公司和非新三板公司採用股權轉讓或間接持股的股權激勵方式，也應適用股份支付會計準則。

貳。虛擬股權要不要做股份支付？

1.虛擬股權的內涵

非上市公司股權激勵，很多採取授予虛擬股權的做法。但由於沒有專門的規範要求，對虛擬股權沒有標準的統一定義。因此，雖然都名為「虛擬股權」，但各家企業所實施的具體內容均不盡相同，甚至差異頗大。

所以要明確虛擬股權是否適用股份支付會計準則這一問題，首先需要釐清虛擬股權的內涵。從各家企業實施虛擬股權激勵的不同具體內容看，我根據廣狹程度歸納為以下三類：

（1）狹義的虛擬股權：分紅權

這是範圍最窄的虛擬股權概念，被激勵員工實質僅享有股權中的分紅權。從法律性質分析，該類虛擬股權被激勵員工享有的是對公司的「債權請求權」，而不是類似於所有權那樣的對世權利，而且這一「債權請求權」的行使前提除了協議約定的業績、資格等約束條件外，還要滿足一個客觀條件，即公司可分配利潤為正數。基於以上特點，往往這類虛擬股權不需要被激勵對象支付對價（或者僅要求支付象徵性的對價），而且不允許內部流通轉讓（即便允許，願意受讓的可能性也較低）。如此看來，這類虛擬股權激勵的積極效果是否存疑呢？不一定，因為在凈利潤豐厚的企業，這類操作簡便的利潤共享機制是可以獲得員工認可而大行其道的。

（2）廣義的虛擬股權：分紅權+增值收益權

廣義的虛擬股權除了指向分紅權外，還涵蓋增值收益權。所謂增值收益權，即被激勵對象可根據其持有的虛擬股權份額所對應的公司股權在行權日（期末）相比較授予日（期初）的市場價值增加額而獲得對應收益的權利。因增值收益歸於被激勵對象，在約定期限內允許流通並「低買高賣」成為必然，而且被激勵對象及其後續受讓方均需承受對應標的沒有升值甚至貶值的風險。因此，這類虛擬股權激勵更具有「投資」屬性。然而，對於非上市公司（特別是有限責任公司），其虛擬股權市場價值的確定是個難題。

（3）升級版虛擬股權：虛擬股權+

這是最具吸引力的一類虛擬股權，它在機制上預留與其他股權激勵工具轉化的介面，所以我稱之為「虛擬股權+」。這種設計的魅力在於，虛擬股權持有者不僅享有物質權利，更獲得一種「資格身份」，即獲得下一輪可能的實股激勵的「入門券」，這意味著只有在第一輪被授予虛擬股權的員工才可以參加第二輪的進階激勵。所以，「虛擬股權+」是一種由虛入實、更能增強身份認同感的激勵模式。

2.虛擬股權是不是股權激勵？

釐清虛擬股權的不同內涵後，可能會有人提出疑問：虛擬股權激勵方式並不讓被激勵對象直接或間接持有標的公司股權，特別是上述的狹義虛擬股權僅有分紅權利，如此一來虛擬股權到底還是不是股權激勵呢？

我認為，股權激勵應具備以下特徵：

①它是一種利益分享機制；

②共享的利益由被激勵對象創造；

③對被激勵對象設置約束條件；

④利益分享並非立即實現而是在一定期限屆滿後兌現。

即便是只有分紅權的最狹義的虛擬股權，只要符合上述特徵就可認定為股權激勵。人們質疑虛擬股權不是股權激勵的關鍵是認為分紅權不是股權，我認為這種否定是苛刻的。實施股權激勵，並不意味要授予被激勵對象完整的、不受限制的股權（即使公司創始股東，其享有的股東權利也不一定完整，公司後續投資方和其他利益相關者往往會設置約束條件而限制創始股東自由處分其股權或限定其分紅、清算的權利），分紅權的確不等於股權，它是股權項下眾多權能的一類，授予分紅權恰恰反映了創始股東與被激勵員工對共同創造的公司業績收益（凈利潤）的共享機制。由此我認為，不能因為所授予股權的不完整而否定股權激勵的性質。

3.虛擬股權激勵必然適用股份支付嗎？

依上述邏輯似可得出，虛擬股權屬於股權激勵的一種，應適用股份支付的會計準則。然而，對此問題可能不能在一維空間作線性推論。如本文第一部分所論，會計處理遵循實質重於形式的原則，虛擬股權的股權激勵法律屬性並不必然導致會計上的股份支付認定。因此，需要考察具體一項虛擬股權交易的經濟實質，方能準確適用對應的會計準則。

《企業會計準則第11號－股份支付》明確指出：「股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付」。因此，判斷一項激勵政策是否適用該準則主要看員工是否通過提供服務而獲得權益工具或以權益工具為基礎確定的現金結算。

就狹義虛擬股權而言，核心在於判斷分紅權交易的本質。從經濟角度看，分紅與公司利潤相關，但與公司價值無關。利潤反映的經濟本質是公司當期的業績和成本控制情況，是公司在期末呈現的一份經營「成績單」；而公司價值反映的是股東投資公司所形成的權益（即所有者權益，此「權益」與會計準則規定的「權益工具」中的「權益」同義。）在市場上被認可的價值（即市值），上市公司市值等於股價和股本總數的乘積，非上市公司的市值可通過一定財務模型計算（如根據PE倍數法估值，市值等於當期凈利潤與估算的市盈率乘積）。因此，僅授予分紅權的虛擬股權激勵，不反映公司以體現公司價值（市值）的權益工具形式向員工支付服務報酬，它反映的經濟本質為以利潤（而非權益）為結算基礎的員工長期福利政策，會計上不應作股份支付處理，而應適用《企業會計準則第9號準則－職工薪酬》。

就廣義虛擬股權和「虛擬股權+」模式而言，涵蓋體現公司市值（所有者權益價值）的「增值收益權」甚至是「實股」，該等激勵模式反映公司以「權益換服務」的本質，因此該類虛擬股權激勵應在相應期間根據具體情況作現金結算或權益結算的股份支付會計處理。

綜上，虛擬股權應根據其不同的具體內容確定適用不同的會計準則。

叄。股份支付所確認的費用標準如何？

1.會計準則和全國股轉系統、證監會的標準不一致？

股份支付會計處理的直接結果是增加確認管理費用，並相應增加資本公積。但不無疑問的是，此處確認管理費用的計量標準為何？仔細比對會計準則的規定和全國股轉系統、證監會的要求，似乎存在不一致之處。

《企業會計準則第11號——股份支付》（下稱「11號準則」）規定：「以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量」，「以現金結算的股份支付，應當按照企業承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量」。

而全國股轉系統發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答——股份支付》規定：「如果符合以下情形的，掛牌公司的主辦券商一般應按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，就本次股票發行是否適用股份支付進行說明： 1、向公司高管、核心員工、員工持股平台或者其他投資者發行股票的價格明顯低於市場價格或者低於公司股票公允價值的……」。這意味著，新三板公司只有在發行股票價格低於股票市價或公允價值才適用11號準則，進而可以推斷據此確認的管理費用數額為發行價格與股票市價或公允價值的差額，而不是11號準則規定的權益工具或以權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值。

證監會沒有頒布關於適用股份支付的規範性文件，但從其反饋意見及上市公司的招股說明書中（見下圖），可見其監管原則。

從以上案例可見，公司IPO前向員工低於市場價值（10%股權價值2000萬元）轉讓股權，進行股份處置確認的管理費用是員工購入價格（10%股權1200萬元）與市場價值的差額（<2000萬元-1200萬元>*2=1600萬元），而非股權激勵對應股權的市場價值（2000萬元*2=4000萬元）。即，證監會與全國股轉系統關於股份支付處理的標準一致，均為確認股權公允價值（市場價值）與員工購入價的差額為增加的管理費用而非全部確認對應股權的公允價值為費用。

為何11號準則沒有規定適用條件是員工購入價低於對應股權或以股權為基礎計算的負債的公允價值呢？是否標準與全國股轉系統、證監會的要求不同？難不成

難不成有限責任公司和非公眾股份公司按標的股權公允價值確認費用，而新三板公司和上市公司特殊化地以標的股權公允價值與員工購入價的差額確認費用？

如前分析，會計準則的適用不因企業類型的不同而有所差異，因此根據股份支付所確認的管理費用計量標準，全國股轉系統和證監會理應不會作出例外規定。上述反映的不一致情況可能是對會計準則的誤讀。

2.區分兩個公允價值

我認為，上述反映的計量標準不一致情況，源於對11號準則中「公允價值」理解的偏差。關於公允價值，以權益結算的股份支付為例，11號準則第四條第二款規定：「權益工具的公允價值，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》確定」。

《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第三十四條規定，「企業應當根據《企業會計準則第39號——公允價值計量》的規定，確定金融資產和金融負債在初始確認時的公允價值。公允價值通常為相關金融資產或金融負債的交易價格……」。

《企業會計準則第39號——公允價值計量》第二條規定：「公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格」。

結合上述幾個會計準則的規定，可以判斷，11號準則所謂的「授予職工權益工具的公允價值」和「權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值」是一項股份支付的交易價格。申言之，11號準則所謂的「公允價值」和全國股轉系統、證監會在認定股份支付時所言之「公允價值」不同，兩者指向不同的對象。前者指向的標的是股份支付交易，即公司實施股權激勵（股份支付）的成本；後者指向的標的是股權激勵（股份支付）對應授予的股權/股份/股票的市場價值。

因此，不難理解，企業因股份支付承擔的成本（11號準則中的「公允價值」）等於股份支付對應股權/股份/股票的市場價值（全國股轉系統、證監會所言的「公允價值」）減去員工購入價格。所以，不存在11號準則和全國股轉系統、證監會在股份支付計量標準認定的不一致。各類企業在實施股權激勵時，以權益結算的股份支付為例，應當以標的股權公允價值與員工購入價的差額（即「授予職工權益工具的公允價值」）為管理費用進行確認。

財政部會計司編寫組編寫的《企業會計準則講解（2010）》一書中的觀點（見下圖），也印證了我上述歸納的結論。

肆。股份支付會計處理增加哪個期間的費用？

1.費用是一次計入還是分攤計入？

公司實施股權激勵，根據股份支付會計準則將增加管理費用，具體影響的是哪一期間的報表呢？11號準則的規定已非常明確，我梳理如下表所示：

因此，就費用是一次計入還是分攤計入的問題，主要判斷的標誌是看股權激勵所授予標的是授予日立即可行權的還是需完成等待期內的服務或達到業績條件才可行權。對於立即可行權的股權激勵，增加授予日當期的費用；而對於完成等待期內服務或達到業績方可行權的股權激勵，影響的是等待期內的費用（需注意的是，對於現金結算的股權激勵在等待期後行權日前仍需根據現金負債公允價值調整費用）。

依前所述，期權激勵模式下所增加的管理費用在等待期內分攤計入是毫無懸念的。中國證監會2009年發布的《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2009年第1期）》也明確上市公司股票期權激勵計劃在等待期分攤費用。

需要討論的是，期股（即限制性股權，就上市公司而言是限制性股票）激勵模式下所確認的管理費用能否分攤計入？要回答這一問題，需界定清楚兩個問題。

首先，明晰期股與期權的異同。兩者的相異點在於：前者的被激勵對象於授予日被授予的是股權或股權對應的權益工具，後者的被激勵對象於授予日被授予的是一種以約定價格購買股權或股權對應的權益工具的「潛在選擇權」。相同點是兩者所授予的激勵標的均受限制，不能立即「兌現」。

其次，從寬理解11號準則中「行權」的概念。11號準則規定，「可行權日，是指可行權條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的權利的日期」，「行權日，是指職工和其他方行使權利、獲取現金或權益工具的日期」。若從嚴理解「行權」，可得出期股因授予時即「取得權益工具」，故「授予即行權」。但如前所述，會計處理應遵循實質原則，期股的本質目標是通過設置權益工具處置鎖定期而達到「鎖定」被激勵對象的服務期，因此應從寬理解「行權」概念。11號準則所規定的「行權」，應包括期股激勵中被激勵對象解鎖處置行為，即：期股激勵中的鎖定期可視為等待期，可解鎖日可視為可行權日，可解鎖日及其後具體實施處分權益工具行為的日期可視為行權日。

綜上，期股（限制性股權/限制性股票）和期權激勵模式下，不論上市公司還是非上市公司，股份支付會計處理所增加的管理費用可在等待期分攤計入。

2.費用是經常性損益還是非經常性損益？

證監會上市公司監管部2008年5月6日發布的《股權激勵有關事項備忘錄2號》明確，「期權成本應在經常性損益中列支」。可見，上市公司的股份支付所增加的費用計入經常性損益。非上市公司的股份支付費用也計入經常性損益嗎？這首先要從「非經常性損益」這個概念說起。

非經常性損益不是會計科目，財務報表中不直接列示「非經常性損益」項目，它根據具體業務情況被計入不同會計科目，諸如「營業外收入」、「營業外支出」、「管理費用」、「公允價值變動損益」等等。那為何證監會要特別明確上市公司的股權激勵費用計入經常性損益呢？

因為證監會基於審慎監管原則，要求公司通過披露區分一項損益是「經常性」或「非經常性」而本質呈現其真實盈利能力，具體而言，上市公司應在年報中將「非經常性損益」作為去偽存真的工具而調整列示一些關鍵指標，如扣除非經常性損益後的凈利潤等。所以「經常性損益」和「非經常性損益」這對概念主要功能在於讓投資者能獲取更準確、更可靠的公司經營信息。

既然這一去偽存著工具如此關鍵，證監會對其內涵和外延進行了界定：《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》（下稱「解釋性公告第1號」）規定，「非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關係，以及雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益」，同時規定了21項非經常性損益包含的項目。

一直強調使用「非經常性損益」這一工具的是作為監管部門的證監會，就非上市公司而言，是否將股份支付費用計入「非經常性損益」的問題仍需具體分析。

第一，從解釋性公告第1號關於「非經常性損益」的定義來看，股份支付費用是否是「非經常性損益」，主要看股份支付是否與正常經營業務相關。我認為，若股權激勵授予的標的是立即可行權的，因該類標的的獲取沒有與一定服務期或未來公司業績掛鉤，「激勵」成分少而更側重「獎勵」。這種激勵在性質上更類似於偶發性的「獎金」，應不宜認定為與公司正常經營業務相關，該等費用應列為非經常性損益。而若股權激勵授予標的是受服務期或未來業績條件約束的，則可理解為股權激勵計劃已對被激勵對象的未來薪酬支付作了提前安排，因屬於薪酬安排，故與正常業務相關，股份支付費用應列為經常性損益。這一理解不因公司是否為上市公司而不同，但因上市公司的股權激勵受規範性文件約束，往往沒有立即可行權模式的適用空間，故上市公司的股份支付費用均為「經常性損益」。

第二，非上市公司中的擬IPO申報企業，因在證監會監管視野內，因此需要明晰股份支付費用的性質。按上述理解，一次性計入的費用應列為非經常性損益，而分攤計入的費用應列為經常性損益。但是，以上結論僅為推論，證監會針對擬IPO申報企業並未規定統一的適用標準，實務中也存在不同定性的案例。

如瑞和股份，一次性計入的股份支付費用沒有列入非經常性損益而認定為經常性損益。

而在新築股份案例中，一次性計入的股份支付則被列入了非經常性損益。

我認為，後一個案例的處理更為恰當合理。而前一個瑞和股份案例，把一次性計入的股份支付費用列入經常性損益，可能是申報企業出於謹慎原則自身做了從嚴處理。因此，在證監會對申報企業沒有明確統一規定時，「自覺靠攏」上市公司標準列作經常性損益符合監管原則，而還原一次性計入費用的本質列作非經常性損益也合乎常理。

第三，就非上市公司中的在全國股轉系統掛牌公司（即「新三板公司」）和擬掛牌公司而言，監管部門也沒有就股份支付費用是否計入非經常性損益作明確規定。因此，同理，我認為，一次性計入的股份支付費用因欠缺「激勵」要素而與公司經營業務無關，應列作非經常性損益；而分攤計入的股份支付費用因與未來服務期或業績有關，屬於公司常態經營業務支出，應列作經常性損益。然而，若新三板公司或擬掛牌公司「自覺靠攏」上市公司標準將費用全部計入經常性損益亦無不可。

第四，上述企業以外的非上市公司，主要是有限責任公司和非新三板公司、非擬掛牌的股份公司（下統稱「非公眾公司」），我認為不宜在有關財務、法律文件中引入「非經常性損益」這一調整工具。一方面，基於非公眾公司的人合性質，法律和監管部門沒有要求其向公眾披露收支屬性的義務，因而也沒有對收支屬性界定標準的明確規定；另一方面，就非公眾公司的利益相關者之間，如在有關法律文件中提及非經常性損益將引起混亂而導致法律風險。因「非經常性損益」的定義雖有明確規定，但實務中認定一般由證監會作出，如在股權激勵有關協議或公司創始股東與投資人的「對賭條款」中引入「非經常性損益」，其中的「業績條件」將因存在調整工具而可能「被操縱」或陷入無休的爭論漩渦。鑒於以上兩點，我認為非上市公司只需按會計準則處理，無需特別披露收支的「經常性」或「非經常性」屬性，也不宜在協議文件約定中提及該概念，以避免不必要的歧義和糾紛。

伍。股權激勵非正常終止時費用變化嗎？

如前所述，限制性股權和期權激勵模式下，股份支付會計處理所增加的管理費用可在等待期分攤計入。不無疑問的是：當股權激勵計劃非正常終止時，已確認的管理費用是否沖回？未確認的管理費用是否繼續確認或作特殊處理？我之所以關注這一問題，一是因為股權激勵計劃受公司、員工或外部因素影響而被迫終止的情況時有發生，二是因為管理費用的調整將影響公司當期利潤，從而影響公司市值和融資計劃。

1.不同終止場景的費用處理

股權激勵計劃常態下因實施期間屆滿、被激勵對象完成行權而終止。對於實施期間未屆滿，特別是仍在等待期而被終止的股權激勵計劃，財政部關於《企業會計準則解釋第3號》（財會[2009]8號）（下稱「準則解釋第3號」）明確規定：「在等待期內如果取消了授予的權益工具，企業應當對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，將剩餘等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積」。

對上述準則解釋第3號規定的「取消」概念，應作限制性解釋，即僅限於員工滿足可行權條件中的非市場條件（不滿足非市場條件的除外），但卻主動終止股權激勵計劃的情形。這一理解基於以下兩個依據：

一方面，準則解釋第3號本身就規定，「股份支付存在非可行權條件的，只要職工或其他方滿足了所有可行權條件中的非市場條件（如服務期限等），企業應當確認已得到服務相對應的成本費用」。

另一方面，11號準則規定，「在等待期內每個資產負債表日，企業應當根據最新取得的後續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量應當與實際可行權工具的數量一致」。這意味著，若某一被激勵對象未滿足服務期條件或非市場業績條件，其被授予的未行權的權益工具即被「修正」為零，從而其對應的未確認的費用也為零。

上述提及一系列的「條件」，我將之稱為股權激勵中的約束條件。且看準則解釋第3號對有關條件的定義：「可行權條件是指能夠確定企業是否得到職工或其他方提供的服務、且該服務使職工或其他方具有獲取股份支付協議規定的權益工具或現金等權利的條件；反之，為非可行權條件。可行權條件包括服務期限條件或業績條件。服務期限條件是指職工或其他方完成規定服務期限才可行權的條件。業績條件是指職工或其他方完成規定服務期限且企業已經達到特定業績目標才可行權的條件，具體包括市場條件和非市場條件」。約束條件的分類，見下圖歸納。

上述定義中，可行權條件中的服務期條件無需解釋，業績條件也好理解。關鍵是業績條件區分了市場條件和非市場條件，而準則對此未作進一步申明。對此，財政部會計司編寫組編寫的《企業會計準則講解（2010）》有詳細闡明：「市場條件是指行權價格、可行權條件以及行權可能性與權益工具的市場價格相關的業績條件，如股份支付協議中關於股價至少上升至何種水平職工可相應取得多少股份的規定」，「非市場條件是指除市場條件之外的其他業績條件，如股份支付協議中關於達到最低盈利目標或銷售目標才可行權的規定」。因此，可以歸納簡單的判斷標準：市場條件與股價（非上市公司為公司市值/估值）相關，非市場條件即反之。

另外，準則解釋第3號規定的「非可行權條件」也頗令人費解。根據詞義，可作兩種理解：其一是滿足該條件時不能行權，此所謂「非可」行權；其二是滿足該條件與否，與可行權無關，此所謂「非」可行權。對此，準則解釋第3號並未界定清晰。該問題，可在國際會計準則理事會2008年1月17日發布關於修改《國際財務報告準則第2號——股份支付》（下稱IFRS2）的新聞稿（見下圖）中找到答案。該新聞稿明確，行權條件僅指服務期條件（service conditions）和業績條件（performance conditions），其他的特別約定（features）均不是可行權條件。

因此，非可行權條件應為條件滿足與否與可行權無關，即「非」可行權的條件。我們可以理解為，股權激勵相關協議安排中，不是可行權條件的其他約束的約定，諸如員工一方需要履行競業限制義務、需要履行支付對價義務以及企業一方需要履行分紅義務等約定。

同時，準則解釋第3號還規定，「職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，企業應當將其作為授予權益工具的取消處理」。這意味著，非可行權條件又可分為員工一方可選擇滿足的非可行權條件、企業一方可選擇滿足的非可行權條件、企業和員工雙方均不可選擇滿足的非可行權條件。在第一種非可行權條件不滿足時，應作準則解釋第3號規定的「取消」處理。

而對於後兩種的非可行權條件，解釋第3號未作明確規定，而IFRS2的如下規定可作參考（見下圖）。

可見，第一種非可行權條件和第二種非可行權條件，可理解為員工或企業任一方有意不滿足條件，即任一方違約。當企業方違約，作「取消」處理而將剩餘應確認的費用計入當期損益，可理解為對企業的「懲罰」；而員工方違約，企業相應會因被激勵對象的違約行為而採取終止有關協議的反制措施，因此該情形下作「取消」處理不難理解。再有，在第三種非可行權條件不能滿足時，不必然導致股權激勵計劃的終止，所以此時的費用確認不作特別處理。

股權激勵非正常終止的不同場景下，各類約束條件的滿足情況以及費用處理方式，歸納如下圖。

2.啟示：期間和約束條件設置技巧

如前所述，股權激勵非正常終止在不同場景，其費用處理方式並非整齊劃一，不同的操作安排，除了考慮股權激勵各當事方的「過錯」、「違約」等法律維度的因素外，同時更關注企業是否獲得以股權激勵方式換取服務這一反映交易經濟實質的因素。據此，有兩點啟示值得我們思考：

首先，股權激勵的期間無法被約定的救濟措施所「操控」。一般而言，在股權激勵有關協議安排中，就股權激勵因公司融資計劃調整（如提前進行IPO申報）而終止的情況，企業方（或大股東、創始股東）和被激勵對象往往會約定企業或大股東或創始股東對被激勵對象進行股權回購或其他形式的補償。這一約定從形式上看反映了股權激勵的實施期間是可以靈活調整的，換言之主導股權激勵實施的企業一方或大股東或創始股東可以根據企業的實際需要而讓激勵計劃期限加速屆滿，只要對激勵對象有相應的補償或替代方案從法律上看也是公平合理的。

然而，如前分析，若在滿足可行權條件中的非市場條件的情況下，企業在等待期提前終止計劃，不僅期限加速屆滿，剩餘等待期分攤的費用也「加速」計提，在計劃被終止時一次性計入當期損益。如此一來，本來企業是為了滿足證監會關於擬上市企業「股權結構清晰」的要求而提前終止股權激勵計劃，卻因為這一終止操作又增加了一個IPO障礙因素：當期費用突增，凈利潤銳減，可能造成無法滿足IPO申報企業的利潤要求。有鑒於等待期一旦設定在滿足非市場條件後股份支付費用也被確認，不因股權激勵計劃終止補償措施而改變，因此等待期的設計需要兼顧激勵對象的服務期約束的同時，還需周密考慮未來可能發生的計劃變化因素。

其次，股權激勵約束條件設置除考慮企業需求和目標導向外，還要顧及會計處理的影響。一般而言，約束條件的設置往往與企業的目標相結合，即企業本身各個階段的戰略目標分解，恰恰是這一時期實施股權激勵的目標，因此該目標會被納入股權激勵約束條件中。然而，我們需謹慎對待約束條件中的市場條件，皆因市場條件對公司會計處理的影響較大。

試舉一例說明：A企業的現階段目標在於做大公司市值以獲得理想的股權融資對價，A企業對財務總監甲實施期權方式的股權激勵，激勵計劃中把可行權條件設置為兩項：其一是甲須自股權激勵計劃實施起服務滿兩年；其二是A實現不低於投前估值1.5億元的股權融資。該兩項條件，前者是可行權條件中的服務期條件，後者是可行權的業績條件中的市場條件。在股權激勵計劃實施滿兩年，但A沒有實現計劃的股權融資時，甲因沒有滿足所有的可行權條件而無法行權，股權激勵計劃終止。但根據前述分析，股權激勵計劃雖終止，因服務期條件滿足了，即使市場條件沒有滿足，已確認的股權激勵費用不予沖回。這種情況下，公司設定的目標沒有實現，實施了一個沒有產生效果的股權激勵卻增加了管理費用。

從以上例子我們可以看出，市場條件因與權益工具的市場價格相關，就非上市公司而言，即公司估值。而非上市公司估值因採用不同估值方法而得出不同結論（雖然就在本文寫就前不久的3月30日，中國基金業協會發布了《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》，對非上市公司的估值有了相對統一的標準，然而在實務操作中，不同投資機構對同一時點同一公司的估值仍會有所不同），而且不同結論之間的差異往往很大。鑒於非上市公司估值的不確定性、不公開性等特點，倘若把以估值為基礎的市場條件列入股權激勵的可行權條件，將增加非上市公司股權激勵的操作障礙。簡而言之，可行權條件是否滿足較難判斷，易引發糾紛，且可能徒增管理費用。

（未完待續，敬請期待）