股權激勵常見模式

一、股權激勵概念

二、股權激勵常用方式

1、實股：實踐中什麼叫實股呢？當真的股東，股東身份的名義要在工商裡面去登記，股東權利在法律上可以得到保障，而不僅僅是合同上或者名義上，在工商部門具名登記的股東具有相應的分紅和投票的權利。

2、虛擬股：是指公司授予激勵對象虛擬股票，激勵對象可以享受相應的分紅權和增值權，但不擁有有表決權、也不能轉讓和出售，員工在離開公司時自動失效或由公司回購。虛擬股不改變公司股權結構，不進行工商股權變更，因而受到對股權結構敏感的國有企業和中小民營企業青睞。

3、期權：授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象以其獲授的股票期權在規定的時間內以預先確定的價格和條件購買，也可以放棄購買。當股份市場價格高於行權價，激勵對象行權。當股份市場價格低於行權價，激勵對象可以放棄行權。

4、期股：指授予激勵對象以預先確定的價格購買一定數量的股份，激勵對象先出資購買一部分股份，剩餘股份的股份款分期支付，並由分紅進行支付。分紅不足以支付股份款的，激勵對象補足。分紅超過股份款的，超過部分分紅可以支付給激勵對象。全部股份款支付完畢前，激勵對象有分紅權、增值權，但無表決權和處分權。全部股份款付清，激勵對象擁有完整股權。

三、股權激勵中員工持股方式

1.直接持股（實股），作為員工來講，獲得激勵股權的時候直接登記股東，也就是直接持股，這個對員工肯定是好的，不管發股票還是以後套現都是最簡單、最直接的，但對公司來講，對員工是沒辦法控制的。

2.間接持股，老闆和這個激勵對象簽訂了一系列的協議，股票送出之後，約束激勵對象在公司上市之前幾年不能拋售，拋售的價值或者錢要怎麼處理，而且在招股說明書裡面體現。

四、非上市公司股權激勵架構設計

1、實股（直接持股）

採用實股方式的缺點：影響團隊穩定性。當員工離職的時候，或者公司真的新三板或者上市了，期限滿了之後，員工要拋股票一點辦法都沒有，這樣對公司團隊的穩定性有比較大的影響。

2、間接持股

模式一：有限公司持股平台

方式：專門設一家員工持股的平台，這個平台是以有限公司的方式進行的，大股東在有限公司形式的員工持股平台裡面也是大股東。因為有限公司是按股權比例說話，通常我們是說大股東通過對員工持股平台的控制來控制整個公司。

模式二：有限合夥企業持股平台

方式：與有限公司的設立方式差不多，但與有限公司持股平台相比，兩大好處：一是普通合伙人無論持股比例多少，對持股平台都有控制權。而有限公司持股平台的控制權，是以持股比例說話的。二是有限合夥持股平台，不用雙重繳稅。而有限公司持股平台涉及雙重繳稅。具體如下：

表決權因素：剛才「有限公司」的模式中，作為大股東來講，是要按照持股比例來行使表決權。

作為有限合夥不一樣，有限合夥有一個特殊性在裡面，因為合伙人分為兩類，一個是普通合伙人，第二是有限合夥，執行事務就是普通合伙人，不管在有限合夥平台里占股份是多少，即使是1%，因為法律規定或者合夥協議裡面約定了他要作為有限合夥執行合伙人，所以他可以充分利用有限合夥平台這個槓桿，對持股平台持有的公司股份行使表決權。

稅負因素：對於有限公司型的員工持股平台，如果要轉讓持股股份，首先對溢價部分要交一部分所得稅，公司再向員工分紅的時候，還要交員工的所得稅，相當於交兩重稅。但有限合夥是不一樣，有限合夥如果轉讓公司股份，直接在合伙人層面納稅，合夥企業層面本身不需要納稅，即先分後稅。

在實踐中搭建持股平台是有限公司還是有限合夥，應該根據企業的實際情況來。比如有限公司持股平台，向員工分紅在財務上可以採取比較特殊的處理方法，比如通過某種方式把現金套出來，再分到員工名下，這種情況也比較多。

模式三：混合型持股平台

方式：模式一或模式二的疊加，主要考慮不同對象的激勵效果和激勵人數問題。

激勵效果及人數因素：一個是員工比較多的情況，無論是有限公司還是有限合夥，人數上限都是50。激勵人數超過50，就可以考慮搭建兩個以上持股平台。又比如從激勵對象上分類，有些是中高級管理人員可以做一個平台，普通員工再做一個平台，再比如，對現有激勵對象做一個平台，未來引進人才再做一個平台。各種類型都有。

五、股權激勵關注要點提示

1、如何約束？

股權回購是協議裡面最重要的，通常情況下，可以在協議約定服務期。假設五年，如果五年內離職了，要求員工把原來激勵所得的股權按照一定的價格，比如說原始的投資價格，或者說加上一定的銀行利息，要返回來。在服務期內，做了違法犯罪的事情，嚴重違反公司的規章制度、保密等，給公司造成了較大的損害，企業可以要求一些比較嚴格的條款觸發回購。還要注意激勵對象的變更義務，無論採用直接持股還是間接持股，激勵對象如果登記為工商股東，那麼股東登記變更條款一定要慎重。

2、稅務問題

A、凡是涉及到在做股權變更登記的時候，工商局都會要求你到稅務局做完稅證明，因為通常股權激勵的價格會比較低，稅務部門會核定轉讓給員工的股份價格是否公允，如果他覺得低於企業的價值，比如說財務報表上顯示所有的權益，每股凈資產都是兩塊錢，你一定要一塊錢轉，稅務部門就不會允許，就會核定徵稅，這塊稅由誰來承擔？通常情況下作為股權激勵對象，因為拿到的股權比較便宜，這個稅由激勵對象承擔。

B、股權回購的稅，協議裡面也會約束由激勵對象承擔，通常回購條件是激勵對象違反了裡面某些條款，因為違約導致稅負產生，所以這些稅負必定要激勵對象承擔。

C、分紅，按照稅法規定，分紅20%的稅負是激勵對象承擔的。

D、轉讓，這個跟前面類似，就是說這個員工無論是直接持有還有間接持有，以後在轉讓公司溢價的時候，稅務也是由激勵對象承擔。

3、原股東的優先購買權的問題

一部分股東希望做股權激勵，但另一部分股東不願意做，不管採取增資的方式還是轉讓的方式實施股權激勵，原來股東對增發的新股都有優先購買權。這個問題不解決，股權激勵沒辦法實施。做方案之前，需要和各個股東協調溝通。

4、業績考核問題

業績考核的建立，主要是兩個，一個是業績目標，一個是服務時間。以業績目標為考核標準的話，實踐中比較難衡量一點，因為中間變動的因素很大，需要企業主在管理實踐當中全盤考量。

來源：智有明股權（hansenzhaoj）