上市公司實際控制人與其親屬權益變動方式研究

據全國工商聯發布的《中國家族企業發展報告》介紹，中國民營企業總數佔全國企業總數的96%，對GDP的貢獻率超過50%。這些民營企業中，家族企業就佔有86.4%的份額。如今，第一代企業家的年齡平均為55歲至75歲，亟需解決企業傳承問題...

研究報告

RESEARCH REPORT

2013年度

上市公司實際控制人與其親屬

權益變動方式研究

課題研究員 賈明軍 王小成 藍艷 公維亮 邵澤龍 張霞平 顧繼雲

執筆人：公維亮張霞平

上 海 滬 家 律 師 事 務 所

2013.08 滬家綜研字第 0014號

工

目錄

一、問題由來.......................................................4

二、 案例說明......................................................4

（一） 協議轉讓.................................................4

1、【案例1.1】江蘇陽光（SH.600220）..........................4

（1）案情介紹............................................4

（2）親屬關係............................................5

（3）轉讓前後股權結構對比................................5

2、【案例1.2】萊茵置業（SZ.000558）..........................6

（1）案情介紹............................................6

（2）親屬關係............................................6

（3）轉讓前後股權結構對比................................7

3、【案例1.3】海翔葯業（SZ.002099）..........................8

（1）案情介紹............................................8

（2）親屬關係............................................8

（3）轉讓前後股權結構對比................................8

4、【案例1.4】華星化工（SZ.002018）..........................9

（1）案情介紹............................................9

（2）親屬關係............................................9

（3）轉讓前後股權結構對比...............................10

（二） 股份贈與................................................11

1、【案例2.1】東港股份（SZ.002117）.........................11

（1）案情介紹...........................................11

（2）親屬關係...........................................11

（3）贈與前後股權結構對比...............................11

（三） 股份繼承................................................12

1、【案例3.1】新朋股份（SZ.002328）.........................12

（1）案情介紹..........................................12

（2）親屬關係..........................................13

（3）繼承前後股權結構對比..............................13

2、【案例3.2】威華股份（SZ.002240）.........................14

（1）案情介紹...........................................14

（2）親屬關係...........................................14

（3）繼承前後股權結構對比...............................15

三、 法律分析.....................................................16

（一） 關於協議轉讓............................................16

1、深交所受理超過總股本5%份額的協議轉讓....................16

2、協議轉讓程序............................................17

3、協議轉讓涉及的稅費.....................................19

4、是否需要履行要約收購...................................20

5、其他注意事項...........................................20

（二）大宗交易方式轉讓.........................................21

1、大宗交易適用條件.......................................21

2、大宗交易的兩種方式.....................................21

3、大宗交易涉及的稅費.....................................22

（三）協議轉讓與大宗交易方式的不同點...........................23

1、性質不同................................................23

2、價格確定不同............................................23

3、所需費用不同............................................24

（四） 關於贈與股份............................................24

（五） 關於繼承股份............................................25

1、上市公司股份繼承時需要提交的材料........................25

2、繼承公證書注意事項......................................25

3、繼承股份是否觸發要約收購................................26

4、稅費....................................................27

5、其他注意事項............................................28

附件1深圳證券交易所上市公司股份轉讓確認申請表...................28

附件2證券非交易過戶登記申請表（直接申請辦理過戶登記）...........30

上市公司實際控制人與其親屬

權益變動方式研究

一、問題由來

據全國工商聯發布的《中國家族企業發展報告》介紹，中國民營企業總數佔全國企業總數的96%，對GDP的貢獻率超過50%。這些民營企業中，家族企業就佔有86.4%的份額。如今，第一代企業家的年齡平均為55歲至75歲，亟需解決企業傳承問題。

根據上市公司的公告，有的企業主已經穩步將股權轉讓或贈與給孩子或其他親屬。當然，也有的企業主還沒來得及做好傳承工作就溘然長逝了，只能通過法定繼承的方式實現股權傳承。那麼，股權轉讓、贈與和繼承中可能會涉及的，諸如是否必須通過大宗交易的方式實現股權轉讓、需要繳納哪些稅費等法律問題依然困惑著我們，本文試圖從上市公司的案例中作一淺顯分析。

二、 案例說明

如無特別說明，本文所有案例均出自上市公司公開資料。案例1.1和案例1.2股份轉讓是由上市公司法人控股股東將股份轉讓給實際控制人的親屬；而案例1.3和案例1.4是實際控制人直接持有上市公司的股份的，並轉讓給親屬的情形。

（一）協議轉讓

1、【案例1.1】江蘇陽光（SH.600220）

（1）案情介紹

2013年8月5日，江蘇陽光發布《第一大股東協議轉讓上市公司股權的提示性公告》，內容為第一大股東江蘇陽光集團有限公司（以下簡稱「陽光集團」）與自然人陸宇、孫寧玲、陳麗芬簽署《股權轉讓協議書》，將其持有本公司的38,413萬股無限售流通股（占上市公司總股本的21.54%）分別轉讓給上述3名受讓人。

協議轉讓的股份數量：陽光集團分別轉讓給陸宇、孫寧玲、陳麗芬的股份數量為14,430萬股（占江蘇陽光總股本的8.092%）；9,164.898萬股（占江蘇陽光總股本的5.139%）；14,818.102萬股（占江蘇陽光總股本的8.309%）。

協議轉讓的股份價格：均為協議簽訂之日前30個交易日江蘇陽光的股票平均收盤價的90%。

（2） 親屬關係

陽光集團的實際控制人是陸克平先生，本次轉讓的受讓方陸宇、孫寧玲分別是陸克平先生的兒子和兒媳。陳麗芬是陽光集團股東之一，也是上市公司江蘇陽光董事長。

（3）轉讓前後股權結構對比

2013年8月19日，江蘇陽光收到《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶登記確認書》，陽光集團與陸宇完成過戶登記；與孫寧玲、陳麗芬過戶登記尚在辦理中。若全部過戶完成後，陽光集團仍然屬於江蘇陽光第一大股東，陸宇為第三大股東，陸克平先生仍然為實際控制人（見圖1、圖2）。

圖1本次轉讓前股權結構圖

（略）

圖2本次轉讓後股權結構圖

（略）

2、【案例1.2】萊茵置業（SZ.000558）

（1）案情介紹

2012年10月19日，公司股東萊茵達控股集團有限公司（以下簡稱「萊茵達控股」）與高靖娜通過有償協議出讓公司股份100,000,000股（占萊茵置業總股本的15.87%），轉讓價格為人民幣288,000,000元。

（2） 親屬關係

高繼勝通過控制萊茵達控股實現對萊茵置業的控制，為實際控制

人。其出生於1952年，股份轉讓時已60歲。本次股份轉讓受讓方高靖娜系高繼勝女兒。

（3）轉讓前後股權結構對比

本次轉讓前萊茵置業控股股東萊茵達控股持有上市公司萊茵置業65.93%股份。股份轉讓後，萊茵達控股持有萊茵置業50.07%，高靖娜持有萊茵置業15.87%股份。轉讓後，實際控制人未發生變化。高繼勝仍通過萊茵達控股實現對萊茵置業的控制（見圖3、圖4）。

圖3本次轉讓前股權結構圖

（略）

圖4本次轉讓後股權結構圖

（略）

3、【案例1.3】海翔葯業（SZ.002099）

（1）案情介紹

2010年9月17日，上市公司海翔葯業控股股東羅邦鵬與其子羅煜竑先生簽署了《股權轉讓協議》，將所持有的3,480萬股（佔總股本的21.68%）海翔葯業股份轉讓給羅煜竑。轉讓價格為協議簽署日收盤價的50%，即每股轉讓價格為人民幣13.325元，轉讓總價款為人民幣463,710,000元。

（2）親屬關係

羅邦鵬出生於1945年，至協議轉讓時已經65歲。由於身體原因，羅邦鵬於2007年伊始就已經逐步培養新一代企業接班人。此次協議受讓方羅煜竑為其兒子。

（3） 轉讓前後股權結構對比

2010年11月6日，海翔葯業收到中國證券結算登記有限責任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認書》，羅邦鵬轉讓給羅煜竑的3,480萬股（佔總股本的21.68%）的海翔葯業股份已完成過戶，公司實際控制人變更為羅煜竑（見圖5、圖6）。

圖5本次轉讓前股權結構圖

（略）

圖6本次轉讓後股權結構圖

（略）

4、【案例1.4】華星化工（SZ.002018）

（1）案情介紹

2010年12月22日，公司大股東、實際控制人之一慶祖森與慶光梅簽署《股份轉讓協議》，慶祖森擬將其持有的公司股份20,207,707股（占公司總股本的6.877%）全部轉讓給慶光梅。轉讓價格為協議簽訂之日前30個交易日華星化工股票平均收盤價的95%，即每股7.97元，轉讓金總額為161,055,425元。

（2） 親屬關係

華星化工實際控制人慶祖森出生於1949年，簽署股份轉讓協議時已經61歲。慶祖森與公司另一實際控制人謝平為翁婿關係。本次股份受讓方慶光梅系慶祖森女兒，系謝平妻子。

（3） 轉讓前後股權結構對比

慶祖森原本持有上市公司華星化工9.49%的股份，後於2010年12月15日通過大宗交易系統減持2.617%股份。其剩餘股份全部轉讓給慶光梅。

2011年2月18日，公司收到慶祖森轉來的由中國證券結算登記有限責任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認書》，慶祖森轉讓給慶光梅女士的公司股份20,207,707股已完成過戶。本次股份轉讓後，慶光梅與配偶謝平成為公司實際控制人（見圖7、圖8）。

圖7本次轉讓前股權結構圖

（略）

圖8本次轉讓後股權結構圖

（略）

（二）股份贈與

1、【案例2.1】東港股份（SZ.002117）

（1）案情介紹

2012年9月12日，谷望江與石林和陳新簽署《贈與協議》，將InfomaticResources Limited（簡稱：InfomaticLtd）的股權贈與石林和陳新，其中石林受贈51％，陳新受贈49％。交付方式為谷望江將贈與股份分別按1美元的對價過戶給受贈方，沒有其他附加條件，石林與陳新獲得股權也無需實際支付資金。

谷望江持有InfomaticLtd 100％股權，InfomaticLtd持有香港喜多來集團有限公司（簡稱：香港喜多來集團）100%的股權，香港喜多來集團繫上市公司東港股份第一大股東，持有公司29.43％的股權，具有控制權，谷望江為公司實際控制人。

（2） 親屬關係

谷望江女士出生於1947年，簽署贈與股份時已經65歲。受贈人陳新系谷望江女兒，受贈人石林系谷望江商業夥伴，無任何其他關係。

（3） 贈與前後股權結構對比

本次股份贈與前，谷望江系公司實際控制人。贈與後，石林系公司實際控制人（見圖9、圖10）。

圖9本次贈與前股權結構圖

（略）

圖10本次贈與後股權結構圖

（略）

（三）股份繼承

1、【案例3.1】新朋股份（SZ.002328）

（1） 案情介紹

新朋股份原實際控制人宋伯康生於1958年，享年54歲。2012年9月6日，公司發布公告稱實際控制人宋伯康於2012年6月20日因病去世，死亡前持有新朋實業146,935,087股股份，佔新朋實業股份總數的32.65%。宋伯康生前未立遺囑，也未對夫妻共同財產有特別約定。其名下股份將按照法定繼承的方式變更持有人。

（2） 親屬關係

根據新朋股份公告的內容顯示，郭亞娟系宋伯康妻子，宋琳系宋伯康兒子。宋伯康生前持有新朋實業146,935,087股股份。與妻子郭亞娟共計持有207,280,087股。因生前未對夫妻共有財產作出特別約定，因此，共計持有的股份中有一半份額即103,640,043股歸郭亞娟女士所有，剩餘一半103,640,043股才是宋伯康的遺產，由權益人繼承。作為第一順序的繼承人郭亞娟與宋琳原本應平均分割。但根據經公證的由權益人於2012年9 月3 日簽署的《遺產分割協議》，郭亞娟繼承33,145,134股，宋琳繼承70,494,910股。

（3） 繼承前後股權結構對比

繼承前，宋伯康為公司實際控制人。其持有32.43%股份，兒子宋琳持有20.11%股份，妻子郭亞娟持有13.41%股份。繼承後，郭亞娟女士持有新朋實業30.4%股份，宋琳持有36%股份。公司實際控制人變更為宋琳（見圖11、圖12）。

圖11本次繼承前股權結構圖

（略）

圖12本次繼承後股權結構圖

（略）

2、【案例3.2】威華股份（SZ.002240）

（1）案情介紹

威華股份原實際控制人劉憲女士生於1954年，享年59歲。其於2013年6月19日因病在梅州市去世。其死亡前持有威華股份62,102,273股股份，占威華股份股份總數的12.66%。劉憲生前未立遺囑，也未對夫妻共同財產有特別約定。其名下股份將按照法定繼承的方式變更持有人。

（2） 親屬關係

公司原實際控制人之一李建華先生系劉憲女士配偶。劉憲女士生

前與李建華先生唯一的子女系李曉奇女士。現，李建華放棄對劉憲生前持有的標的股份中屬於自己享有權益部分的股份，全部由李曉奇繼承。

（3）繼承前後股權結構對比

繼承前，劉憲與李建華夫妻為公司實際控制人，劉憲持有12.66%股份，李建華持有36.01%股份。繼承後，李建華仍持有36.01%，李曉奇持有12.66%。李建華與李曉奇共計持有威華股份股份總數的48.67%，能夠對威華股份股東大會的決議產生重大影響，故在本次權益變動後，威華股份的實際控制人為李建華先生，李曉奇女士為其一致行動人（見圖13、圖14）。

圖13 本次繼承前股權結構圖

（略）

圖14本次繼承後股權結構圖

（略）

三、 法律分析

（一）關於協議轉讓

1、深交所受理超過總股本5%份額的協議轉讓

根據《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規定》第三條規定[1]，與上市公司收購及股東權益變動相關的股份適用於協議轉讓。協議轉讓屬於非交易過戶的一種方式。上述案例1.1至1.4，都屬於與股東權益變動相關的。那麼，是不是無論多少份額的協議轉讓都適用該條規定呢？筆者諮詢過深交易所的工作人員，得知目前深交所僅僅受理協議轉讓份額超過總股本5%的情形，而不足5%的份額深交所不予受理。案例1.3海翔葯業和案例1.4華星化工是上市公司實際控制人直接將持有上市公司的股份轉讓給親屬的情形。其中，海翔葯業控股股東羅邦鵬將其名下所有股份全部股份（佔總股本的21.68%）轉讓給兒子羅煜竑；華星化工實際控制人將持有的上市公司股份（占公司總股本的6.877%）轉讓給女兒慶光梅。案例1.1江蘇陽光和案例1.2萊茵置業中是由法人股東將股份轉讓給實際控制人親屬的情形，所轉讓的份額也都超過了5%的份額。

對於協議轉讓超過5%的份額，深交所予以辦理。筆者對此的理解是5%是信息披露的紅線。一旦預計協議轉讓或是司法裁決等方式導致持股達到5%或5%以上的，需要強制履行信息披露義務。

2、 協議轉讓程序

第一步：向中國證券登記結算公司查詢股份持有情況

根據《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》第六條的規定，如果股份持有人擬轉讓其持有的流通股，應向結算公司提出查詢擬轉讓股份持有狀況的申請，需要提交以下材料：

（1） 股份持有查詢申請表；

（2）股份持有人證券賬戶卡原件及複印件；

（3）股份持有人有效身份證明文件及複印件（境內法人需提供營業執照及複印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證複印件、法定代表人授權委託書、經辦人有效身份證明文件及複印件；境外法人需提供經公證的有效商業登記證明文件、授權人有效身份證明文件複印件、經辦人有效身份證明文件及複印件；自然人需提供身份證，委託他人代辦的還需提供經公證的委託代辦書、代辦人身份證及複印件，以下同）；

（4）結算公司要求提交的其他文件。

第二步：向深交所法律部進行合規審查

（1）申請人按照《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》的規定，向深交所法律部提交申請材料。申請材料主要有：

1《股份轉讓確認申請表》（見附件1）；

2股份轉讓協議正本；

3股份轉讓雙方有效身份證明文件及複印件；

4股份轉讓雙方的證券賬戶卡；

5結算公司出具的擬轉讓股份的持有證明文件；

6證券交易所要求提交的其他文件。

擬轉讓股份涉及信息披露的，還需要提交本次股份轉讓的公告；涉及到上市公司收購的，需要提供已經公告的收購報告書；觸發要約收購的，還需提供證監會豁免要約收購的文件或者要約收購結果公告等等。證券交易所對上述材料作形式審查，自受理股份轉讓確認申請後3個交易日內做出是否予以確認的決定。

（2）深交所法律部對以下事項進行審核：

1申請材料是否齊備；

2轉讓價格是否合理；

3轉讓方如果是國有股，需要收款證明；

4其他條件。

（3）通過審核後，申請人按照收費通知書繳費；

（4）申請人前往財務部開具繳費發票；

（5）申請人將發票複印件提交法律部；

（6）申請人取得股份協議轉讓確認書。

第三步：向結算公司辦理過戶登記

（1）股份轉讓過戶登記申請表；

（2）股份轉讓協議正本；

（3）證券交易所出具的股份轉讓確認書；

（4）股份轉讓雙方有效身份證明文件及複印件；

（5）股份轉讓雙方的證券賬戶卡原件及複印件；

（6）結算公司要求提交的其他文件。

同理，向結算公司提交的其他文件包括可能涉及到的信息披露股份轉讓公告、收購報告書等等。

3、 協議轉讓涉及的稅費

（1）協議轉讓合規性確認費用、經手費、過戶登記手續費

根據深交所的相關規定，深交所合規性確認業務的收費標準是分別向轉讓雙方按照成交額的0.1475‰收取，沒有成交金額或者成交金額低於面值的，按照所轉讓股份的票面值收取。

對於每筆轉讓的出讓方和受讓方，證券交易經手費按照0.0696‰分別向轉讓雙方收取，上限均為10萬元人民幣。

（2）協議轉讓收取的印花稅、個人所得稅

印花稅由中國證券登記結算有限責任公司按現行法定標準依法代扣。印花稅=雙方協議價（涉及除權的，以除權價計算）*過戶登記證券數量*稅率（1‰）。

個人所得稅，如果是限售股轉讓，根據財稅【2009】167號、財稅【2010】70號文件規定，向出讓方徵收20%個人所得稅。轉讓收入按照實際轉讓收入計算，轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以依據協議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉讓收入。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

4、 是否需要履行要約收購

根據《上市公司收購管理辦法》第二十四條的規定，收購人持有一個上市公司的股份達到30%時，繼續增持股份的，應採取要約方式收購。上述案例1.1至1.4中，收購人持有一個上市公司的股份都未達到30%的份額，因此，不需要履行要約收購義務。

5、其他注意事項

（1）協議轉讓的價格確定

轉讓價格應由買賣雙方協商確定，但不意味轉讓價格可以偏低。因為，一方面，深交所的法律部進行合規審查時會著重關注股權轉讓價格是否合理；另一方面，個人轉讓限售股取得的收入需要徵收個人所得稅。因此，若出讓價格過低難免會有逃避繳付稅款的嫌疑。

（2）協議轉讓需要公證

協議轉讓的一方或雙方是自然人的，股份轉讓協議應當經過公證，由公證機關對自然人的簽名進行公證。自然人委託他人前來辦理確認手續的，應提供經公證的委託代辦書，委託代辦書應寫明轉讓涉及的股數和轉讓對手方。

（二）大宗交易方式轉讓 [2]

前文所述深交所不予受理未超過總股本5%的股份轉讓。那麼，未超過總股本5%的股份，筆者認為可以通過交易實現轉讓。具體的交易方式有集中競價交易和大宗交易系統轉讓股票。本文主要闡述大宗交易系統。通常情況下，上市公司實際控制人轉讓股份的數量和金額都符合大宗交易的規定。

1、 大宗交易適用條件

根據2013年新修訂的《深圳證券交易所交易規則》的規定，降低了大宗交易適用條件。對於A股可以採用大宗交易的方式為單筆交易數量不低於30萬股，或者交易金額不低於200萬人民幣。

2、 大宗交易的兩種方式

（1）協議大宗交易方式

根據新修訂的《深圳證券交易所交易規則》的有關規定，指大宗交易雙方互為指定交易對手方，協商確定交易價格及數量的交易方式。採用協議大宗交易方式的，深交所接受申報的時間為每個交易日9:15至11:30、13:00至15:30。

（2）盤後定價大宗交易方式

根據新修訂的《深圳證券交易所交易規則》的有關規定，新增加了盤後定價大宗交易，指證券交易收盤後按照時間優先的原則，以證券當日收盤價或證券當日成交量加權平均價格對大宗交易買賣申報逐筆連續撮合的交易方式。盤後定價大宗交易接受申報的時間為每個交易日15:05至15:30。目前，該方式因涉及交易、結算和會員單位技術系統改造，該條款暫不實施，具體實施時間另行通知。

（3）成交價格的確定

協議大宗交易價格的確定，對於有價格漲跌幅限制的證券，在該證券當日漲跌幅限制價格範圍內確定。無價格漲跌幅限制證券的協議大宗交易的成交價格，在前收盤價的上下30%之間確定。

盤後定價交易價格的確定，為證券當日的收盤價或成交量加權平均價。數值上，該價格等於該證券當日競價交易的總成交金額除以總成交量。例如：證券A某一交易日競價交易共有3筆成交，分別為：10元/股成交100股、9.5元/股成交200股、10.5元/股成交200股，則當日競價交易，證券A總成交金額為：10×100+9.5×200+10.5×200...

3、 大宗交易涉及的稅費

（1）費用

根據2013年6月18日發布的《深圳證券交易市場交易類業務收費標準》，經手費按照交易金額的0.0696‰分別向雙方收取；過戶費用按照交易金額的0.0255‰分別向雙方收取。但若是大宗交易，經手費和過戶費按照集中交易費率下浮30%收取。

監管費按交易金額的0.02‰雙向收取；證券結算風險基金按成交金額的0.03‰雙向收取。

傭金費率一般收取3‰，大宗交易傭金費率也會降低一定比例。

（2）稅

印花稅按照成交金額的1‰向賣方收取。另外，根據財稅【2009】167號、財稅【2010】70號文件規定，也要向出讓方徵收20%個人所得稅。轉讓收入以轉讓當日該股份實際轉讓價格計算，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統一按照證券主管部門規定的行業最高傭金費率計算。

（三）協議轉讓與大宗交易方式的不同點

1、性質不同

大宗交易方式屬於交易類型，而協議轉讓是非交易類型。所依據的法律法規不同。大宗交易適用於《深圳證券交易所交易規則》；協議轉讓適用於《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》。

2、 價格確定不同

協議轉讓的價格主要充分尊重雙方的意思表示。在前述案例中，海翔葯業的價格是以協議簽署日收盤價50%轉讓；華星化工的價格是以協議簽訂之日前30個交易日股票平均收盤價的95%；而萊茵置業則直接確定股份轉讓價款288,000,000元。當然，股份價格的確定不能太低，需要經過深圳交易所法律部的審核，稅務部門也會審核確定交易差額。

大宗交易轉讓價格是有明確限制的。協議大宗交易方式在該證券當日漲跌幅限制價格範圍內確定。盤後定價大宗交易方式為在證券當日的收盤價或成交量加權平均價。

3、 所需費用不同

對於大宗交易，深交所收取的經手費和過戶費按照集中交易費率下浮30%收取。而協議轉讓所需繳納的費用仍然按照正常標準執行。

（四）關於贈與股份

案例2.1東港股份實際控制人谷望江女士將股權轉讓給女兒陳新。該次變動並非以上市公司東港股份直接持有的股份贈與的，而是上市公司法人控股股東的控股股東股權轉讓。

該案例中贈與股權的公司是由谷望江女士100%控股的。因此，其贈與股權並無其他限制性條件，不需要其他股東過半數同意或者其他股東優先購買權的限制。

但若實際控制人是直接持有上市公司的股份，那麼，在其有生之年，是否可以將股份贈與子女呢？筆者諮詢過深交所相關人員，得到的答覆仍然是不予受理。根據《證券非交易過戶業務指南》第三條的規定，非交易過戶業務包括協議轉讓（含行政劃撥）、法人資格喪失、繼承（含遺贈）、離婚涉及的財產分割和向基金會捐贈等涉及的證券過戶。該條規定僅僅限於向基金會的捐贈，受贈人是自然人的情形並不包括在內。可是，經詢問稅務部門，其答覆稱贈與股份的，受贈人應繳納20%的所得稅，從一側面反映出受贈股份是存在的，關於贈與上市公司股份的還需要持續研究。

（五）關於繼承股份

1、 上市公司股份繼承時需要提交的材料

（1）《證券非交易過戶登記申請表》（見附件2）；

（2）能夠說明遺產歸屬的法律文書（如繼承公證書或經公證的遺贈撫養協議、已生效的法院調解書、判決書），法律文書應註明被繼承人的身份證號碼；

（3）繼承人的身份證明文件原件及複印件；

（4）繼承人的證券賬戶卡原件及複印件；

（5）中登公司深圳分公司要求的其他材料。

2、繼承公證書注意事項

繼承公證書需要明確以下幾點：

（1）被繼承人證券賬戶內的證券是否屬於夫妻共同財產，繼承涉及的證券只能是屬於被繼承人的部分，屬於其配偶的部分應過戶至其配偶名下。

（2）存在多個繼承人的，部分繼承人可以放棄繼承，相關證券由其他繼承權人繼承。但是對於多個繼承人在繼承證券後再行簽訂贈與協議的非交易過戶，本公司不予辦理。

（3）繼承人是未成年人的，如需過戶至其法定監護人名下，則應在繼承公證書中明確說明。

案例3.1新朋股份，實際控制人宋伯康逝世後，其名下上市公司的股份共計146,935,087股股份，與妻子郭亞娟共計持有207,280,087股。因生前未對夫妻共有財產作出特別約定，上述共計持有的股份屬於夫妻共同財產，其妻子郭亞娟並未放棄屬於夫妻共同財產中的一半份額。因此，在析出夫妻共同財產後，剩下一半103,640,043股才是宋伯康的遺產，由妻子郭亞娟與兒子宋琳繼承。

案例3.2威華股份，實際控制人劉憲女士死亡前持有威華股份62,102,273股股份，占威華股份股份總數的12.66%。其配偶李建華明確表示放棄對夫妻共同財產權益份額，也放棄繼承。因此，劉憲女士生前持有的股份全部由女兒李曉奇繼承。

3、 繼承股份是否觸發要約收購

根據《上市公司收購管理辦法》第二十四條規定，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

上文所述兩個案例中，都沒有達到30%的份額，因此，不需要履行要約收購義務，直接向深圳證券交易所及中國證券登記結算公司深圳分公司申請辦理股份過戶登記手續。但是在另一起新潮實業（SH.600777）案件中，實際控制人高慶昌去世後，妻子王素英放棄放棄繼承，由兒子高寶林繼承父親持有的高達30.44%的份額，與姐夫合計合計持有4461.8萬股，占公司總股本的41.21%，觸發要約收購義務。但根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定[3]，因繼承而導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，可以向證監會申請豁免發出要約。

2011年12月29日，萬昌科技收到證監會出具的證監許可【2011】2090號文件，中國證券監督管理委員會對公司控股股東高寶林及其一致行動人公告的收購報告書無異議；核准豁免高寶林及其一致行動人因繼承而增持本公司32,963,000股股份，導致合計持有本公司44,618,000股股份，占本公司總股本的41.21%而應履行的要約收購義務。

4、 稅費

（1） 過戶手續費

過戶手續費=過戶的股數*面值*2‰，上限為20萬。

（2） 稅

印花稅=材料審核通過日的上一交易日收盤價（涉及除權的，以除權價計算）*過戶登記證券數量*稅率，向出讓方徵收。

另，根據《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅的通知》（財稅【2009】167號）及《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅的補充通知》（財稅【2010】70號）等相關文件的規定，個人辦理協議轉讓限售股（含行政劃撥）、向基金會捐贈限售股、個人持有的限售股被司法強制扣劃時應繳納個人所得稅。申請人應自行向主管稅務機關申報納稅並取得完稅證明，該證明以及經主管稅務機關確認的《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》複印件是辦理過戶手續的必備材料之一。因繼承而導致股份轉讓的，不徵收個人所得稅，但繼承後持有的限售股轉讓的需要支付個人所得稅。

5、 其他注意事項

（1）涉及需要信息披露事項的，由申請人按照相關規定辦理。信息披露後，中國登記結算公司深圳分公司方予以辦理過戶。

（2）過戶股份涉及國有股的，當事人需要提供國有資產管理部門的批文。過戶股份需要經由其他行政管理部門審批或備案的，當事人需要提供相關文件。

（3）如申請人是自然人的，原則上要求其本人親自到本公司辦理過戶手續。如本人無法親自辦理的，可以委託他人代辦，並需提交經公證的委託代辦書。

附件1深圳證券交易所上市公司股份轉讓確認申請表（略）