CRS全球徵稅背景下大陸高凈值人士的財產隱身與稅務籌劃攻略（土豪必讀）

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本文字數：4875字 閱讀時長：6分鐘

一、前言

二、高凈值人士稅務規劃的「要」與「不要」

（一）要不要移民

（二）要不要去香港開立賬戶

（三）要不要通過海外公司間接持有金融賬戶

三、高凈值人士常見財產隱身與稅收籌劃方式

（一）海外信託

（二）購買境外保險

（三）將金融資產轉化為非金融資產

（四）海外轉移定價

四、結語

一、前言

最近CRS這一熱詞在金融圈及高凈值人士中縈繞不去，大多數人表示不解、不明，從而引起焦慮。甚至有很多高凈值人士直接被建議趕在CRS實施前移民海外。

CRS是Common Reporting Standard（統一報告標準）的縮寫，是2014年7月經濟合作與發展組織（OECD）發布的AEOI標準（Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters，即金融賬戶涉稅信息自動交換標準）的一個構成部分。大致可概括為簽署國間相互披露對方國家稅務公民在本國的經濟財產狀況，以提升稅收透明度和打擊跨境逃稅。

CRS作為國際反避稅領域很重要的統一報告標準，就如同當年中國的會計準則與國際會計準則趨同一樣，只有同樣的標準，成員國之間的信息交換與識別才有可能，不論是反避稅，或是反洗錢，才能落地執行。

2017年1月1日起我國境內金融機構將按照CRS標準對在中國新開立的600萬元以上賬戶作盡職調查，2017年12月31日前完成對存量賬戶的盡職調查；香港也於2017年起同步實施，兩地將於2018年9月進行首次信息交換。

二、高凈值人士稅務規劃的「要」與「不要」

（一）要不要移民

移民，簡單來說即是將中國公民身份改變為外國身份，進而藉助這些外國身份在海外設立賬戶，以避免其金融賬戶信息在2018年9月後轉回中國大陸稅務機關，從而對自身財產及人身安全造成影響。

如果因規避CRS的施行而移民，那麼可能做了一次「假移民」。因為按照中國稅收法律規定，稅收居民（也稱作稅務公民）才是一個國家（地區）行使稅收管轄權的對象。雖然國籍因素是判定一個人是否是中國的稅收居民的標準之一，但是，判定一個人是否需要在中國繳稅並非僅依據其國籍或護照，或取得外國公民身份與否，而通常採用習慣居住、停留時間等標準。故即便辦理了移民手續，但其習慣性居住地在境內，平時在中國大陸工作、生活，那麼他仍有義務就其全球收入在中國納稅。而按CRS傳遞信息之規定及稅收管轄原則，該等人士的賬戶信息仍然會傳遞給中國大陸，移民了也沒有用。

當然，除了移民外，不移民其實也可以保持賬戶的隱私。至2017年3月底簽署AEOI協議的國家共有100個，其中57個國家/地區於2017第一批參與統一信息交換，如法、德、英、韓等國家；43個國家/地區於2018年參與第二批信息交換，如中國、香港、新加坡、日本等。除此以外，仍有一半的國家或地區還未簽訂這一些簽議，例如台灣、泰國、越南暫時還是「化外之地」。故如果不移民，可以考慮將個人金融賬戶開在這些地方，至少未來在一段時間內不用擔心金融資產信息曝光了。

第四類國家是美國，美國雖然至今未參加統一交換協議（AEOI），也未參與CRS，未來估計也不會參加，但該國卻自成一體，以國內法《海外賬戶稅收遵從法案（FATCA）》要求全球其他國家/地區按其標準予以信息交換，所以，如果要想規避信息交換也不要走偏方向，跑到美國去開立金融賬戶。

（二）要不要去香港開立賬戶

高凈值人士移民香港也好，到香港開戶也好，2017年後是越來越難了，但評判高凈值人士賬戶信息就此安全還為時尚早。

按國際稅收管轄原則，評判某國對某個高凈值人士是否有徵稅權往往從國籍標準、居住標準、收入來源地、財產來源地等四個標準中的一項或幾項確定。如果同一項收入有多個管轄地，則要看這些地區間是否簽訂避免雙重徵稅的協議（簡稱「稅收協定」），例如：一個中國籍人士A常年在英國工作，但其妻兒在香港，他經常往來於三地，那麼對他的徵稅權可能涉及到上述三地，金融賬戶信息交換也可能涉及到這三地。掌握賬戶信息國家是否將信息交換出去又決定於這個地區是否參與CRS，是否與對方簽有雙邊或多邊的《稅收情報交換協議》，只有在既參與CRS，又簽有交換協議的情況下才可能被交換出去，兩者缺一不可。

雖然香港和中國大陸近在咫尺，並且早在上世紀八十年代就簽有稅收協定，還同期都參與了CRS，但雙方至今未簽訂稅收情報交換協議，故內地人士在港信息暫時不會傳回大陸，香港人士在大陸的信息也不會被傳回香港。在中港民間情緒持續交惡和不信任的情況下，要想在未來若干年達成交換協議，筆者持不樂觀態度，所以我們可以不用擔心由於CRS的原因，高凈值人士在港賬戶信息就此敞開大門傳回中國大陸。

其次，香港會不會將該類人士的信息傳給其他有管轄權的國家和地區呢？截至2017年3月底，與中國大陸簽有稅收情報交換協議的國家和地區有：巴哈馬、維爾京群島、馬恩島、根西島、澤西島、百慕大、阿根廷、開曼、聖馬利諾、列支敦斯登等10個國家/地區，除了阿根廷外，多是一些不知名的避稅小島。至2017年3月底，與香港簽有稅收情報交換協議的國家和地區有：日本、韓國、英國、比利時、加拿大、根西島、義大利、墨西哥、荷蘭等9個國家和地區。

仍從上例，A人士是中國籍人士，工作在英國，在香港有金融賬戶，因中港之間沒有簽訂交換協議，他的賬戶信息暫時不能傳回中國大陸，反倒因香港與英國之間簽有協議而可能傳至英國，並按英國稅收法律處理。

故從上分析，對大陸高凈值人士來說去香港開立金融賬戶仍然是一個不錯的選擇，要完全消除隱患還要看他平時的活動範圍在哪些區域，如果第三方國家有稅收管轄權，則要避開與香港簽有稅收情報交換協議的地區，如果沒有管轄權，則沒有影響。

（三）要不要通過海外公司間接持有金融賬戶

依據CRS規則，各參與國金融機構是金融賬戶涉稅信息的搜集者，搜集對象是非居民企業和個人金融賬戶的涉稅信息。開展金融賬戶信息搜集的金融機構包括四類：存款機構、託管機構、投資實體和特定保險機構。對於2017年1月1日後新開設的個人或者公司賬戶，無論金額大小均需情報交換。

CRS規則下，將非金融機構區分為積極非金融機構和消極非金融機構。對於積極非金融機構，一般不存在識別、搜集和申報金融賬戶信息的問題。對於消極非金融機構，則適用「穿透」規則，以識別出其實際控制人，看其是否屬於需要申報的情形。殼公司、SPV就被視為消極非金融機構。CRS啟動無疑對境外金融資產帶來合規性風險，以前無法被境內稅務部門掌握的交易信息將趨於透明化。如果賬戶持有人有海外收入，就需要按照國內稅法規定及時繳納稅款，否則可能面臨法律風險。

故高凈值人士要不要通過海外公司間接持有金融賬戶沒有本質區別，對個人持有的金融賬戶信息直接交換並報告即可，對於個人間接持有的金融賬戶則要「穿透」核查實際控制人，再行信息交換，並無實質區別。

如果中國企業或個人控制的境外金融賬戶有未分配利潤也不匯回境內的，按目前中國企業所得稅法之規定，是需要區別對待的，如由中國居民企業控制的海外公司無合理原因不分配利潤，不在中國繳稅，可能啟動中國的反避稅條款。按《企業所得稅法》第四十五條規定：「由居民企業，或者由居民企業和中國居民控制的設立在實際稅負明顯低於本法第四條第一款規定稅率水平的國家（地區）的企業（25%），並非由於合理的經營需要而對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應歸屬於該居民企業的部分，應當計入該居民企業的當期收入。」

另一文件，《國家稅務總局關於簡化判定中國居民股東控制外國企業所在國實際稅負的通知》（國稅函〔2009〕37號）規定，中國居民企業或居民個人能夠提供資料證明其控制的外國企業設立在美國、英國、法國、德國、日本、義大利、加拿大、澳大利亞、印度、南非、紐西蘭和挪威的，可免於將該外國企業不作分配或者減少分配的利潤視同股息分配額，計入中國居民企業的當期所得。

也即，在反避稅方面，中國稅收法律對居民企業在境外設立的特殊目的載體（SPV）可採用否定中間體等多種方式對境外公司啟動反避稅調查，而對居民個人的境外利潤方面則沒有如此嚴格，採用的方法與手段也不多。故若僅從反避稅與信息交換角度考慮，高凈值人士更應該通過個人金融賬戶持有海外利潤，而不是採用海外公司間接持有。

當然高凈值人士還可能通過家屬或其他自然人代持方式規避信息交換及對實際控制人的追查，不過此點不在本文討論範圍內。

三、高凈值人士常見財產隱身與稅收籌劃方式

高凈值人士稅收籌劃與普通個人及企業的稅收籌劃有顯著差別，比如所涉地域更廣，不僅限在一城、一國，而是在全世界範圍進行資源配置，在海外投資、設立公司、移民、慈善、跨境併購等。第二，時間更長，因涉及財富傳承，高凈值人士的稅收籌劃時間跨度可能是幾代人的需要。第三，使用的避稅工具更複雜，比如採用境外家族信託、境外保險合同、離岸公司、移民、基金、轉移定價等方式，如下作簡要介紹。

（一）海外信託

海外信託具有高度的保密性、財產分割和保全、財富傳承性與分配傳承性，並為高凈值人群所親睞，長期以來成為他們資產配置的重要途徑，也是規避未來可能開徵的遺產稅、贈予稅的重要方式。然而，愈演愈烈的全球稅務透明化，使得越來越多的國家開始對本國居民設立的離岸信託主張稅收管轄權，並通過FATCA法案以及AEOI標準的實施，掌握本國居民的金融賬戶稅務信息，為開展稅收征管提供基礎。

在這個過程中，離岸信託的信息保密功能與稅務信息交換中的盡職調查義務產生了巨大衝突。例如，B國稅收居民T通過離岸信託向C國投資，並通過離岸信託取得了投資收益，只要B國、C國為CRS參與國，那麼該離岸信託的開戶行會自動將信託利益相關人的身份信息、信託賬戶的餘額和金額變動情況向該國稅務機關申報，並傳送給A國的稅務機關，成為A國稅務機關向居民T徵稅的依據。

未來簽署CRS國家擴大後，交換信息也更頻繁，高凈值人士利用海外信託方式避稅將會受到較大挑戰，特別是中國與多數的離岸低稅地都參與了稅務情報自動交換體系。

（二）購買境外保險

境外保險在安全性、保密性、降低稅負方面與信託有異曲同工之妙，如最小化資產披露、有現金價值，可退保，規避遺產稅和贈與稅。同時保單可抵押、可變現，還可指定和更改受益人。但同樣也面臨著CRS要求的「穿透」核查和統一報告的挑戰。

（三）將金融資產轉化為非金融資產

境外投資的形式不限於CRS規則下的金融資產，如果將境外的金融資產轉化為其他形式，如海外房產、珠寶、藝術品、貴金屬等，就不在CRS涉稅交換的範圍內了，也可以實現金融資產的「隱身」，但是對於這類非金融資產，在投資、持有、轉讓、繼承等環節勢必面臨所在國與稅收居民國的相關納稅義務。

非金融資產另一個顯著特點是變現能力弱，對於高凈值人士的短期需求來說就不適用。

（四）海外轉移定價

世界是平的，不僅是資金、人員往來暢通無阻，跨境之間的貿易往來也愈加頻繁，通過跨境之間貿易轉移定價方式轉移財產、利潤，將利潤從高稅率地區轉往低稅率地區，將資產從信息保護松的地區轉往信息保護高的地區並不鮮見，該種方法可以達到避稅與隱身的雙重目的，也是較為可行的方法之一。

現實中，跨國企業經常利用國際稅收規則存在的不足，以及各國稅制差異和征管漏洞，通過各種方式減少其全球總體的稅負，由此造成對各國稅基的侵蝕。針對該問題，各國政府間簽訂了各類稅收協定，國際經合組織（OECD）也於2013年通過了《BEPS行動計劃》（稅基侵蝕和利潤轉移）並得到世界主要經濟體的認可，這對通過海外轉移定價方式避稅與隱身也造成了較大的影響。

國際反避稅是一個貓抓老鼠的遊戲，即使是蘋果公司這樣的跨國企業也概不例外，怎樣用一個合理的方式，在合理的範圍讓利潤和財產轉移，降低稅負，還能降低合規風險，從來就是一個多方博弈的過程，相信未來也不會停止。

四、結語

CRS來了不可怕，高凈值人士也不必緊張，一則，離CRS標準全面實施還有一個過程，2017年1月起僅針對新增非居民600萬元以上的金融賬戶進行盡職調查，2017年12月底前對存量金融賬戶進行調查，故從發文時算起還有半年多時間，高凈值人士足可趁此時間差進行籌劃；二則，至少目前中國與西方的主要經濟體還都沒有簽訂稅收情報交換協議，僅憑CRS還達不到直接進行信息交換的目的，還需要輔以其他方法和手段。三則，即使未來信息交換的範圍進一步擴大，高凈值人士的籌劃方法與手段還有許多可行方式。

總之，CRS來了，高凈值人士如果能放長眼光，從早布局，並能專業籌劃，定能從容應對。

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