談談股權激勵那些事 | 【法天使第47期全文筆記】

作者|楊甜律師

文字整理|馬祖朝

編輯|小史哥

#上文股權代持協議風險清單 | 【法天使風險清單第10篇】中提及到楊甜律師主講股權激勵課程的全文筆記，經過各位小夥伴的不懈努力，終於可以貢獻給大家了！別的不多說，Enjoy it！#

文章導讀

第一個方面：是股權激勵的基本常識，我會給大家來分析股權激勵的定義、股權激勵的理論支撐、以及股權激勵的三感定律和七大誤區、什麼企業適合做股權激勵等。

第二個方面：是怎麼來做股權激勵，通過股權激勵的十定法則，使我們的企業家、創業者、律師，能夠更了解股權激勵的相關服務知識。

前言

俗話說鐵打的營盤，流水的兵。在現代企業管理中演變成「鐵打的公司，流水的員工」。企業要成長，就必須要引進人才，留住核心人才，所以才有了股權激勵。股權激勵的重要性和正確姿勢，大家get到了嗎？今天我就和大家聊聊這個話題。

1、是關於股權激勵的定義。

對於這個定義可能是舶來品。但是對於做股權激勵這件事，早在山西的晉商時代就已經做過這樣的事嘗試，所謂的身股和銀股就是我國最早的股權激勵。

那麼按照現在我們對股權激勵下一個定義，通說就是：是一種以公司股權或股權收益權作為授予公司高級管理人員、業務技術骨幹這些核心員工，使他們能夠參與到決策管理、分享收益以及共擔風險，進而形成權利和義務相匹配的這樣的所有權、控制權、收益權和管理權關係，從而激勵這些人長期為公司發展的制度安排，這是我們對股權激勵下的定義。

其實，隨著現在人力資本化、大眾創業化和人才移動化這樣的趨勢下面，股權激勵不僅僅是上市公司這種大公司要做的事情，我們服務的很多創業公司也有這需求。

2、股權激勵的理論支撐。

這對於我們深入了解到股權激勵的核心目的是非常重要的。

第一種是人力資本理論。股權激勵能夠有效的去體現人力資本的產權價值。隨著人力資本化，使得人力資本產權價值能夠通過股權激勵實現它的市場價值，這是現代社會的需要。而股權激勵恰恰是可以使人力資本的所有者和企業所有者目標相一致，從而保證人力資本在企業的運營中發揮最大的作用。

最早人們把人才當做一種人力成本，而現在越來越多的視為就是人力資本，比如，幾個人拿了幾十萬的現金去創業，一個天使投資人投了大錢，卻佔了很少的股份，而經營團隊投小錢，卻占很大的股份，也就是人力資本化最直觀的體現，可見人力已經資本化，而且重要性已經超過或駕馭了資本。

第二種就是委託代理理論。作為職業經理人並不享有企業的產權，但是他對企業的情況卻是非常清楚。如果作為股東不長期在公司全職投入，對公司情況並不了解。這時候公司的所有權和經營權分離，股東和管理層掌握的信息不對稱，使得兩方之間的利益出現衝突。這就該做股權激勵，來尋求職業經理人和股東的利益共同點。

第三者是激勵理論。激勵理論可以分為：短期激勵、中期激勵、長期激勵。那麼股權激勵自然是被歸於長期激勵，是支持企業長遠發展的一種計劃。通常我們來看，在人力的薪酬架構體系當中，基本工資、特殊待遇、福利等都屬於短期激勵，而浮動薪酬一般被歸為中期激勵來提高員工工作積極性。而從長遠來看，股權激勵計劃就是一種長期激勵。現在我們正在做的一些創業公司的股權激勵，通常都會是三到五年，上市公司會更久，因為上市公司股權激勵管理辦法中規定一般是不超過十年，我們看到上市公司的股權激勵公告當中是更久的，所以股權激勵被歸為長期激勵的一部分是沒有爭議的。

在激勵理論當中，我還想跟大家聊一聊的就是全面薪酬的概念。全面薪酬分為基本薪酬、浮動薪酬、股權收入。那麼，員工在公司處於的架構職位及當擔職位的重要性不同，他享有這些總薪酬的分配也是不一樣的。一般來講，基層員工更多的是基本薪酬為主，也有獎金為主；中、高層核心骨幹更多的是以股權為主，是參與企業的剩餘價值分配。

3、哪些企業適合做股權激勵呢？

剛才我也提到了在上市公司股權激勵辦法剛剛出台的時候，可能更多的是規範的是股份有限公司。但是，現在隨著人力資本越來越重要，人才越來越重要。哪些企業適合做股權激勵，已經不停留在上市公司了。一些成長性良好的有限公司、產權明晰的企業、身處競爭性行業的企業都適合做股權激勵。

我們服務的大多是科技型、互聯網企業、醫療型的企業比較多，一般我們提建議的時候，成長性良好、股權架構清晰、產權清晰、企業有股權激勵的需求，我們就會給他們量身定製股權激勵的方案。

那麼，我們在給創業公司做股權激勵的時候，也經常遇到創業人來提問。主要分兩種情況：一種情況是創始人認為股權激勵非常簡單；一種情況是創始人認為股權激勵非常複雜。正好是兩個極端。其實在我們看來，股權激勵是非常系統、非常重要的一種結合法律、財務、人力的制度，它並不是如同創始人想的那樣簡單，幾份股權轉讓協議就可以完成的，但是也沒有創始人認為的股權激勵那麼複雜，要一分為二的來看。股權轉讓不管是有償還是無償的，其實是對過去貢獻的認可，但是股權激勵是老闆請客，市場買單，更多的是激勵員工開創未來，一起把一起企業做大，蛋糕做大，肯定不是幾份股權轉讓協議就可以完成的。

股權激勵當然不等於股權獎勵，股權獎勵是對過往貢獻、業績的認可，而股權激勵是老闆請客且市場買單，來激勵員工一起開創未來，把蛋糕做大，所以激勵的是未來。

4、股權激勵對人還是對崗？

這個問題其實不能一概而論。在我們做過的很多創業公司中，在初期有的是直接針對員工，也有企業做到一定規模後，針對不同的人、不同的崗位、不同的人力資源的係數，它會有不同的激勵份額和考核的條件。所以，股權激勵是對人還是對崗，要根據企業的發展情況、處於的時期和實際情況，我們做的比較多的股權激勵，還是針對崗位的多一些。

5、股權激勵僅作用於激勵對象？

在我們做的股權激勵當中，通常會有調查、設計、實施、調整幾個階段。這是有非常系統的一整套股權激勵服務。我們不僅和股權激勵對象交流，還會跟企業的人力資源、財務人員交流，所以我們認為股權激勵不僅僅作用於激勵對象，而是公司的整體員工，我們制定出來的激勵管理制度，更多的是面向企業的核心崗位，而不是單獨的人，而且我們還是分批實施。

股權激勵制度也都是公開的，包括股權激勵的考核條件、業績條件等，所以，在全公司的範圍內，如果達到條件的員工都是可以錄入到股權激勵計劃當中，然後再考核相應的行權條件、解鎖條件，所以說不僅僅作用於激勵對象，還激勵其他員工把他們納入股權激勵計劃。

6、股權激勵制度是代替公司管理的萬金油？

不是。它只是公司管理制度中的一部分，它當然不是代替公司管理的萬金油。我們在做股權激勵的時候會非常的慎重，會與公司的人力資源、財務人員以及核心股東一起成立股權激勵服務小組來論證管理制度，是否符合當前企業的商業模式、組織架構、股權激勵的目標等等。

7、分股分了控制權？

企業在初期的價值不會特別高，相應他的股權就要釋放得多一些。創始人就有有顧慮，會不會分股了就分控制權。我們做的股權激勵中也是有很多辦法去規避這樣的問題，做得比較多的是搭建有限合夥企業的持股平台來做股權激勵。

8、分配完畢即是激勵完畢？

在我們看來這是一個非常錯誤的認識，因為股權激勵是一個系統的、一整套的管理流程。它需要給員工來溝通，跟激勵對象來交流獲得認可，然後分批實施，根據企業的發展情況和員工考核情況，來做調整分批行權、分批解鎖，所以當然不是分批完畢激勵完畢。

股權激勵的三感定律，這個是我們做股權激勵計劃非常看重的一點。

1、核心員工的參與感

股權激勵需要中立的第三方機構來提供輔導和全程配套的服務。因為需要和員工溝通，不是冰冷冷的幾套協議書就可以完成的。這需要核心的員工有參與感，到底是公司分配多少，還是他自己可以主動選擇多少，還是公司被動的分配多少。比如薪酬與股權的搭配，到底是高工資、低股票，還是低工資、高股票，這個選擇權是是在激勵對象，而不是公司的實際控制人直接把這件事給定下來的。

核心員工的參與感在股權激勵中是重中之重，需要核心員工、激勵對象與實際控制人達到同頻的效果，才是股權激勵真正的意義所在。

2、股權激勵的價值感

股權激勵的價值感也是非常重要。公司在引入人才後開始允諾給員工幾個點的股權比例，但是實際上那個時候公司的估值、股權的價值都沒有定下來，這是非常不合理的。

因此，股權的價值感沒有體現，員工對公司允諾的股權也是打一個很大的問號的。這裡面其實就是提到股權激勵價值感的問題，一定要對公司的價值、股權的價值和授予激勵對象的股權價值、股權比例要有一個科學、公允、可衡量的標準。否則，就不會有價值感的體現了。

當然這裡面還要注重的就是溝通方式，在我們給創業公司做股權激勵的時候，通常我們提醒創業公司，必須把溝通貫穿整個股權激勵的核心，一定要了解清楚激勵對象的想法，才能把股權激勵對象做好。

3、公平感

我想大家都會有一定的認知，如果是期權激勵的話，激勵對象的在考核期，沒有達到相應的考核，他是沒有辦法來行權的；如果是限制性股權或者限制性股票，沒有達到相應的解鎖條件，股票或股權也是沒有辦法解鎖的；還有期權激勵我們通常會是逐年去兌現，並且是有一些股權回購的條件、回購的價格。

比如說核心員工離職了、競業限制或關聯交易應該如何應對，這都需要在股權激勵計劃當中、股權激勵考核當中詳細列明的。還需與員工溝通清楚為什麼要列這樣的規定，如果中途離職了不回購，對於其他創始人、股東、投資人、核心員工是不公平的，把這些問題聊透，大家一視同仁，這樣才能達到股權激勵的預期效果。

最在股權激勵基本常識中，股權激勵實施的影響因素有以下幾個。

第一個是雙方意願。實際控制人的眼光和包容共享的觀念非常重要。如今這個時代單打獨鬥已經不行了，必須是合夥創業。我經常提到的一個公式：帶頭大哥+聯合創始人+事業合伙人+財務合伙人模式，這樣的模式才能夠在未來企業的創業道理上越走越遠，可持續發展，對於激勵對象要有魄力對公司未來發展認同和出資能力。

另外，股權激勵還涉及到財務、人力和法律，尤其是法有關股權激勵的法律法規，需要我們律師去做兜底的把控。還有財務這塊，因為如果行權價格、解鎖價格、授予價格低於公司股權的公允價值，那麼，公司業績是否能夠承受股權激勵費用攤銷的壓力，這對公司的財務提出了比較高的要求。

尤其是在我們給有限公司做股權激勵，經常遇到這樣的問題就是，律師更多是從法律層面去保障股權激勵的實施，但是在人力方面，我們更多是提供輔助作用。在財務方面，我們提供更多的是建議法律的禁止性規定和兜底性規定，實際操作就需要企業內部的財務人員、會計核算相對規範，這也是對企業提的要求。這也是股權激勵實施中的一個影響因素。

最後一個是戰略績效。戰略方向也是股權激勵實施的核心影響因素。辦企業必須要有明確、清晰的戰略方向，這個非常重要。基於戰略的分解而落實到績效考核體系，直接影響股權激勵份額的授予和行權等基本內容。

最主要的內容：股權激勵的十大法則。

1、定目的。

吸引人才（期權居多，在未來某一時間，以現在的價格來購買公司的股權，期權在香港又被稱為股權認購權）。

留住人才（限制性股權居多，一般是已經跟公司走過很長時間，先給到股權，但是必須要成熟期，達到相應業績考核條件才能解鎖、轉讓）。

約束高管的短期行為（讓高管站在股東、創始人的角度，為公司考慮長遠發展的問題，股權激勵就是一個很好的方式，把其作為事業合伙人，一起干一番事業，一起分配企業的剩餘價值）。

回報元老，金色降落傘（有一些創始人跟我們抱怨說，身邊跟他一起打江山的核心員工，越來越跟不上企業的步驟了，但是如果讓他們從關鍵崗位上下來，又覺得於心不忍，這時候開不了口，但是如果幹企業，這批人在不適合的崗位上，會對企業造成致命的影響，這時候就不妨嘗試股權激勵，讓他們獲得一部分股權，回報元老）。

規範公司治理（非上市企業在公司的治理是非常薄弱的，這也是可以理解的，因為企業在初創階段，要先野蠻生長，要先把商業模式站穩了腳跟，賺到錢以後才來規範企業的內部管理制度，大多數的企業是這樣的想法，這也不能說是錯誤的，而且也是現實狀況，那麼也不是所有的的企業就馬上能進入資本市場，在股權激勵中有律師、人力資源、財務幫忙把整個企業股權激勵制度搭建好，股權激勵計劃設定好，這就在一定層面規範了公司的治理，這在將來企業要去融資，要去上市都非常重要，奠定了重要的基礎）。

融小資，測忠心（股權激勵影響當中有一個就是激勵對象的眼光，願不願意跟公司一起發展，看不看好企業，願不願意跟大股東一起並肩作戰，這樣對企業的忠誠度、信心，通過股權激勵也是可以測試出的）。

關於股權激勵的目的，我跟大家分享一個案例，由於時間的關係，沒有辦法分享得很透徹。

聯想是典型的國有企業，當時產權和經營權嚴重脫鉤。1993年時，產權屬於國家，職業經理人拿35%的分紅，到了1998年的時候，聯想在香港上市，管理團隊35%分紅兌現為期權（股權認購權）。當時管理團隊把35%的蛋糕分給80年代一起與聯想創業的核心元老，因為這部分人創造了聯想的歷史價值，他們對聯想的貢獻是非常卓越的。雖然未來不一定能和公司走得更遠，但是，也應該給予股權，同時，拿到股權的人可以騰出位置給現在更適合的人。

這就是我經常在做股權激勵的時候經常跟公司所說的我們的股權激勵要符合人性，符合公司的文化和公司的價值觀等等因素，不能是冰冷的法律，冰冷的協議。第二部分把20%激勵到現在的核心骨幹，激勵當下創造業績的人，激勵他們努力去創造更大的業績蛋糕；第三部分45%留存給未來，因為未來公司要引進更多的人才，為未來引進人才留下空間。同時這部分，對現有的骨幹也有激勵的空間，因為還有蛋糕可以分。

我經常說現金沒了可以再掙，但是股權不一樣，股權是非常稀缺的資源。

2、定工具。

其實股權激勵的模式非常多，並不僅僅我這裡講到的十種，但是像員工持股計劃、管理層收購、延期支付、業績股票、賬麵價值增值權，這些基本上是上市公司再用，對於創業公司來說，通常就是下面的前三種：股票（權）期權、限制性股票（權）、虛擬股票（權）、期股、股票增值權。其實對於上市公司股權激勵管理辦法也就是兩塊，一塊是針對期權、一塊是針對限制性股票，其他的都是參照，沒有進行細化。

今天我主要給大家分析的是三種：

（1）限制性股權。先取得再依條件退出：先授予激勵對象股權，然後對激勵對象進行考核，需要一個成熟期，達到相應的考核條件，那麼激勵對象可以解鎖相應的限制，然後在依據相應的條件退出。

現在我們來看一個限制性股權的案例，用萬科的限制性股票來做一個案例的分享。

當時萬科在做股權激勵的時候，選擇的是限制性股票。一般限制性股票有兩種：一種是折扣購股型即對於給到的激勵對象，限制性股票是低於公允的市場價格，會打折扣；當時萬科採用的是另一種是業績獎勵型即以凈利潤的增加額來提取激勵資金，用激勵資金來購買股票。

當時萬科是委託信託公司預提凈利潤的增加額來購買萬科公司的股票。但是對於限制性股票的解鎖條件，當時萬科的股權激勵計劃設計得非常嚴格。解鎖有三個條件：凈利潤15%、凈資產12%、每股收益率10%。任何一個條件沒有達到員工就沒有辦法解鎖，所以，當時萬科的股權激勵計劃是失敗的，因為定的解鎖條件非常嚴苛。

萬科這個案例總結來講，限制性股權（票）分為：授予、成熟、解鎖、退出。首先要有股權激勵計劃，然後要授予激勵對象，然後分年成熟，設定相應的考核條件，如果條件達到就可以解鎖，上市公司股票的就可以在二級市場自由轉讓退出。對於非上市公司來說，股權退出就是非常重要的一個話題，到底是併購退出，還是一起上市，這需要當時在做股權激勵計劃時考慮清楚的。

（2）期權。激勵對象先與公司簽訂相關的期權授予協議，然後，在公司服務一段時間後，達到相應的考核條件，才能分批行權，分批以預先當時授予的價格，在行權時購買股權，期權有這樣的一個概念就是，如果當時在行權時的價格是低於授予時的價格，激勵對象有可能不行使股權認購權。

期權模式案例：

2016年A公司決定給職業總經理李某實行現權加期權激勵，具體辦法如下：

1）2015年A公司凈資產3000萬元，摺合3000萬股，每股一元。 2）李某以現金30萬元購買30萬股實股。

3）公司同時分三年授予李某30萬股期權，鎖定價格為每股一元，約定行權條件為：公司的每年凈資產收益率不低於30%， 達到指標時則當年有權行權10萬股。

4）李某的聘用協議為3年，任職期間實股、期股均不得轉讓。中途若個人原因離職則以原價收回實股，期股的一切權益喪失。

總結來看：

公司可以先授予激勵對象一定的期權；

然後授予行權的價格就是授予時的價格；

行權是在一定年限成熟期之後，達到公司考核的條件之後，准予他以授予價格來購買股票。

這裡有一個差價在裡面，激勵對象才會來行權，行權之後，可以拿到完整的股權，才可以涉及退出。但涉及到有限公司的股權退出難流通的問題，一般我們在做有限公司股權激勵的時候，會和激勵對象溝通，是和企業一起進入資本市場再退出，還是在企業被上市公司併購之後再退出，還是說在一定時期以公司回購的形式退出。這就要根據企業的發展情況和實際情況來定製了。

我們再來分享一個京東的案例。

劉強東在和奶茶妹妹結婚之後。出的一個新聞：在未來十年劉強東只拿1元的工資，最核心的收益是公司的剩餘價值財產權—2600萬股期權（未來10年），每股16.7美元的行權價格。也就是說將來京東的價格低於16.7美元，劉強東就會白乾只拿1元的工資，也就是激勵以劉強東為首的團隊，把京東的股價做上去。股權激勵是跟高管做對賭最有用的一個工具之一。

(3)虛擬股權。我們在做一些現金流比較好的創業公司，比如連鎖美容行業、連鎖服裝行業，主要是虛擬股權不是實股，不在工商登記。這些激勵對象，沒有相應的股東身份，但是一般享有分紅權，而且因為虛擬股權在公司內部是要登記的，隨著公司價值的提高，相應的虛擬股權價值也會提升，也就是虛擬股權的增值權。

虛擬股權模式案例：

湖南某經濟型連鎖酒店管理公司，對店長級別及以上管理人員實行虛擬股權激勵。具體條款如下:

1）公司將建立虛擬股權池，獨立於公司普通股權外，總量不超過公司擁有普通股股權總量的30%，由公司設立專門的登記機構負責對虛擬股權的登記、統計和管理，不在工商資料中體現。

2）一份虛擬股權與一份普通股股權對應，享有與普通股份等值的分紅權和增值權，但是不享有普通股股權的表決權等其他權利。

關於虛擬股權我再和大家聊一聊華為的案例：

華為是是一家非上市公司在公司治理規範、股權激勵運用非常好的公司。這需追溯到華為的歷史：

1990年時，華為開始實施員工持股計劃，當時為了吸引人才、留住人才，員工掏錢入股（實股），參與產權分配，便於公司融資。

2001年時，經濟蕭條華為受創。當時提倡員工離職，公司買斷實股，再鼓勵回來創業。員工回來拿到的就是虛擬受限股，不在工商登記。年底可以分紅，有增值權，不能參與重大決策，離職公司必須回購股權。

2003年時，華為設備準備進入全球市場。華為也受到挫折，當時提倡配股降薪在公司的中高層開展，比如100萬年薪為50萬的現金加50萬的虛擬股。

2008年時次貸危機，華為老員工與新員工的分紅差別非常大，當時實施飽和配股，就是限定某一個崗位實施持股總量。到了量，公司就不在配置虛擬股了。

2013年時，開始實施TUP計劃即單位之間計劃，類似股權激勵。企業授予單位的TUP計劃，第一年不能兌付，第二年完成相應的業績考核目標，可以兌現給到你TUP的五分之一，逐年兌現，到第五年全部兌現。其實，這不算真正意義的股權激勵，而是現金遲延支付。

下面我們再來看一個虛股轉實股比較坑的案例：

一家公司的創始股東願意拿出20%股權進行股權激勵。公司然後每年度末進行業績考核，再授予核心員工虛擬股權。獲授虛擬股權達到一定數量後再經考核合格，跟員工續簽勞動合同三年，即可獲得實際股權。

公司的張某符合上述條件之後，得到公司1%的股權，並進行的了工商登記。但是，一年之後，張某跳槽了，公司要求張某返還股權（當時股權激勵是在勞動合同內容當中）。

這也是我要提醒的一點：股權激勵不要和勞動合同掛鉤，股權激勵涉及到商事、公司法以及合同法，跟勞動法是沒有關係的。因為勞動法有行政色彩，保護弱勢群體，不利於股權激勵計劃的落地和相應違約責任的追訴。

這個案例失敗的原因，就是虛股轉實股的坑。如果是我們做這個股權激勵計劃，我們會採取虛擬股權+期權的形式，即當激勵對象獲得的量達到公司規定的量之後，不是直接跟其簽合同考核，而是轉化為期權，分三年考核行權並設定條件，如果離職就相應的做回購約定及價格約定。

三種激勵模式的對比：

3、定對象

股權激勵對哪些人進行激勵？一般我們會考慮：人員類型（決策層、組織層、作業層）；對人員進行細分（董事會成員、總（副）經理；部門負責人、班組長）；激勵理由（從戰略上把握公司經營管理的方向；戰略實施的組織和執行，高重置成本或難以取代。一般全員持股會非常少，局限於中高層比較多一些。

定對象是定崗還是定人？一般企業還是定崗為主，這裡我給大家兩個思路：一個是商業模式法（在做股權激勵的時候，考慮這個人是否掌握核心資源和能力）；另一個是模糊確定法（考慮這個人是不是在樞紐崗位上，起到核心關鍵的作用）

4、定時機。

到底什麼時候適合做股權激勵，我們首先看，內部時機：公司的業務狀況、團隊狀況、組織管理能力，然後是外部時機：資本市場、 行業趨勢、外部投資人的進入時機。

案例：為什麼股權激勵效果不好？

一家輕資產企業成立不到一年。項目開始不到半年，就給優秀的員工30%的股權（未工商登記）。一開始員工，幹得很起勁。但是，後期越干越不起勁。

我們給公司的建議是公司的股權激勵的時點是不合適的。原因為：公司的商業模式沒有定型；公司成長性不夠；員工對股權的價值感沒有認知。這樣就貿然給股權其實是不合適的。而且，給的股權因為沒有做工商登記，員工不能參與公司的決策，也沒有身份感、儀式感以及參與感，自然也沒有價值感。

關於股權激勵的時機，在我看來要至少有四個方面因素需要考量：

第一個是企業處於上升期，未來是可預期的；

第二個是企業的組織架構、管理層到位；

第三個會計核算、財務要相對規範；

第四個股權架構要清晰、內部治理要規範。

另外，我們還要考量一些股權激勵的小技巧，考量在公司有重大交易、重大事件、比如：新產品上線（產品迭代型）、新的大訂單（貿易型）、新一輪融資（新的投資人進入）、企業上市前（新的投資人進入）。這些時機是比較好的。

5、定量

股權激勵中總盤子里放多少，給個人分多少？用多大的額度進行激勵？

關於總量，根據上市公司股權激勵辦法規定總量不能超過10%，但是對於非上市公司來說，法律法規沒有規定，考慮多大的額度激勵呢？我們應該考慮業績目標的設立、波動風險的防範以及創始人的控制權，所以一般的總量我們取中間值為10%-30%，還要注意的是不要一次性分配完畢，要根據公司發展歷史階段、未來人才需求、行業變化情況，逐年釋放股權，避免過度激勵，過猶不及。

關於個量，根據上市股權激勵管理辦法沒有明確規定，單個的激勵對象授予的股權不能超過1%，對於有限公司也沒有法律法規來做明確的限制。我們通常的考慮因素：工齡、成績、學歷、能力、職位、職級及表現、工作重要性及其發展前景，這些因素要統一考量，並利用評估工具對激勵對象進行評估（一般我們要求人力資源出具股權激勵的考核計劃），公平選擇平衡激勵對象的收入結構。

6、定規

如何設置股權激勵條件？股權激勵到底是根據期權，還是根據限制性股權分。

授予條件：公司層面上，我們會形成負面的清單，是否由會計事務所出具否定企業不適合做股權激勵，或是由律師來評估之後不適合做股權激勵的情形，如果沒有否定都是可以做股權激勵的。個人層面上，員工沒有嚴重違反法律法規的情況或者沒有犯罪前科，通常就可以。

關於行權條件、解鎖條件，這兩個條件一般是正面評價公司層面上，有業績考核、凈利潤、凈資產，如果是上市公司還有每股收益率作為考核條件。

而個人績效考核條件，根據不同的崗位、不同的指標以及結合績效考核，這個是我們做股權激勵的時候會有的一個股權激勵考核計劃。尤其是我們提到的通常在做這個考核計劃的時候，根據企業不同層級對象，我們的考核條件是要區分的，不能一概而論，當然在設計股權激勵的時候要考慮公平、公平、透明多重論證考核條件、可評估。

7、定價

股權激勵時候，是否要收激勵對象的購股款？每股凈資產？風投估值？

這裡我給大家的建議就是：股權激勵一定要讓員工出錢購買，否則激勵對象的責任心是沒有辦法體現的。關於定價的問題，這個就要看企業的情況了，到底企業是實業公司、輕資產公司、科技公司還是實物資產公司。

它們的股權授予價格計算方法是不一樣的：

通常重資產型企業使用凈資產計演算法，因為會計事務所一般能做出比較務實、科學的定價。

輕資產型企業通常使用市盈率計演算法。

非上市公司主要是「估值」，上市後按照二級市場的股價即可。

對於創業公司來說，按照創始合伙人的出資價格來做一個基礎性的計算，也會考量到企業上一年度的財務報告。

8、定變

股權激勵不是一成不變，需要動態調整的。一般我們股權激勵實施完後還會有一個監測和調整階段，因為企業的情況在變，個人的考核也在變。其中一個核心是無論如何變化不能影響原有的股權激勵措施中的股權價值，這是一個兜底性條款。如果發生併購事件，通常我們在協議書中約定，激勵對象是要和創始人一起出售股權，這時候大家手中的股權其實都升值變現了，這個是需要在之前約定清楚的。

9、定源

股權激勵的來源：原有股東向股權激勵對象轉讓一部分股權、原有預留的期權池分出去一部分股權。初期在股權架構設計的時候，一般我們會預留期權池，可能是大股東代持，到股權激勵的時候就由代持股東股權轉讓出去；增資擴股的形式、回購本公司股份（股份有限公司）。