馬斯克收購表弟公司，龐大能源帝國浮現

從財務的角度，這不是個理想的收購。但兩家公司業務方面本有重疊，上下游的整合使得合併之後會產生協同效應。

《財經》記者 沈忱 實習生 劉琛/文

8月1日晚間，特斯拉汽車公司（NASDAQ:TSLA）以26億美元的價格吸收合併SolarCity（NASDAQ:SCTY）。SolarCity是美國家用太陽能電力解決方案的主要提供商，SolarCity可為用戶提供系統設計、安裝以及融資、施工監督等全面的太陽能服務。

SolarCity太陽能板儲存的電力不僅可以為特斯拉汽車充電，也可以存儲在Powerwall中發揮其它用處。兩家公司的合作始於2009年，SolarCity當時涉足電動汽車充電站，並為特斯拉建造快速充電設備。

特斯拉早在一月前就大大方方提出要約收購SolarCity，最終收購價格為26億美元，以7月25日至29日這五天的加權平均股價為基準，以特斯拉普通股的0.11倍換SolarCity普通股，對應SolarCity每股價格25.37美元，低於7月29日SolarCity收盤價（26.4美元）。

加權平均價演算法如下，特斯拉7月25日當周的加權平均價（每日均價*量/五日總量）為228.86美元，SolarCity為27.18美元，折算下來約等於一股SolarCity可以換0.11股的特斯拉。

值得注意的是，此項合併交易包含「觀望」（go-shop）條款，就是允許SolarCity在45天內尋求其他潛在買家的收購要約。也就是說，收購格局初步已定，但不排除有其他收購方。

兩個虧損企業的合併

早在今年6月21日，特斯拉宣布通過股票置換收購SolarCity，以特斯拉普通股的0.122倍至0.131倍兌換 SolarCity普通股，對應每股收購價格為26.5美元至28.5美元，較SolarCity6月20日收盤價（21.88美元）溢價21%至30%。特斯拉提出以最高可達28億美元的價格收購SolarCity。

消息公布後第二天，特斯拉股價應聲下跌11.05%，而SolarCity當天上漲了3.26%，截止至7月28日，累計上漲25%至27.36美元。

股價沉浮說明市場並不看好特斯拉對SolarCity的溢價收購，認為是高估了SolarCity的價格。溢價是按照收購者對該公司的價值評估和股東的期望值來決定的，市場給出的價格就比特斯拉要低。

JP Morgan將SolarCity的評級評為持有，給出的價格是每股25美元，溢價為6月21日收盤價(21.19美元)的25%至35%之間，對應的收購價格就是每股26.5美元到28美元之間，JP Morgan認為，特斯拉對SolarCity的估值偏高，他給出的價格是最高以27.44億美元的價格來收購SolarCity。這和SolarCity目前的市值更相近，截止至7月29日，其總市值為26.25億美元。

為何市場對於這樁收購有這麼多懷疑的聲音呢？收購初步已定，市場是否看好此次合併呢？

SolarCity財務狀況一向不佳。2016年一季度報表顯示凈虧損近2500萬美元，賬面現金只有3億美元。資產負債率也是居高不下，接近於80%，要知道光伏設備行業的均值為62.23%。

高資產負債率和SolarCity獨創的光伏租賃模式有關，用戶可以選擇租賃發電設備，每月支付固定的設備租金，自發自用，有餘電時存入電網，不足時從電網買電。SolarCity也將電出售給電力公司，收取每月電費。當然用戶也可選擇一次性買斷設備，自發自用，自行維護。由於SolarCity所提供的租金或電費平均每度比電網便宜15%，因此大多數用戶會選擇租賃或購電模式。由此可見，租金和電費為SolarCity的主要收入來源。

太陽能設備、光伏電站的建設和安裝使得SolarCity前期投入高企，而盈利模式又遠水解不了近渴，只能短期融資來補貼現金流。SolarCity自2016年以來已經在項目融資中籌集資金超過15億美元。SolarCity已經連續5年虧損。

面對連續五年虧損的SolarCity，特斯拉採取換股收購，特斯拉2016年一季度賬面只有14.4億美元現金，如果採取現金收購，一下子拿出28億美金，也是夠嗆。

但是換股收購併不能給SolarCity帶來直接的現金流，解決燃眉之急，收購後還會讓特斯拉背上SolarCity 約62億美元的總負債。

同時，特斯拉和SolarCity的董事存在多個利益重疊的潛在利益衝突問題，併購帶有援助SolarCity的意味。馬斯克是兩家公司的最大股東，持股比例分別超過20%，並且還是兩家公司的董事長。

他的表兄弟林登·賴夫(Lyndon Rive)、彼得·賴夫(Peter Rive)是SolarCity的創始人，並且都擔任SolarCity董事。特斯拉聯合創始人JB·斯托貝爾(JB Straubel)擔任SolarCity董事。投資者安東尼·格拉西亞斯(Antonio Gracias)在兩家公司同時擔任董事。

協力律師事務所加州註冊律師Asen Velinov對《財經》記者表示，美國並無明確法律規定家族交易不被允許。特斯拉與SolarCity的交易存在潛在的利益關聯，但是可以採取措施減少未來的風險，董事會相關人員，如馬斯克等，已迴避投票，交由無利益關聯的投資者來決定收購。Asen表示，在美國證券交易委員會，只要你合法披露，幾乎可以做任何事情。

從財務的角度，這不是個理想的收購。但兩家公司同根連氣，業務方面本有重疊，上下游的整合使得合併之後會產生協同效應。Elon稱合併後成本將可能最多下降到一半，成本協同效應能在第一年達到1.5億美元。

最直接的好處是資本市場的融資。在宣布收購之後，SolarCity就為其新太陽能項目計劃融資3億美元。產業鏈上下游的整合對資本市場來說，是個吸引人的故事。

特斯拉收購的主要目的是想把客戶全部包圓，從用電、充電到出行，給兩家企業帶來交叉銷售的機會。伊隆·馬斯克想的不錯，「我們銷售 Powerwall 時，絕大多數用戶都會諮詢太陽能設備，所以在特斯拉店裡不能直接銷售太陽能解決方案是可笑的。如果在 Tesla 旗艦店銷售即將面世的 Model 3，但我們同時也能將太陽能設備賣給同一個客戶，等於一瞬間將銷售額變成了雙倍。」

美國投資銀行投資銀行Needham & Company的分析師Y. Edwin Mok認為，考慮到兩家企業合併後的協同效應會帶來管理費用的降低，Powerwall對上游太陽能發電設備的帶動，SolarCity將實現盈利，長期來看這次合併將帶來持續的現金流。

特斯拉藉由SolarCity實現了能源和汽車服務商的轉型，在體量和業務拓展方面多有突破。特斯拉將發揮電動汽車的設計、工程、製造方面的優勢助推SolarCity電池板的研發，同時SolarCity和特斯拉的目標客戶有重合，可以借SolarCity分布廣泛的銷售渠道網路，實現大規模的銷售。

馬斯克的能源帝國夢想

特斯拉的戰略轉型發生了變化，SolarCity就是中間最重要的一環。伊隆·馬斯克表示，通過手機APP就可以預定、安裝太陽能電板以及得到後續服務。SolarCity和特斯拉同根連氣，現在正是好時機。特斯拉準備規模化生產Powerwall，而SolarCity準備提供高端太陽能。Powerwall與太陽能電板可以整合成一套清潔、智能甚至獨立的家庭能源系統，實現一站式的充電加存儲。

特斯拉收購SolarCity關乎著特斯拉的能源轉型。不只是電動車製造商，極客馬斯克什麼都想做，從能源供應服務商，到電池生產商，特斯拉給他的大藍圖黏上一塊塊拼圖。伊隆·馬斯克想通過收購整合產業鏈上下游，即電動車、光伏面板加儲能，特斯拉的Powerwall（家庭儲能電池）和 SolarCity 的能源服務結合，成為一個一站式新能源供應商。

馬斯克近日動作頻頻，7月30日，特斯拉超級工廠Gigafactory正式揭幕。這家位於美國內華達州的超級電池工廠主要為特斯拉電動車提供電池生產，還為無人機以及其它需要電池與能源的行業提供能源產品。

這是伊隆·馬斯克式組合拳，上有超級電池工廠，下有太陽能電廠，特斯拉真的只是一家電動汽車企業嗎？很明顯，在馬斯克眼裡，遠遠不夠。

馬斯克近日在官網撰寫長郵件，宣布特斯拉的未來的總體規劃，概括為四點就是：整合能源再生與存儲、豐富產品線、自動駕駛、共享出行。其官網域名甚至從teslamotors.com更換為tesla.com。

超級工廠的揭幕和收購SolarCity都是特斯拉轉型中的重要環節。據汽車新聞LeftLane News報道，特斯拉Gigafactory電池工廠開始投入運行，整個工廠只完工了14%，預計到明年7月份，工廠的三分之一可以完工。特斯拉Powerwall家用電池業務將佔據Gigafactory工廠一半的面積。

特斯拉還表示，整個工廠的屋頂將被太陽能電池板覆蓋，多餘的電能將會通過特斯拉儲能設備儲存，以便在沒有光照時使用。可以想見，Gigafactory將成為SolarCity的用戶之一。

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