夫妻一方轉讓名下股權效力認定（四篇案例）

一般來說，認定股權轉讓協議無效的判決，所持理由一般是轉讓人無權處分損害了配偶的權益以及受讓人非善意第三人。而認定股權轉讓協議有效的判決，所持理由一般是股權轉讓屬於商事行為範疇，雙方主體適格轉讓行為符合公司法的規定即應認定股權轉讓協議有效。

本文檢索了中國裁判文書網上2014年1月1日後的部分相關案例，供探討：

案例一：夫妻一方未經對方同意無償轉讓股權有效【（2014）浦民二（商）初字第3153號】

基本案情：原告趙某與被告申某系夫妻關係，被告申某持有某公司100%股權（1000萬元出資額）。2014年1月20日，被告申某將所持的3%股權無償轉讓給其母親申某某，後申某某又將其中2%股權轉給案外人。據此，原告趙某起訴兩被告，要求確認被告申某與申某某所簽訂《股權轉讓協議》無效。庭審中，被告申某表示，如其與原告之間將來若涉及離婚財產分割事宜，則被告申某同意在分割共同財產時在自己應得的財產份額中扣除系爭的3%股權。

裁判要點：被告申某作為某公司股東，其對自己名下股權進行處分屬行使股東權利的商事行為。即便依據《中華人民共和國婚姻法》的相關規定認定某公司股權屬原告與被告申某的夫妻共同財產，則原告與被告申某對某公司股權均享有相應權益，若被告申某對自己所持股權份額進行處分，並未必然損害原告財產權益，不屬於無權處分行為。且被告申某同意離婚時在分割共同財產時在自己應得的財產份額中扣除系爭的3%股權。據此，被告申某的處分行為不會損害原告財產權益。

案例二：夫妻一方未經對方同意無償轉讓股權屬於無權處分【（2014）浙台商終字第523號】

基本案情：被上訴人劉某（一審原告）與上訴人李某（一審被告）系夫妻關係，2012年10月16日，李某將其持有的某公司股權分別轉給兩第三人（兩個第三人均為劉某與李某婚生子女）各5.34%，且兩第三人實際沒有支付相應的轉讓款。據此，劉某起訴要求確認《股權轉讓協議》無效。後一審法院判決認定《股權轉讓協議無效》，李某與兩第三人不服一審判決提起上述，認為所持股權是以家庭財產出資且本案主體發生在家庭成員間，劉某應知情，請求二審法院撤銷原判。

裁判要點：系爭股權於劉某與李某婚姻關係存續期間取得，無證據證明被上訴人劉某已經放棄了其應享有的股權權益，也無證據證明被上訴人劉某對上訴人李某將股權轉讓給另兩上訴人（原審的兩個第三人）是知曉的，故上訴人認為被上訴人非系爭股權的共有權人以及被上訴人認可股權轉讓行為均依據不足。上訴人李某未經共有權人同意，將股權無償轉讓，損害了被上訴人劉某的權益，故該轉讓行為依法應認定無效。

案例三：夫妻一方未經對方同意有償轉讓股權，因受讓方非善意，股權轉讓行為無效【（2014）二中民終字第06187號】

基本案情：余某與丁某系夫妻關係，余某持有某公司50%股權，2012年12月余某將股權轉至丁某名下。後丁某起訴離婚，同時與丁某某（系丁某兄弟）簽訂股權轉讓協議將名下股權轉至丁某某名下，丁某某支付了對價。據此，余某訴至法院要求確認股權轉讓行為無效，丁某某認為其已支付對價，其為善意取得股權，且股權已合法過戶。一審法院認為，丁某未經余某同意轉讓股權，存在惡意；丁某某系丁某弟弟，應當知道股權為丁某夫妻所有，受讓股權不存在善意。依據《婚姻法》第十七條之規定，判決股權轉讓行為無效。丁某、丁某某不服提起上訴，認為丁某轉讓股權余某是默認的，且是為了償還夫妻共同債務；丁某某不生活在北京，並不必然知道股權屬於夫妻共同財產，且其依據公司法盡了審查義務並支付了對價，其受讓行為是善意。

裁判要點：丁某轉讓其所持公司股權屬於非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，故丁某應徵得余某的同意，現丁某並未證據證明取得了余某的同意，故丁某系在未徵得余某同意的情況下轉讓其持有的公司股權。丁某某系丁某弟弟，其應知道丁某所持股權屬於丁某與余某共有，丁某某未能舉證證明其在受讓股權時已審查余某同意丁某進行股權轉讓，故丁某某不屬於善意第三人。

案例四：夫妻一方未經對方同意有償轉讓股權系商事行為，股權轉讓行為有效【（2014）民二終字第48號】

基本案情：艾某與張某系夫妻關係，張某持有某公司54.94%股權，2011年10月26日與12月16日，張某與劉某共簽訂兩份股權轉讓合同，將共計54.93的股權轉讓給劉某。劉某按約共計支付股權轉讓款7600萬元，餘款待工商變更完成且財務、財產相關手續移交完畢後支付。2011年12月26日，張某將7600萬元股權轉讓款全部退回劉某。2012年5月23日，艾某與張某向一審法院起訴要求確認股權轉讓協議無效。一審法院認為，我國法律和行政法規沒有關於配偶一方轉讓其在公司的股權須經另一方配偶同意的規定。張某在股權轉讓過程中取得了對價；公司的法定代表人由張某變更為劉某且在工商部門進行了變更登記，艾某應當知道張某轉讓股權的事實。夫妻間相互享有家事代理權。在本案中，轉讓價款是原始出資的27.7倍且劉某按約支付並進行了工商變更登記，劉某有理由相信兩份股權轉讓協議系艾某、張某夫婦的共同意思表示，也足以證明劉某善意取得。故兩份股權轉讓協議有效。艾某、張某不服上訴至最高人民法院，認為股權為夫妻共同財產，因夫妻一方擅自轉讓其名下的股權，首先適用民法、婚姻法的規定。劉某的行為非善意取得，其明知張某是有配偶的，且劉某收購公司其他八十多位小股東股權時，轉讓方均為夫妻共同簽字確認。故請求撤銷原判依法改判。

裁判要點：最高院認為，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對於自然人股東而言，股權仍屬於商法規範內的私權範疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人獨立行使，不受他人干涉。本案中，張某因轉讓其持有的某公司股權事宜，與劉某簽訂了股權轉讓協議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協議內容不違反我國《合同法》、《公司法》的強制性規定，該股權轉讓協議應認定有效。

作者：高源（杭州悠可化妝品有限公司法務顧問，微信號：330280008）