阿里巴巴招股書解釋上市後合伙人制

中國互聯網巨頭阿里巴巴(Alibaba)周二為赴美首次公開發行(IPO)遞交了招股說明書。此次IPO有可能成為美國有記錄以來最大規模的IPO。在招股說明書中，阿里巴巴稱它將為投資者提供一個投資於中國國內外快速增長的電子商務事業的渠道。

根據招股說明書，截止上個月，阿里巴巴對自身的估值在969億美元到1210億美元之間，這比今年初該公司對自身的估值高了一倍。

阿里巴巴成立於1999年，創始人馬雲曾擔任過英語教師。據估計，阿里巴巴通過旗下的天貓(Tmall)及淘寶(Taobao)網站控制了中國電子商務市場80%的份額。去年，阿里巴巴通過其國內平台銷售的商品總價值近2500億美元。

阿里巴巴稱自己為全球最大的在線和移動商務公司。它說：「我們的目標是打造未來的商貿基礎平台。可以想像，我們的客戶將會在阿里巴巴會晤、工作和生活，我們作為企業將延續至少102年。」

今年3月到4月間，阿里巴巴對自身的內部估值為每股40美元到50美元。目前距離IPO最終定價還有數月，最終估值可能會受到內部業績、外部市場波動以及投資者對三大洲路演的反響等因素影響。

招股說明書顯示，阿里巴巴計劃籌集10億美元，不過知情人士表示，填寫這個數字只是程序之需，阿里巴巴可能打算籌集約200億美元，這意味著它將成為美國歷史上最大規模的IPO。

將從此次IPO中受益的主要股東包括持有阿里巴巴22.6%股份的雅虎(Yahoo)，以及持有該公司34.4%股份的日本電信集團軟銀(SoftBank)。其中，軟銀高管已表示計劃繼續持有相應股份。而雅虎則計划出售部分股份，該公司目前在阿里巴巴董事會的董事將會離職。

其他阿里巴巴知名投資者包括新加坡主權財富基金淡馬錫(Temasek)以及美國基金銀湖(Silver Lake)。馬雲本人持有阿里巴巴8.9%的股份。

不過，企業治理方面的活動人士對阿里巴巴希望採納的董事會結構提出了質疑。根據招股說明書，來自阿里巴巴及其關聯公司的28名高管將組成一個合伙人團隊，這個團隊擁有提名多數董事的「專屬權」。

企業治理分析集團GMI Ratings研究部門主管加里·休伊特(Gary Hewitt)表示，合伙人擁有如此之高的控制權，意味著「一切都將取決於那幾位獨立董事們的素質」。

阿里巴巴董事會將有9名董事，阿里巴巴只提名了其中3位：阿里巴巴董事局主席馬雲、董事局執行副主席蔡崇信和軟銀的孫正義(Masayoshi Son)。

此外，由於中國政府嚴格限制外國人直接投資於中國互聯網企業，阿里巴巴的上市採取了諸多在境外上市的中國企業所採取的「可變利益實體(VIE)」結構。具體來說，這種結構的運作方法是：首先，在紐約上市的實際上是一家由律師設立的空殼公司；這家空殼公司會在中國設立一家「外商獨資企業」，該企業在類型上屬於允許由外國人控股的企業；再由該企業與中國企業之間擬定法律合同，由這家外商獨資企業控制中國企業，並獲取該企業的利潤。

2011年初，阿里巴巴旗下的中國最大在線支付平台支付寶(Alipay)曾經遭遇類似問題。當時，阿里巴巴首席執行官馬雲終止了支付寶的VIE協定，將支付寶的控制權轉移至自己名下。馬雲當時為自己的行為辯護稱，這麼做是為了遵守中國對在線支付的監管法規。

理論上說，這種結構確實存在一種外在風險，那就是中國政府可能會宣布VIE結構無效。2011年，據中國國內媒體廣泛報道，中國證券監管機構曾要求政府採取措施打擊VIE結構。不過，阿里巴巴對中國電子商務市場來說如此重要，該公司在紐約的上市如此高調，這個問題不太可能會對阿里巴巴造成太大傷害。

去年，阿里巴巴中國零售平台的活躍買家高達2.31億，只比中國總人口數的五分之一略低一點，佔中國網民近40%。不過，阿里巴巴仍在雄心勃勃地向外擴張，目標不僅包括中國互聯網的其他產業，還包括境外業務。

阿里巴巴目前業務廣泛，包括小企業貸款部門、團購網站、雲計算業務以及在線廣告交易平台。支付寶在2011年被剝離為一家單獨的企業後，未被列入此次上市計劃之內。

另外，阿里巴巴近來展開了規模達數十億美元的一系列雄心勃勃的併購交易，以拓展其在電子商務之外的業務。今年到目前為止，該公司入股的公司既包括規模較大的中國在線視頻網站，也包括初創不久的美國拼車企業Lyft。

風險投資集團紀源資本(GGV Capital)合伙人符績勛(Jixun Foo)是阿里巴巴的早期投資者之一，他說：「不能只把阿里巴巴看做電子商務企業。就好像亞馬遜的業務也已超出電子商務範疇，也在所謂在線視頻領域與Netflix開展了競爭。目前，阿里巴巴正在很多領域試水。」

阿里巴巴大多數營收來自網路營銷、交易傭金及服務費。根據該公司招股說明書，在截至2013年12月31日的9個月內，該公司營收為65億美元，凈利潤為28億美元。

為阿里巴巴此次IPO提供諮詢服務的是瑞士信貸(Credit Suisse)、德意志銀行(Deutsche Bank)、高盛集團(Goldman Sachs)、摩根大通(JP Morgan Chase)、摩根士丹利(Morgan Stanley)以及花旗集團(Cigigroup)。

Sujeet Indap、阿爾什·馬蘇迪(Arash Massoudi)補充報道

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