IPO:連續兩周各否一家,內部知情人舉報威懾力大，利潤好也不能得瑟

6月17日，證監會聲明IPO要從嚴把關、從嚴審核，已經體現出證監會治理IPO亂象的決心，後續被否企業增加已經可以看出徵兆。證監會重申打擊帶病申報的情況，堅決把不符合發行條件的企業擋在IPO之外，特別是對信披存在重大瑕疵的，不主動撤回事情，依然帶病申報，將發現一起查處一起，證監會將嚴肅處理；一旦不符合發行條件，需及時撤回材料。證監會集中查處6家審計評估機構、嚴肅追究欣泰電氣及其中介機構違法責任、終止審查17家首發企業。證監會一旦認定欣泰電氣欺詐發行並作出行政處罰，深交所將依法啟動欣泰電氣後續退市程序。

果然，最近兩周，發審委以每周一家的「標準」，連續兩周各否決了一家IPO申請，一家被否的中小板企業利潤過億，另加被否的創業板企業凈利潤超過8000萬元。是否你心想，盈利能力這麼好的企業怎麼就被否了呢？其實，過會不過會，不能只看利潤，還得看公司治理，還得看公司內部控制，還得看公司的社會責任等綜合指標。這就比選美，不能只看美女外表，還得看內涵，要看學歷、學識、素養、愛心、道德和以往是否有負面新聞和行為等等。

6月24日，證監會創業板發審委會議否決了築博設計股份有限公司的IPO申請。築博設計2013、2014、2015年分別實現營業收入6.2億、6.4億和6.26億元，實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為8228萬元、5850萬元和8066萬元。築博設計股份有限公司報告期2013年-2015年度，發生中止或終止的合同金額分別為23,593.90萬元、53,069.84萬元和22,212.31萬元，合計98,876.05萬元，截止2015年末已確認收入10,730.23萬元。發審委質疑其收入確認完工百分比法是否合理、對已中止、終止項目確認的10,730.23萬元收入是否符合《企業會計準則》的規定。此外，2015年築博設計營業收入較上年減少1,726.07萬元，降幅為2.68%，但2015年凈利潤較2014年度上升37.88%，發行人解釋主要原因系優化人員配置，發審委會要求說明截至2016年5月31日的具體財務指標情況和各項指標的匹配合理性，對此表示質疑。查詢了一下該公司的招股說明書，發現招股說明書重大事項提示中披露了「保薦機構關於發行人持續盈利能力的核查意見」及「宏觀經濟形勢、房地產行業政策調控、城鎮化建設等對發行人的影響及應對措施」，說明證監會審核中質疑該公司的持續盈利能力及增長的行業背景。此外，築博設計報告期員工流動較大，且跟員工發生較多的糾紛，員工人數2014年比2013年增加417人，但2015年比2014年又減少470人。與較多的員工有糾紛，上市還能舉報能消停嗎？看來，築博設計被否可能與其收入確認政策的合理性、利潤增長的真實性和持續盈利能力遭質疑等方面相關。

上周發審委會議否決了中國南航集團文化傳媒股份有限公司的IPO申請，中國南航集團文化傳媒股份有限公司報告期內（2012年、2013年、2014年和2015年1-6月）歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為1.87億元、1.51億元、1.28億和0.54億元（1-6月），經營活動產生的現金流量凈額分別為1.38億元、1.91億元、1.07億元和0.31億元。凈利潤過億，且凈利潤基本上均轉變為現金流入，盈利質量應該很好了，這樣的IPO企業竟然今天剛剛被否了。根據發審委會議的提問，主要是關注關聯交易及關聯交易定價是否公允的問題，對經營是否對南方航空以及其他關聯航空公司存在重大依賴表示質疑，並對募集資金投資項目的可行性表示質疑。中國南航集團文化傳媒股份有限公司向南航集團下屬各航空公司購買或合作經營航機媒體資源，向關聯方銷售商品和提供勞務的交易金額占營業收入的比重別為14%、19%、19%、17%，向關聯方採購的交易金額占營業成本的比例分別為27%、30%和27%。

　6月24日，證監會對欺詐發行出殺手鐧，部署IPO欺詐發行及信息披露違法違規專項執法行動，集中監管資源和社會資源打擊欺詐發行，通過內部知情人舉報提高案件偵破的效率，直接打擊造假和虛假披露者的囂張氣焰。證監會認為，IPO欺詐發行和違規披露涉案手法隱蔽，嚴重侵害投資者利益。杜絕造假、反對欺詐，需要市場主體和社會各界廣泛參與。證監會真誠歡迎社會各方面，特別是有正義感企業內部知情人向證監會舉報反映問題線索。證監會將依法保護舉報人信息，並給對舉報者給予獎勵。一個好企業怎麼可能跟很多員工發生糾紛呢？一個不和諧，惟利是圖的企業怎麼可能是好企業？看來，發動內部知情人舉報，可以杜絕投機分子、道德不良的企業上市，可以對欺詐發行和虛假披露起到徹底的威懾作用。

創業板發審委2016年第36次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會創業板發行審核委員會2016年第36次發審委會議於2016年6月24日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

築博設計股份有限公司（首發）未通過。

深圳絲路數字視覺股份有限公司（首發）獲通過。

武漢理工光科股份有限公司（首發）獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

（一）築博設計股份有限公司

1、發行人報告期2013年-2015年度，發生中止或終止的合同金額分別為23,593.90萬元、53,069.84萬元和22,212.31萬元，合計98,876.05萬元，截止2015年末已確認收入10,730.23萬元。請發行人代表：（1）說明已中止、終止合同確認收入而不存在退款風險的認定依據；（2）進一步說明已中止項目如重新執行，如何計算各階段的完工百分比。請保薦代表人：（1）對已中止、終止項目確認收入而不再退款是否存在法律風險發表核查意見；（2）說明對已中止、終止項目確認的10,730.23萬元收入是否符合《企業會計準則》的規定發表核查意見。

2、2015年發行人營業收入較上年減少1,726.07萬元，降幅為2.68%，但2015年凈利潤較2014年度上升37.88%，發行人解釋主要原因系優化人員配置，請發行人代表說明：（1）離職人員年齡、司齡構成和區域分布情況，公司人員優化的標準；（2）在設計人員減少的情況下，公司凈利潤大幅上升的原因；（3）請結合在手訂單和募投項目情況，說明募投項目對設計人員的需求及其解決方案、設計人員減少對公司的影響；（4）請結合上述情況，說明截至2016年5月31日的具體財務指標情況和各項指標的匹配合理性。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。

3、發行人的員工人數2014年比2013年增加417人，但2015年比2014年又減少470人，且在報告期內有多起勞動糾紛，請發行人代表說明截至目前新增的勞動糾紛。

4、根據申報材料，申請人自有房產81處19,023.32平米、租賃房產12處7,790.95平米。自有房產中，有20處3,798.36平米的房產未取得房產證；租賃房產中，有7處1,823.80平米的房產未取得房產證。請發行人代表說明未能取得房產證的原因。

5、根據申報材料，2015年1月12日，原申請人重慶分公司負責人柏疆紅（2008年離職）向重慶市一中院提起訴訟，要求申請人向其支付其以重慶分公司名義掛靠發行人經營期間應分配的設計費876.8823萬元。2016年3月24日，該案開庭審理。柏疆紅又再次上訴，截至目前，申請人尚未收到重慶市高院的二審判決，也未收到進一步開庭通知。發行人根據其分析及中介機構核查，發行人該案勝訴的可能性超過50%。請發行人代表說明上述結論是否有法律依據，柏疆紅與發行人的訴訟未確認預計負債的依據是否充分。並請保薦代表人就上述事項發表核查意見。

（二）深圳絲路數字視覺股份有限公司

1、招股說明書披露「廣州南沙新區明珠灣區起步區展覽中心」項目的相關情況如下：合同甲方為中交南沙新區明珠灣區工程總承包項目經理部（中國交通建設股份有限公司），乙方為深圳絲路數字視覺股份有限公司（聯合體牽頭人）、深圳市中飾南方建設工程有限公司（聯合體成員），簽約合同價4,800萬元。請發行人代表：（1）進一步說明該項目的收入確認、發票開具、貨款收取的時間和金額以及該項目的毛利情況。（2）該項目向聯合體成員支付的金額，選擇聯合投標體的必要性及合理性。請保薦代表人說明對發行人與聯合投標體之間的利益分配、該項目完工進度及收入確認所履行的核查程序和核查結論。

2、發行人報告期末應收賬款凈值14,547.49萬元，占流動資產的比例達到48.31%。且應收賬款與上年比增幅34.11%，遠遠高於主營業務收入增幅的3.11%。報告期內應收賬款一年以上賬齡的餘額比例逐年上升，從10.25%上升到30.31%，而應收賬款壞賬比例一年以內按1%計提，與其競爭對手的壞賬計提比例相比較低。請發行人代表根據這些情況，說明發行人的壞賬準備計提是否充分穩健。請保薦代表人發表核查意見。

（三）武漢理工光科股份有限公司

1、發行人向武漢理工大學購買17項專利，評估值為1300萬元，請發行人代表說明該額度的轉讓是否需取得主管部門的審批確認，本次轉讓是否符合《事業單位國有資產管理暫行辦法》關於資產處置的相關規定。請保薦代表人發表核查意見。

2、招股說明書披露發行人報告期2013-2015年一季度的收入為1,248.79、1,551.37、1,459.59萬元,一季度凈利潤為-343、-418.11、-1,056.57萬元。請發行人代表說明2016年第一季度收入、凈利潤的完成情況。請保薦代表人說明對招股說明書披露的季度財務信息所履行的核查程序及核查結論。

3、根據申報材料，報告期內，申請人稅收優惠和政府補貼占各期凈利潤的比重分別為43.13%、39.55%、52.40%。請發行人代表結合企業主要產品的生命周期,說明稅收優惠和政府補貼的合理性和可持續性。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 發行監管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016年6月24日

主板發審委2016年第99次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會主板發行審核委員會2016年第99次發審委會議於2016年6月24日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

（一）深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司（首發）獲通過。

（二）安徽黃山膠囊股份有限公司（首發）獲通過。

（三）新疆貝肯能源工程股份有限公司（首發）暫緩表決。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

（一）深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司

　　1、請發行人代表補充說明，發行人報告期各期末質保金餘額及賬期，是否存在質保金不能收回的情況；發行人是否存在對部分客戶放寬信用政策的情況；發行人應收賬款逾期情況；對照可比公司，說明發行人應收賬款壞賬計提政策是否合理，壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表補充說明，報告期內與漢能控股集團有限公司（以下簡稱漢能集團）的業務往來和銷售回款情況。截至報告期末的應收賬款是否在信用期內，應收賬款的壞賬計提情況。請保薦代表人進一步說明，與漢能集團合同暫停對發行人業務的影響，相關風險是否已充分揭示。

　　3、請發行人代表補充說明，發送至客戶尚未經客戶驗收的在產品是否存在因下遊客戶行業或自身原因等不能交付或驗收的情況，相關風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

　　4、請發行人結合報告期內非標準化定製產品被客戶延緩、暫停等情形中關於違約責任的約定和追究情況說明發行人定製類產品的業務風險及對發行人財務狀況的影響。請保薦代表人發表核查意見。

　　　 5、報告期內各期，發行人部分股東為發行人開展業務墊付了多筆資金。請發行人代表補充說明，有關資金往來是否履行了內部決策程序，發行人是否支付了資金使用費。請保薦代表人結合核查情況補充說明，發行人在與部分股東資金往來方面是否符合上市公司規範運作的基本要求。

（二）安徽黃山膠囊股份有限公司

1、請發行人代表結合公司2015年藥用空心膠囊銷售量下降的情況，進一步說明公司產能利用率情況，募投項目擴大產能的市場前景，新增產能如何消化，信息披露和風險揭示是否充分。請保薦發表人發表核查意見。

　　2、請發行人代表進一步說明報告期內向主要供應商採購原材料的定價機制和公允性，原材料採購集中度逐年上升的原因，原材料採購對主要供應商是否存在重大依賴和不確定性。請保薦代表人發表核查意見。

　　3、請發行人代表結合國家食品藥品監督管理總局於近日下發《關於藥包材藥用輔料與藥品關聯審評審批有關事項的公告（徵求意見稿）》，進一步說明上述規定的實施對公司經營的影響、公司的應對措施及目前公司生產藥用空心藥用膠囊的質量管控情況，相關經營是否符合國家的相關規定，以及相關風險及應對措施是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。

（三）新疆貝肯能源工程股份有限公司

發行監管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016年6月24日

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