趙薇：實控人的風光和艱辛

　　1、交易簡介：趙薇作價30億元收購萬家文化，首個吃螃蟹的人。

　　12月26日晚，萬家文化發布關於第一大股東簽署《股份轉讓協議》暨控制權變更的提示性公告，股權轉讓完成後，「小燕子」趙薇將成為上市公司萬家文化的實際控制人。趙薇也成為首位跨界控股A股上市公司的明星演員。

　　1.1 交易方案

　　公司第一大股東萬家集團擬將其所持有的18,500萬股公司流通股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.135%。

　　本次轉讓完成前，萬家集團持有公司193,822,297股，占公司總股本的30.525%，本次轉讓完成後萬家集團持有公司8,822,297股，占公司總股本的1.389%。公司目前的第一大股東為萬家集團，實際控制人為孔德永先生，如上述股份轉讓實施完成，公司的第一大股東將變更為龍薇傳媒，實際控制人將變更為趙薇女士。

　　本次股份轉讓完成前後，公司控股股東持股情況表如下：

　　本次股份轉讓完成後，萬家文化股權結構如下：

　　1.2 方案特點：受讓股無限售，主動加鎖12個月，分期支付取得控制權。

　　折價10%。

　　本次交易，股權轉讓價款為305,990萬元，摺合每股16.54元，較公司停牌價18.38元/股折價10%。

　　轉讓股份均為無限售條件流通股，公告稱，趙薇主動鎖倉12個月。

　　值得關注的是，本次轉讓股份為萬家集團持有的 185,000,000 股上市公司的無限售條件的流通股份，占上市公司已發行股份的29.135%。不過龍薇傳媒承諾，在本次權益變動完成之日起12個月內，不轉讓本次交易取得的上市公司股份。

　　收購資金為自有或自籌資金，採用分期支付的方式。

　　根據披露，本次收購資金均為龍薇傳媒的自有或自籌資金。同時，本次交易以現金方式分四筆向萬家集團支付股份轉讓價款。

　　2、交易背景：趙薇與萬家文化淵源頗深

　　2.1 趙薇曾參與萬家文化併購的配套融資

　　本次股權轉讓之前，萬家文化籌劃重組，以發行股份及支付現金相結合的方式，收購隆麟網路、快屏網路各100%股權，合計作價7.84億元。

　　其中標的主要從事電競經紀及其他電競商務運營業務。這也是萬家文化布局電競行業，進一步完善公司「泛二次元」版圖進行全面轉型的重要併購。

　　值得關注的是，趙薇作為本次重組的募集配套資金認購方，出資1.25億元獲得上市公司1%的股權比例。

　　其中普霖投資的股權結構如下：

　　其中GP普林賽思同為趙薇控股的企業。

　　2.2 萬家文化重組失敗後選擇出讓控制權給趙薇

　　本次重組收到交易所的二次問詢後，萬家文化選擇了主動終止重組，同時啟動了潛在的Plan B。

　　Plan B正是現在看到的重組不成，選擇賣殼。實控人萬家集團選擇套現退出，小燕子「趙薇」成為首個跨境收購A股上市公司的明星演員。

　　那麼，這樣的Plan B 意味著，不斷併購尋求轉型後，萬家文化終究還是選擇了「賣殼」。「小燕子」趙薇則進一步實現著自身的版圖擴張。

　　2.3 資本運作不斷升級，「人生贏家」！

　　作為娛樂圈較早進入資本市場的明星演員，趙薇算是跨界最成功的明星了。趙薇一方面不斷進行文娛等產業的投資，另一方面與丈夫黃有龍一同在資本市場不斷成功「狩獵」。

　　根據信息披露，趙薇控制的核心企業情況如下：

　　此外，算上丈夫黃有龍的核心關聯企業，情況如下：

　　其中趙薇及其配偶黃有龍先生名下直接或間接持有境內、境外上市公司的股份超過5%的公司包括：

　　金寶寶控股20.59%，順龍控股55.01%以及雲峰金融14.99%股權。同時還包括阿里影業、唐德影視部分股權。

　　除了投資領域廣泛外，包括文娛、酒庄、電商等，趙薇夫婦在資本市場的大部分出擊都十分精準且獲得高倍回報。比如：

　　唐德影視上市前且處於虧損狀態時，趙薇及哥哥趙健就是主要的出資方，最終唐德影視實現創業板上市。

　　2014年底，趙薇夫婦斥資31億港幣，獲得阿里影業9.18%股權，成為第二大股東。次年阿里影業股價上漲後，趙薇夫婦減持套現獲利逾5億港幣。

　　2016年7月，黃有龍以4億港幣入股順龍控股，之後股價也是經過一波飆漲。

　　……

　　從2002年投資設立普林賽思進行「資產儲備」，再到之後二級市場「炒股」涉足資本市場，再逐漸衍生至近年不斷深入參與上市公司的「內部人」投資（比如參與募集配套資金等），以及本次真正的控股一家A股上市公司。趙薇夫婦有望實現真正的「金融+資本」的聯動。

　　資本運作不斷升級的背後，趙薇的跨界轉型，可謂「人生贏家」。

　　3、交易背景：賣家萬家文化，幾乎是A股一部「殼」公司的變遷史

　　上市公司萬家文化可謂A股變遷史的重要縮影之一。從公司的曾用名可見一斑：慶豐股份、ST慶豐、萬好萬家、萬家文化……

　　3.1 2006年，萬家集團入主，轉型方向聚焦於地產、酒店、礦產等重資產

　　2003年，主營棉紡織產品的慶豐股份登錄A股，產銷均為全國前列，實現營收9.19億元，凈利潤3137萬元。不過上市不久，公司業務就開始下滑，業績出現虧損開始「戴帽」。2004年虧損高達9638萬元，2005年虧損7021萬元，出現退市風險。

　　2006年，*ST慶豐與萬家集團進行資產置換，萬家集團將旗下萬達地產以及新宇之星（酒店）合計作價4.7億元置入上市公司。至此，上市公司更名為萬好萬家。2006年，公司實現扭虧，盈利719萬元，擺脫退市風險。不過公司業績始終未能得到本質改觀。

　　2009年開始，公司開始尋求轉型礦產。但其中置換得到的天寶礦業被查出造假，跨界遇阻。2010年，公司再次虧損2644萬元。

　　2011年，公司置出此前置入的新宇之星，退出酒店行業，實現盈利1944萬元，完成保殼。此時的上市公司已經長達數年缺少穩定的利潤貢獻點。

　　2012年公司再度虧損6500萬元。之後公司依然尋求通過併購進入礦業投資領域。不過主營有色金屬加工的借殼方鑫海科技未達監管要求，重組宣告失敗。不過公司置出此前收購不久的網路科技公司，2013年公司得以扭虧實現盈利833萬元。

　　3.2 2014年開始，公司確定轉型文娛，市值上漲10倍！

　　從2014年開始，萬好萬家重新選擇轉型方向為「市場熱點」的文娛行業。

　　當年，公司擬作價30億元收購兆訊傳媒（廣告）、翔通動漫（動漫）、青雨影視（影視）三家文娛企業。

　　由於三家標的分屬不同的業務領域，且盈利能力存在較大不確定性，方案被證監會否決。

　　2014年，公司再度虧損1416萬元。但隨著公司表現出轉型的決心，當年公司的市值從不足20億元，上漲到了接近50億元。

　　2015年，公司將三家標的減至一家，成功收購翔通動漫。公司正式邁出文娛布局的第一步，公司也更名為萬家文化。

　　之後，公司設立萬家電競，進一步拓展泛文化產業。同時，公司將萬家地產和萬家礦業分別轉讓給了萬家房產總經理以及萬家集團（置出價格較置入價格均大幅下調）。

　　2015年當年，公司的這一業務延伸，推動公司市值上漲了近4倍。從不足50億元，上漲到了超200億元。當年通過並表標的業績以及出售資產的現金所得，公司實現凈利2760萬元。

　　4、你們看到成為上市公司實控人的風光，我們看到的是實控人的艱難！

　　4.1 近120億市值，對應不足1億的凈利潤：併購重組是為填市值，而非提高市值……

　　根據萬家文化最新公告的第三季報，合併翔通動漫後，公司的並表業績達到6954萬。根據翔通動漫的業績承諾，今年可以貢獻凈利潤達1個億以上。

　　然而，對於一家市值接近120億的上市公司來說，動態估值100倍以上，隱患已經伏脈千里。

　　隨著今年新興行業估值的逐漸退潮，併購重組對於這些公司來說，已經不是單純為了提高市值，更多是為了將市值做實。

　　4.2 重組「遇阻」，萬家集團選擇直接賣殼，套現退出

　　然而，併購重組將市值做實，也並不容易。

　　進入到2016年，公司再次公布重組預案，擬收購隆麟網路及快屏網路，以切入電競業務。不過高達數十倍的溢價收購，以及業績能力存疑的標的，交易所發來兩封問詢函。

　　然後，出現了公司選擇主動終止重組，並尋求「賣殼」的Plan B。

　　至此，萬家集團套現退出A股，也正式告別了長達數年的「併購轉型之路」。

　　回顧萬家文化的併購轉型路徑，其中不少花了不低代價收購而來的標的只是成為之後保殼的「工具」，其中也存在不少「高買低賣」的虧本買賣。

　　對此，正如小汪@併購汪上半年提出的觀點，對於A股部分上市公司而言，不併購很有可能逐漸被邊緣化是「等死」，選擇併購轉型的路徑可能是「找死」，但還是存在「涅槃」的可能性。但轉型往往不易，併購也並非轉型的「萬能鑰匙」，更不能單純的寄希望於切入「熱門行業」即可實現轉型的訴求。

　　選擇適合的行業以及合適的標的，並能綁定優秀的運營團隊，才是完成轉型整合的關鍵。當然了，一直在併購的萬家文化，目前市值也是達到了百億。最後退出的時候，也獲得一個不低的價格。

　　最後，趙薇入主後的萬家文化在文娛產業上有望得到更多的資源配置，轉型有望。本次交易中，傳統企業的退出，新興力量的入場，萬家文化在未來很長一段時間都將成為A股這類交易的代表。

　　5、併購重組：成為時間的朋友！

　　併購重組做產業轉型與延伸，並不是靜態的問題，而是一個動態的與時間賽跑。

　　正如社群群友顏偉華所提出的，併購重組、共贏發展，切勿有以下問題，否則很難成事：

　　1.產業情節太深太重；（只愛粗面饅頭，一提西點就滿臉不屑）

　　2.上市公司缺乏開放心態；（對六個代碼看得太重）

　　3.不知哪來的夜郎自大型優越感；（其實體量小的很，動不動就百億）

　　4.缺乏共贏意識的小家子氣；（自己吃著大海碗，卻生怕別人的小杯盛多了）

　　5.沒有與市場賽跑的時間緊迫感；（以為一切都是一萬年來計算的）

　　6.少了時刻內省、外察的通明。（時間彷彿都是靜止的，只有他自己在前進，對手都是不還手的配角）

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