投行盡調那些奇葩事
06-24
投行盡調那些奇葩事
盡調是件很有意思的事情，也是一件需要不斷琢磨思考的事情，以下是我自己在做項目過程中一些小的心得，與大家分享交流。合理懷疑，保持敏感做盡調的一個重要原則就是要時刻保持合理懷疑與對信息的敏感，比如我們在向老闆提問某些問題時，老闆回答起來支支吾吾、前後矛盾；對中介機構提出的安排函證或者走訪的要求一推再推。類似這樣的情形下，項目組就要結合其他證據保持合理懷疑了。合理懷疑還要注意「合理「二字，中介機構與企業合作的前提是企業的坦誠（即使不能保證百分百坦誠，但也一定會有個最低限度）。若中介機構無法信任企業或者對企業的誠信持懷疑態度，那麼項目組可能就要考慮一下還要不要繼續跟進這個項目了。善用網路，發現蛛絲馬跡我們盡調的時候容易沉溺於企業提供的資料或者內部取得的資料，忘了其實還有一些外部渠道可以幫助我們去發現一些蛛絲馬跡。互聯網給我們的盡調工作提供了很多助力，盡調的時候沒事可以多去網路搜一搜，搜公司，搜主要客戶，搜供應商，等等，說不定會有一些新發現。比如，我們或許會在網上搜到公司的某個客戶欠款被起訴的信息，那這時候我們可能就要考慮下公司對這個客戶的應收賬款是不是要提壞賬準備以及對這個客戶的銷售未來是否還具有持續性。
從400枚印章說起
前些天一早醒來刷公眾號，被某債券發行人私刻印章欺詐發行的文章驚的困意全無......說真的，做投行的，誰還不對發行人的套路有點心理準備，畢竟欺詐發行退市第一股的話題熱度才剛剛消散；然而，自詡淡定如我還是被震驚到了，使我震驚的不是造假手法，而是私刻印章的數量，對，您沒看錯，不是4枚，也不是40枚，而是將近400枚！不禁想起投行事兒哥在小說《一入投行深似海，從此親朋是路人》中的故事：民工和會計師去和客戶一起跟蓋銀行函證，客戶CFO開車帶著民工驅車三百公里，披星戴月、風塵僕僕趕到目的地，車未停穩，CFO嗖的一聲下車，如脫韁的野兔一樣鑽進路旁一棟大樓，民工還沒來及下車，CFO已經笑語盈盈的出來了，揚了揚手中的函證道：蓋好了，我們回去吧！民工正納悶，沒看到這裡有銀行的招牌啊，突然哐啷啷幾聲，CFO上車時身子一歪，兜里掉出一堆紅彤彤、圓滾滾的公章，民工眼疾手快，抓過幾個來一瞅，好嘛，工農中建，招交光信，各種銀行的章應有盡有。
民工還未看罷，旁邊的會計師憤憤地跳下車，咣當甩上車門，自己去坐停靠在八樓的2路汽車了。民工一個人在車裡，回頭看看會計師一騎絕塵的背影，再瞅瞅一臉頹廢的CFO，感覺氣氛頗為尷尬，便找個話題道：大哥，既然章你都有了，直接在公司蓋了就得了，為啥還要浪費這麼多油錢呢？一點都不環保呀。總之，看到這條新聞，越發感慨中介機構盡調的不易與重要，心下想結合資本市場案例與自身的一些項目經歷寫一寫對投行盡調的一些感受與心得，想到哪寫到哪，不成章法，各位多包涵。盡調那些事兒客戶套路深先來回顧一下上文提到的某發行人私刻印章欺詐發行的事情。「……（9）現場勘驗檢查筆錄、照片及拓印件證明，公安機關從江蘇中顯集團廠區水塘內提取到印章373枚、膠皮若干，經拓印能辯認的包含優派能源（阜康）燃化有限公司等單位印章150餘枚。（10）經鑒定，優派能源（阜康）煤焦化公司等18家單位企業詢證函複印件上的各該單位印章，與上述單位提供的印章樣本比對，均為非同一枚印章形成。（11）江蘇中顯集團記賬憑證及收條證明，2013年8月29日，經袁長勝同意批准，江蘇中顯集團支付了趙維年40枚私刻印章費用6000元。（編者吐槽：私刻印章還留存了收條憑證還入了賬，這是怕監管機構查不到嗎……）
（20）被告人夏寶龍供述：其是江蘇中顯集團財務總監，截止2013年12月31日，江蘇中顯集團實際凈資產是負數，按照規定發行不了中小企業集合債，是按袁長勝的指示提供了相關虛假財務資料給中興華會計事務所，企業詢證函是袁長勝安排馮德毅私刻各家單位印章並加蓋，非事務所親自核實，數字、個人簽名都是假的，為此，共用了約300-400枚假印章，假印章後被銷毀扔棄於公司消防池。……「看了上述案例，突然有了種段子成真的感覺，攤上這類事情的中介機構們，只能抱著底稿哭了，下次可要長點心了。還記得當初獐子島的扇貝今天游過來明天游回去後天又餓死了的新聞被當做笑料刷屏時，我曾一度陷入了自我懷疑：憑我日趨降低的智商還要不要在中介機構行業里混了，畢竟，下次我要是也碰到一個需要盤點扇貝或者皮皮蝦的項目......我大概率也是數不明白的......
一邊是一群中介機構的人瞪大了眼睛緊張兮兮目不轉睛的盯著一頭頭牛生怕數錯了頭數而另一邊企業的人偷偷把數過了的牛悄悄趕回來，就這樣反反覆復來來回回地數同一批牛。
心疼中介機構三秒鐘......中介管的廣我們平常做IPO、重組之類項目的盡調的時候，特別愛調查股東尤其是大股東的婚姻家庭情況，搞得自己跟狗仔隊一樣；不但要求股東填各種有關於近親屬的調查表，還要把近親屬的投資任職等各種情況調查一遍。若是發現了公司老闆正在鬧離婚正在打離婚官司甚至已經離婚多年的，被加班折磨的萎靡不振的投行民工一定會立馬來了精神，敏銳的八卦不職業嗅覺指引我們一定要刨根到底問出個所以然。真的不是我們這群做投行的平時工作生活太沉悶無趣需要靠八卦來調劑（雖然我們的生活確實很沉悶無趣），我們能有什麼辦法呢，我們心裡也苦啊！碰到這樣的情形，簡直分分鐘擔心哪天實際控制人的前夫/前妻突然跑來要分公司的股權影響到公司股權結構的穩定性，更不要說再揭發舉報點什麼「內幕」了......到那時候，中介機構真是要哭死了，又要加班熬夜老老實實組織材料回復監管問詢和市場質疑了，搞不好，整個項目都得黃。以前做過一個重組項目，標的公司的創始人兼實際控制人每天在公司待到半夜，有時候我們晚上十二點下班的時候他還沒走......剛進項目現場的時候，我們還感慨怪不得人家能做那麼大企業能賣那麼多錢，都是拼出來的啊......後來隨著盡調的深入才發現，原來這位創始人正在鬧離婚…...
再後來，兩人離婚糾紛對簿公堂了......再再後來，這位仁兄持有的標的公司股權被凍結了……有個同行的朋友曾經跟我說：剛入行的時候，看到某個企業有非常年輕的股東時，心裡可羨慕了，覺得人家年輕有為人生贏家......而現在，一看到股東名單里有年紀輕輕又沒有什麼背景的股東，第一反應已經不是羨慕了，而是在想他/她該不會是代持吧，該不會是實控人的相好吧，是不是接下來就要上演一場原配大戰小三，實際控制人離婚對簿公堂，爭奪財產，股權分割，或者突然跳出個私生子來認親分家產的豪門奪權狗血劇。這位仁兄，日後投行干不下去了，肥皂劇編劇了解下？各位如果以為我們做投行的只關注客戶離婚不離婚，那你可就錯了，我們還關心客戶談不談戀愛結不結婚！畢竟二、三股東通過結婚成為一致行動人合計持股超過大股東持股比例的案例也不是沒發生過。中介機構也是操碎了心。盡調需謹慎又比如，我們也可能會在網路上搜索到公司正在被別人起訴或者與別人發生糾紛而公司卻沒有向中介機構說明。
可以說，網路信息搜索是對線下盡職調查的一個重要補充。重視走訪走訪可以幫助項目組深入了解公司、驗證項目組的猜想、發現新的問題，走訪不能流於形式，在走訪的時候要保持合理的懷疑。比如，要走訪的供應商或者客戶以公司正在裝修為由安排在類似於咖啡館之類的第三方地址見面，那我們走訪人員就需要提高下警惕了，到底對方公司是真的在裝修不便參觀還是因為其他原因不方便讓參觀。又比如，如果在走訪中發現銷售或者採購佔比很大的客戶或供應商的辦公或者生產場地只有很小的一點地方而且員工也很少，怎麼都不像是個大企業，不像是能每年採購公司或者向公司銷售那麼大金額的企業；那麼，我們的走訪人員可能也需要關注一下了；還有那種被訪談人隨身帶著公司各種章，中介機構想要什麼章就能蓋什麼章也不需要跟財務部門或其他部門核實數據的……走訪很重要，走訪中的一些細節還是值得走訪人員特別注意的。以貌取人，察言觀色以貌取人在日常生活中真算不上是個好的辭彙，但是在中介機構盡調中，有時候我們確實需要「以貌取人」。比如，是不是存在持股比例不算小的股東，卻只是公司里某個部門的普通員工，而且這位股東對公司的歷史沿革戰略發展這些也知之甚少，被問到公司一些核心問題時支支吾吾詞不達意。又比如，客戶或供應商走訪的時候，是否存在對方安排的被訪談人員在回答訪談人員提到的問題時含糊其辭遮遮掩掩的。
深入群眾，打成一片跟企業員工打成一片，除了能探聽到類似於老闆從老家拉來一車臨近保質期的月餅作為中秋福利一人發一盒以及某某部門的某某某是老闆的小舅子之類的八卦消息以外,還會有諸如公司現在發展遇到什麼瓶頸、老闆在外邊還有幾家公司、老闆女兒買車的錢是公司報銷的之類的驚喜。跟企業員工打成一片，還有一個很大的好處，就是在要資料的時候會更加順暢。說不定財務的小姐姐會主動的把各種財務資料幫你準備好拿給你！當然，這一項可能對項目組男同事的顏值要求比較高......
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※上市公司現場檢查辦法
※關於發布《上市公司股權激勵管理辦法》的通知
※關於發布《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》的通知