購買日/併購日是哪一天？案例補充

來自專欄我是怎樣備考註冊會計師CPA

本文為CPA教材的補充材料《上市公司執行會計準則案例解析（2017）》案例再現，旨在補充更多現實案例，幫助準會計師們判斷企業合併日期。

購買日影響合併範圍和公允價值計量的基準日

• 非同一控制下企業合併，被購買方從購買日開始納入購買方合併範圍，合併成本和取得的被購買方可辨認凈資產公允價值也都以購買日的價值計量。

• 同一控制下企業合併，雖然被合併方從最終控制方開始實施控制時納入合併範圍，但如果合併日在資產負債表日之前，則可以將被合併方全年的報表納入合併範圍。

案例背景

A公司是上市公司。

2×13年，A公司向B公司非公開發行股份進行重大資產重組，B公司以其所擁有的15家全資子公司的股權等對應的凈資產作為認購非公開發行股票的對價，該交易為非同一控制下的企業合併。

2×13年12月28日收到中國證監會核准後，雙方進行了資產交割，將購買日確定在2×13年12月31日。

截至2×13年12月31日，B公司投入的15家子公司全部辦妥變更後的企業法人營業執照，股東變更為A公司。

2×13年12月30日，雙方簽訂移交資產約定書，約定自2×13年12月30日起B公司將標的資產交付上市公司，同時，A公司自2×13年12月31日起接收該等資產與負債並向這些子公司派駐了董事、總經理等高級管理人員，對標的資產開始實施控制。

2×14年1月，會計師事務所對A公司截至2×13年12月31日的註冊資本進行了審驗，並出具了驗資報告。

2×14年2月，A公司本次增發的股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權登記手續。

問題：購買日是否應該判斷為2×13年12月31日？

會計準則及相關規定

《企業會計準則第20號--企業合併》第十條規定：「購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期」。

《企業會計準則第20號--企業合併》應用指南進一步規定：「同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：

1. 企業合併合同或協議已獲股東大會等通過。
2. 企業合併事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批准。
3. 參與合併各方已辦理了必要的財產權轉移手續。
4. 合併方或購買方已支付了合併價款的大部分(一般應超過50%)，並且有能力、有計劃支付剩餘款項。
5. 合併方或購買方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營政策，並享有相應的利益、承擔相應的風險。」

《企業會計準則第33號--合併財務報表》(2014年修訂)第七條規定：「合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

案例解析

購買日/合併日：

購買方/合併方獲得對被購買方/被合併方控制權的日期。

在實務操作中，應當結合企業合併合同或協議的約定及其他有關的影響因素，按照實質重於形式的原則進行判斷。

我們（證監會）認為，會計準則中所提出的五項條件，應該綜合考慮：

一項企業合併，根據企業的內部制度和外部法規，需要經過內部決策機構和國家有關部門批准，取得相關批準是對企業合併交易或事項進行會計處理的前提，因此我們認為第(一)項和第(二)項條件都是判斷購買日的必要條件。

實務中，取得批准一般都有某種形式的批准文件和批准日期，因此判斯起來難度並不大。

但在一些案例中，哪些屬於批准性程序，哪些屬於備案性程序還需要具體情況具體分析。

第(三)項和第(五)項條件都是圍繞著「控制」的定義來考慮的。

購買方實際上控制被購買方的財務和經營政策，享有相應的收益並承擔相應的風險；購買方與出售方辦理相關的財產權交接手續，才能夠形成與取得股權或凈資產相關的風險和報酬的轉移。

因此，這兩項條件屬於對實質控制權的判斷，應該結合「控制」的定義來進行判斷。

第(四)項條件是購買價款的收取。

通常情況下，購買方要取得對被購買方的控制、取得被購買方凈資產相關的風險和報酬，必然需要支付相應的對價。

買賣雙方在協議過程中勢必會關注控制轉移和價款支付方面的條款，對價的支付往往與財產權屬和控制權的移交步驟相配合。

在購買方尚未支付大部分價款，或者在無法確定購買方有能力支付所有價款的情況下，出售方一般不會放棄自己所控制的資產，除非有其他特殊原因使得出售方願意提前放棄控制權。

因此，第(四)項條件在一定意義上也是對「控制」轉移的合理性判斷。

本案例中，截至2×13年12月31日，該項交易已經取得了所有必要的審批，15家目標公司全部完成了營業執照變更，雙方簽訂了移交資產約定書。

上市公司已經向被購買方派駐了董事、總經理等高級管理人員，對被購買方開始實施控制。

雖然作為合併對價增發的股份在2×14年2月才辦理了股權登記手續，但由於企業合併交易在2×13年已經完成所有的實質性審批程序，且A公司已經實質上取得了對15家目標公司的控制權，可以合理判斷購買日為2×13年12月31日。

【相關案例之一】

案例背景

A公司是上市公司，擬發行股份2,000萬股收購B公司股權，此項交易為同一控制下的企業合併。

交易於2×13年3月獲得國務院國資委及國家發改委批准。

2×13年4月經上市公司臨時股東大會審議通過。

2×13年5月獲得國家商務部批准。

2×13年12月20日收到證監會的批複。

2×13年12月30日重組雙方簽訂了《資產交割協議》，以2×13年12月31日作為本次重大資產重組的交割日。

B公司高級管理層主要人員於2×13年12月31日變更為A公司任命。

上市公司將購買日確定為2×13年12月31日。

截至財務報告報出日，置人、置出資產工商變更、登記過戶手續尚在辦理中，但相關資產權屬的變更不存在實質性障礙。

問題：A公司本次交易的合併日是否應該確定為2×13年12月31日？

案例解析

該交易為同一控制下的企業合併，截至2×13年12月31日，該項交易已經取得了所有必要的審批，重組雙方簽訂了《資產交割協議》，以2×13年12月31日作為本次重大資產重組的交割日，B公司高級管理層主要人員於2×13年12月31日變更為A公司任命，說明A公司已經開始對B公司實施控制。

雖然有關財產權屬的過戶手續尚未辦理完畢，但由於權屬變更不存在實質性障礙，合併日可以判斷為2×13年12月31日。

需要注意的是，合併日判斷為2×13年12月31日，意味著A公司在2×13年合併財務報表中應將B公司納入合併範圍，同時調整合併財務報表的比較數，但是作為本次交易對價的2000萬股增發股份於2×13年12月31日尚未登記發行，因此A公司的股份數還是其原股份數。

（容易忽略的地方）

如果在計算每股收益的時候仍然簡單地按照資產負債表日的股份數來計算，就會導致分子分母不配比。

這種情況下，建議按照發行後的股份數來計算。（證監會的意見）

每股收益並在財務報表附註中披露並解釋對股份數進行調整的原因。

【相關案例之二】

案例背景

A公司是上市公司

2×13年9月，A公司董事會審議同意A公司以1,500萬元的價格收購B公司70%股權。

9月18日，A公司與出讓方簽訂《股權轉讓協議》，約定以2×13年7月31日為股權收購基準日，上市公司有權享有B公司於基準日之後的利潤，並承擔相應的虧損，同時約定：

如果B公司2×13年7月31日至9月30日的實際凈損益與股權收購基準日雙方均認可的預計凈損益嚴重不符(波動大於20%)，雙方將相應調整購買對價；

9月30日，上市公司股東大會審議通道該議案，股權轉讓款項於同日以三方抵債的方式支付。

B公司董事會也於9月30日進行改選，改選後，A公司派駐的董事佔B公司董事會多數席位。

此外，由於B公司2×13年7月31日至9月30日的實際凈損益與預計凈損益並無重大差異，無須調整對價。

A公司認為，根據協議，A公司有權享有B公司於2×13年7月31日之後的利潤並承擔虧損，這說明B公司70%的股權於2×13年7月31日之後所帶來的收益即歸A公司所有，A公司從2×13年7月31日開始即擁有了B公司70%的股權，應該以2×13年7月31日作為對B公司的購買日。

問題：A公司的購買日判斷是否恰當？

案例解析

根據企業會計準則的規定，購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

股權轉讓協議中所約定的基準日，一般是在買賣雙方談判定價的過程中，為了確定目標公司的股權價值而定的評估基準日；

或者是為了界定買賣雙方的權利義務（如利潤分配的歸屬）而設定的基準日，其屬於買賣雙方自行約定的一個日期，與控制權是否發生轉移並不存在必然的聯繫。

《企業會計準則第33號——合併財務報表》（2014年修訂）中對於控制的定義為：

「控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額」。

在購買日的判斷條件中也提到「實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營政策，並享有相應的利益、承擔相應的風險」。

這體現了控制的三個要素：

一是合併方擁有被合併方70%的股權比例，表明合併方擁有對被合併方的權力；

二是合併方通過參與決定被合併方的財務和經營政策的相關活動而享有可變回報；

三是合併方有能力通過權力影響其可變回報。

三者缺一不可。

一般情況下，作為理性市場經濟人，買賣雙方約定的利潤分配的歸屬日期與控制權的轉變日期不會存在較大的時間性差異，如果出現較大差異，通常雙方也會通過協商調整購買對價的方式來進行修正。

此外，基準日訂在交易的各項審批之前，在上市公司的董事會和股東大會批准該交易之前，不可能得出一項交易已經完成了的結論。

因此，結合準則中對於控制權轉移的幾個條件，本案例中，9月30日A公司股東大會審議通過該議案之後，假定不再需要其他審批機關的批准，這說明該交易取得了必要的批准；

9月30日也以三方抵債的方式支付了對價；

A公司在B公司的堇事會中也佔有了多數席位，A公司從當日開始實際控制B公司的財務和經營政策，並根據協議約定享有基準日之後的利潤，應該以9月30日為購買日。

「如果買賣雙方約定B公司於2×13年12月31日之前的利潤和虧損仍然歸原股東所有，A公司只能參與分配B公司從2×14年1月1日之後產生的利潤並承擔相應的虧損，而且無論2×13年9月30日至2×13年12月31日的凈損益金額有多大，均不影響最終交易對價。

A公司從9月30日開始享有決策權，能夠控制B公司的財務和經營政策，我們會發現，在2×13年9月30日到12月31日這段時間內，A公司雖然擁有決策權，但不享有這3個月的利潤。

這是否說明A公司還沒有開始享有B公司股權帶來的利益和風險，從而對購買日的確定產生影響。

這可能需要具體情況具體分析，例如：

1.某些情況下，雖然A公司不享有這3個月的利潤，但A公司已經開始享有及承擔B公司凈資產價值的增減值帶來的利益和風險，而3個月的利潤相比於凈資產的長期增減值而言並不重大，那麼A公司很有可能已經開始享有B公司股權帶來的利益和風險。

2.某些情況下，購買方收購目標業務是出於併購競爭對手的品牌而鞏固自身市場領先地位和市場份額的考意，在這種情況下，B公司3個月的凈損益對於A公司預期收購所能達到的整體市場協同效應而言也可能顯得微不足道，A公司很有可能也已經開始享有B公司股權帶來的利益和風險。

3.某些情況下，如在一些行業中，其主要資產均按照公允價值計量，凈資產公允價值的變動已經反映在其利潤表中；又或者是對於一些輕資產的行業，如服務業，一般長期資產的增減值並不重大。

那麼A公司也有可能尚未開始享有B公司股權所帶來的利益和風險，從而未滿足控制的條件。

4.實務中，在收益權仍然全部由賣方享有的情況下，還需要謹慎判斷實際的決策權是否真正完全轉移給買方。

綜上所述，被購買方從哪個時點開始實現的利潤歸購買方享有，在某些情況下可能會影響到購買方是否享有其控制權帶來的利益和風險，從而影響到控制權是否真正發生了轉移的判斷，但需要結合具體情況進行分析。

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