金髮科技：懸空的激勵盛宴

　　因新會計準則對股權激勵費用化的規定導致股票期權可能難以行權，並非只是金髮科技一家公司的煩惱。針對此問題，目前已有個別上市公司開始著手修改與調整股權激勵方案，也有個別公司將股權激勵費用視為非經常性損益，從而排除其對股票期權能否行權的影響 　　 　　金髮科技（600143）年報計算，公司一次授予、分期行權的期權合計公允價值高達2.449億元；然而，如此巨額的股權激勵卻很可能因為新會計準則中費用化的規定而難以行權。當然，遭遇此激勵困境的不僅僅是金髮科技。目前，針對此問題，已有個別上市公司開始著手修改與調整股權激勵方案；同時，也有個別公司將股權激勵費用視為非經常性損益，從而排除其對股票期權等能否行權的影響。不過，後者的合規性、合理性需要探討。 　　 　　激勵盛宴 　　 　　金髮科技的股權激勵方式兼有發行股票期權與股東轉讓股票兩種；前者是2006年9月1日金髮科技臨時股東大會審議通過的股票期權激勵計劃，授予激勵對象3185萬份股票期權，股票來源為金髮科技向激勵對象定向發行股票，標的股票總數占激勵計劃簽署時金髮科技股本總額31850萬股的10%；後者是在2005年金髮科技股改方案中，公司第二大非流通股股東宋子明承諾，將其所持有的非流通股份中的1690萬股，按公司最近一期經審計的每股凈資產值作價轉讓給公司管理層、核心技術人員及核心業務員。 　　

　　據金髮科技年報計算，公司一次授予、分期行權的每份期權在2006年9月1日的公允價值為7.6893元；合計3185萬股的公允價值在當時已高達2.449億元。激勵程度可見一斑。 　　在IFRSs 第2號「以股份為基礎的支付」的結論基礎中，對「薪酬」問題進行了相關探討：「……『薪酬』這個術語並不只是局限於作為僱員個人合同一部分的薪酬：它包括提供給僱員的全部利益。類似地，服務這個術語包括僱員提供的作為回報的全部利益，包括由於股份計劃的激勵而增加的生產力和責任感或其他僱員工作業績的提高。」 　　既然實質上是薪酬的一種，那麼將股權激勵計入費用，進而列入收益的計算中，也就順理成章了。 　　 　　會計影響 　　 　　一般而言，新會計準則中的相關規定，對實施股權激勵的上市公司主要有兩方面影響：一是在首次執行日，即2007年1月1日，需要將屬於2006年度的股票期權成本費用調減留存收益，即減少期初（2007年）未分配利潤；二是增加2007年及以後年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。 　　根據第38號準則「首次執行企業會計準則」規定，對於可行權日在首次執行日或之後的股份支付，應當根據股份支付準則的規定，按照權益工具、其他方服務或承擔的以權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值，將應計入首次執行日之前等待期的成本費用金額調整留存收益，相應增加所有者權益或負債。 　　不過，這種股份支付對年初股東權益的影響，僅是改變了結構，即減少了未分配利潤，同時增加了資本公積，並未減少凈資產總額。也就是說，在2007年初新舊會計準則股東權益差異調節表中，在「股份支付」項中是調減，但在「其他」項系增加。在金髮科技2006年年報中的新舊會計準則股東權益差異調節表中，「股份支付」項為調減5522萬元，而「其他」項系增加5522萬元。 　　股份支付準則的另一方面影響，是增加2007年及以後年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。金髮科技2006年度實施的股票期權激勵計劃，屬於「股份支付」準則中的「完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付」。根據準則要求，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。 　　2007年1季度，金髮科技凈利潤7009萬元，比上年同期增加48.26%，稀釋每股收益0.11元，扣除非經常性損益後的凈資產收益率為5.26%；季報中披露，根據股份支付準則的相關規定以及股票期權激勵計劃中確定的行權條件並結合公司的實際情況，報告期內，公司確認的股份支付相關費用為684億元，並調增資本公積684萬元。 　　 　　行權懸疑 　　 　　我們注意到，金髮科技2007年1季報中披露的公司1季度確認的股份支付相關費用為684萬元，與其年報中的相關測算相去甚遠。按金髮科技2006年報中的計算（表1），其2007年度需負擔的股票期權費用高達1.477億元。如果按季度簡單平均計算，一季度確認的股權激勵費用應該超過3000萬元。 　　就季報中確認金額與年報中計算情況的差異問題，以及金髮科技在2007年1季度所確認的股權激勵費用不多的情況，金髮科技相關人員介紹說，金髮科技計劃公募增發，增發後會對凈資產收益率產生攤薄，所以股票期權激勵能否順利行權，存在著很大的變數。 　　然而，我們發現，金髮科技股票期權激勵能否順利行權，與新會計準則的費用化規定也同樣密切相關；甚至，巨額股權激勵費用的確認決定著股票期權的行權問題。 　　在金髮科技股票期權激勵方案中，激勵對象必須同時滿足五方面條件方可獲授股票期權。其前三項，一是根據《廣州金髮科技股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格；二是金髮科技上一年度凈利潤較前一年度增長達到20%；三是金髮科技上一年度扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率不低於18%。 　　金髮科技2006年度凈利潤為3.069億元，如果2007年度確認股權激勵費用1.477億元，那麼，若實現第二條行權標準「上一年度凈利潤較前一年度增長達到20%」，則實際上需要2007年度凈利潤比2006年度增長68%，即需要消化1.477億元的股權激勵自身的費用。 　　計算過程：（3.069*120%+1.477）/3.069-1=68% 　　再考慮到第三項行權條件「上一年度扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率不低於18%」，若金髮科技順利實現公募增發，且考慮到股東權益隨利潤的累積逐漸變大的因素，則達到這項行權條件的難度更大。 　　據我們了解，一些上市公司在制定股權激勵方案時，並未考慮到將於2007年1月1日起在上市公司施行的「股份支付」準則的影響；同時，股權激勵方案上報證監會後，也出現證監會提高股權激勵行權標準的情況，但同樣未考慮到新會計準則費用化的影響。 　　 　　難兄難弟 　　 　　因新會計準則而導致股權激勵中的股票期權可能難以行權，並非僅是金髮科技一家的困境。 　　針對此問題，目前個別上市公司已開始著手修改與調整股權激勵方案。如伊利股份（600887）4月30日公告稱：「扣除非經常性損益後的凈利潤增長率」為公司經審計的當年利潤表中「扣除非經常性損益後的凈利潤」加上股票期權會計處理本身對凈利潤的影響數與上一年利潤表中「扣除非經常性損益後的凈利潤」加上股票期權會計處理本身對凈利潤的影響數相比的實際增長率。這種修改實質就是剔除「股權支付」準則的影響。 　　其實，在一些公司的股權激勵方案中，也留下了類似的修改與調整的伏筆。如寶新能源（000690）股票期權激勵計劃中便明確指出：如果由於國家法律、行政法規或者統一會計制度等要求變更會計政策，導致年度利潤總額及加權平均凈資產收益率出現重大變化，則可由董事會根據實際情況決定在計算上述行權條件指標時是否剔除有關非正常因素，並對上述行權條件進行修正。若進行修正，需提交股東大會審議。而金髮科技股權激勵方案中規定：因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。 　　另外，還有個別公司將股權激勵費用視為非經常性損益，從而排除其對股票期權等能否行權的影響。 　　不過，將薪酬之一的股權激勵費用視作非經常性損益，其合理性著實需要探討。目前，對於股權激勵相關費用是屬於經常性損益還是非經常性損益的問題，證監會的態度未明。在證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露規範問答第1號——非經常性損益（2007年修訂）》中，列舉了非經常性損益的十五個項目，其中沒有股權激勵費用，只是最後一個項目為「中國證監會認定的其他非經常性損益項目」。 　　應該強調的是，對於股權激勵相關費用是屬於經常性損益還是非經常性損益的問題，一些上市公司人員企圖在新會計準則、準則應用指南乃至講解中尋找答案（事實是，這三項中都未述及此問題）。我們認為，這其實應屬於證監會監管的範圍。
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