投資人投了我1000萬，這錢我能不能拿去還帳？

來自專欄股權激勵

在我的知識星球中，有客戶提了一個問題，說，我的企業經營了三年，一個投資人看好我的項目前景，要投資 1000 萬給我，占我 20% 的股權，我要注意哪些問題？

在我們平時的工作中，這個問題經常會被問起，現在一併總結回答如下：

發起人在與投資人合作過程中，要注意的問題非常多，我從三個最核心的問題說起：

1000萬歸誰所有

這個問題很重要，但常常被我們所忽略，先考慮一下，投資人投資的1000萬是歸你個人所有還是歸公司所有？

很多人會說這個錢肯定歸個人所有啊！這也就是為何一看到有其他公司融資成功的項目時，很多人就在算創始人賺了多少錢的問題。

作為企業的創始人，你肯定會想：我前期投資花了不少錢，現在投資人投的錢我正好去還賬，相信很多人都會有這樣的想法。

我們來換位思考一下，如果你是投資人，你會不會把投資的 1000 萬讓原股東去還賬，轉換了身份之後，答案應該會有所不同了吧？

作為投資人，內心其實是想讓企業或者項目正常的運轉，能將這些錢投入到項目當中去。

那你可能會問，難道說投資人投的錢就沒辦法歸個人所有嗎？辦法肯定是有的，但需要和投資人進行溝通，投資是屬於「股權轉讓」還是「增資擴股」，然後再決定錢的用途。雖然都是四個字，但兩者的區別很大。

1、 股權轉讓款

舉例：假設原公司有 AB 兩個股東，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，現在投資人為 C，原公司的註冊資本為 1000 萬元，現在如果 C 用股權轉讓的方式占公司 20% 的股份，則操作方式如下：

A轉讓給 C14%（70%×20%） 的股權，即 700 萬的股權轉讓款歸 A 所有，A 應繳納其個人轉讓過程中的個人所得稅。

B 轉讓給 C6%（30%×20%） 股權，300 萬的股權轉讓款歸 B，B 應繳納其個人轉讓過程中的個人所得稅。

最終，公司在工商局登記的股份是，A 名下 56%（70%-14%） 的股份，B 名下 24%（30%-6%） 的股份，C 名下 20% 的股份。

2、增資擴股

舉例：假設原公司有 AB 兩個股東，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，現在投資人為 C，原公司的註冊資本為 1000 萬元，現在如果 C 用增資擴股的方式占公司 20% 的股份，結果就與股權轉讓有很大的差異：

首先：該增資擴股的款項歸公司所有，不屬於 A、B 任何一個股東，這是最大的差別；

其次：AB的股份被同比例稀釋，公司的註冊資本由原來的 1000 萬變更為 1250 萬，工商局登記的股份比例是 A 名下 700 萬，占公司 56% 的股份，B 名下 300 萬，占公司 24% 的股份，C 名下 250 萬，占公司 20% 的股份。

C 出資 1000 萬中的剩餘 750 萬，進入公司的資本公積賬戶。

關於這一項，一定要引起融資方的關注。關於此部分更為詳細的內容，我寫過《企業增資後股權如何確定？工商註冊又該如何調整？》（點擊查看）。大家可以看一下，在此不再展開。

投資人是否參與管理

我問投資人是否參與管理，發起人說，我不想讓他參與管理，能不能實現？我說這當然可以實現，你們要在合同中提前進行約定，即投資人不參與管理，同時還要進行法律層面的布局。

具體做法如下：

1、在投資人進行投資時，發起人要講明投資人參與投資，參與分紅，但不參與管理。同時投資人所關心的投資的利益如何保證，發起人要給投資人進行解釋，這樣投資人才能放心。

2、發起人和投資人簽署表決權委託協議，投資人將企業中的一些重大事項委託發起人行使。

比如決定公司的經營方針和投資計劃，選舉公司的董事、監事，決定董事、監事的報酬，增加或者減少公司的註冊資本、修改公司的章程、聘任公司的經理及其報酬，聘任公司的財務人員及其報酬等，發起人認為應該歸屬自己行使的權力，才有利於公司正常經營。

3、為避免公司在後期執行事務的過程中，投資人儘管原來約定不參與管理，但實際又插手公司的管理。

如在經營過程中，要引進新的股東，原投資人卻不予配合，在工商局進行變更時不去辦理變更手續，則可採取將投資人的股份註冊在持股平台之中，以避免後期執行事務時被動。

不過這個溝通挺難做到的，當然也可以在原協議中約定投資人不去辦理變更手續時的違約責任。

以上，都屬於發起人單方的想法，在雙方前期談判的過程中，要進行坦誠的溝通，以取得投資人的理解，畢竟在合同之中不可能約定完所有的事項。

投資人是否要求投資回報

這個問題也要和投資人進行坦誠溝通，投資人預估的項目前景不錯，和項目的前景最終如何，不一定一致。如果項目的盈利一直不好，投資人是否要撤資，萬一項目失敗，投資人是否要讓項目的發起人承擔連帶責任，這個要提前約定清楚。

1、區分戰略投資人和財務投資人

任何投資人都會對收益有所期待，我們對項目投資人要做以區分，一種是戰略投資人，一種是財務投資人，兩者有共同的需求，比如對企業對未來利潤的追求，但又有所區別：

戰略投資人，看重企業長遠利益，主要是從企業未來上市考慮，看中企業股權的增值回報，謀求其持有的股權在資本市場的回報。

一般戰略投資人投資的時間較長，對短期的利益回報不是太為看重。比如孫正義對阿里巴巴的投資，高瓴資本的張磊對京東的投資。

財務投資人，看重的企業的當期利潤回報率，比如投資人投資 1000 萬，在投資的前三個會計年度的回報是多少？發起人能否如實做出預算，這個預算投資人能否接受？

投資回報在投資時進行如實的溝通，否則會出現投資人期望的投資回報率較高，但實際的回報又太低，最終導致雙方產生分歧。

2、萬一項目虧損，經營不下去如何處理

我說萬一項目虧損，經營不下去如何處理？

客戶說，虧了就虧吧！

我說投資人是否能接受，是否要發起人承擔連帶責任，以免將來發生虧損。投資人稱項目的發起人虛假承諾，然後到項目發起人家中堵門的情況，這是雙方不願意看到的。

如果雙方事先做以約定，對雙方均是保護，畢竟任何項目不一定都能成功，我們不能為了拿投資人的投資，在投資人投資時做一些誇大的、不負責任的承諾，最終可能導致發起人陷入被動。

實事求是的、坦誠的、理性的溝通是更為重要的。

當然，在與投資人的溝通過程中，還有非常多的事項要去關注。比如品牌的歸屬，是歸個人所有還是歸公司所有？

如果品牌歸公司所有，在公司經營不下去進行清算時，如何處理？

如果在經營過程中，仍需要資金如何處理？

要引進新的投資人，原投資人的股份是不是接受稀釋，等等問題，都需要考慮。

通過今天的案例分享，不知道你收穫了哪些？對於增資擴股和股權轉讓這兩個概念是否清晰呢？

不管如何，希望未來有一天當你再看到有新聞報道說某公司融資多少錢的時候，能靜下來冷靜思考一下，融的錢是股權轉讓款呢？還是增資擴股的錢呢？不要再傻傻的認為創始人一夜暴富的故事了。