十種資金跨境渠道最全總結（2016年6月更新）
第一部分：詳解人民幣跨境相關政策和資金跨境路徑
一、經常項下跨境人民幣1、跨境人民幣業務經常項目政策規定梳理總結跨境人民幣結算，是指將人民幣直接使用於國際交易，進出口均以人民幣計價和結算，居民可向非居民支付人民幣，允許非居民持有人民幣存款賬戶。跨境貿易人民幣結算通常有兩種操作模式，一種是代理模式，另一種是清算模式，跨境人民幣系統CIPS上線以後，將逐漸切換到CIPS為主的清算模式。關於清算本報告稍後將做進一步詳述。
在2009年之前，雖然在經常項下已經出台針對香港和澳門的人民幣跨境政策，主要為方便內地遊客消費及刷境內人民幣卡，以及方便港澳居民匯款至境內。但這些都針對個人旅遊及消費的小額業務，針對企業的貿易項下一直是空白。2009年4月、7月央行等六部委聯合發布《跨境貿易人民幣結算試點管理辦法》，從上海、廣東（廣州、深圳、珠海、東莞）5城市率先開展跨境貿易人民幣結算試點，人民幣國際化征程正式啟動。
2010年6月，人行等六部委聯合發文《關於擴大跨境貿易人民幣結算試點有關問題的通知》，將試點地區擴大至北京、天津等20各省、自治區、直轄市，不再限制境外地域範圍。
2011年8月，人行發布《關於擴大跨境貿易人民幣結算地區的通知》（銀髮[2011]203號）進一步擴大試點地區，跨境貿易人民幣結算境內區域範圍擴展至全國，業務範圍涵蓋貨物貿易、服務貿易和其他經常項目。
2012年2月，人行等六部委明確參與出口貨物貿易人民幣結算的主體不再限於列入試點名單的企業，所有具有進出口經營資質的企業均可開展出口貨物貿易人民幣結算業務。自同年6月起，境內所有從事貨物貿易、服務貿易及其他經常項目的企業均可選擇以人民幣進行計價結算。
2013年7月和2014年6月，人行分兩次簡化跨境人民幣業務流程，簡化了經常項目跨境人民幣結算業務辦理流程。2013年年底，人行發布《關於調整人民幣購售業務管理的通知》將人民幣購售業務由額度管理調整為宏觀審慎管理，即只要境外參加行有境外客戶真實的貨物貿易背景，就可以通過境內代理行平盤，沒有額度上限。2015年8月，人行發布《關於拓寬人民幣購售業務範圍的通知》進一步拓寬人民幣購售業務範圍，境內代理行或境外清算行與境外參加行可為服務貿易和直接投資項下的跨境人民幣結算需求辦理人民幣購售業務，不再只是局限於貨物貿易。但因為2015年「811」匯改之後引起的人民幣匯率大幅波動，當時在岸與離岸人民幣對美元匯率長時間維持在數千點以上，在巨大的利益驅動下，不少企業與部分境外參加行一拍即合，操作了許多沒有真實交易背景的「外結內購」的套利業務。該舉動惹怒了「央媽」，首先是通知部分外資行，調高人民幣購售平盤交易手續費率至0.3%，（正常的銀行間即期外匯手續費是十萬分之一）來提高其交易成本，之後又暫停了數家外資行的境外人民幣購售業務。與此同時，為進一步推動中國外匯市場對外開放，央行與外管局發布了中國人民銀行國家外匯管理局公告[2015]第40號，允許符合條件的人民幣購售業務境外參加行進入銀行間外匯市場，並可通過中國外匯交易中心交易系統參與全部掛牌的交易品種。2016年5月20日，中國外匯交易中心公布，首批境外參加行已完成備案，包括：中國工商銀行（亞洲）有限公司、招商銀行香港分行、中國信託商業銀行股份有限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司、渣打銀行（香港）有限公司和花旗銀行香港分行，正式進入了中國銀行間外匯市場。
2014年3月，人行等六部委聯合發布《關於簡化出口貨物貿易人民幣結算企業管理有關事項的通知》下放了出口貨物貿易重點監管企業名單審核許可權。同年六月，在全國範圍開展個人貨物貿易、服務貿易跨境人民幣結算業務，支持銀行業金融機構與支付機構合作開展跨境人民幣結算業務同年11月，人行發布《關於跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》允許跨國企業集團開展經常項目跨境人民幣集中收付業務。2015年，人行進一步放寬了全國版人民幣資金池的要求，對於准入門檻、凈流入額度等方面的要求均有所放鬆。（本文之後有詳細的比較與說明）
經常項下跨境人民幣結算時人民幣跨境使用的主要渠道，結算金額從2009年的35.8億元，逐年遞增至2015年的7.23萬億元。其中貨物貿易結算金額6.39萬億元；服務貿易及其他經常項目結算金額0.84萬億元。為進一步支持擴大人民幣跨境使用，建設成立人民幣跨境支付系統CIPS，構建覆蓋主要時區、安全高效的人民幣跨境支付和清算體系（本文最後部分有進一步的介紹）。
2、貿易向下跨境收支要求經常項下的跨境人民幣收付同外幣一樣，大體可分為貿易項下與非貿易項下。雖然根據人行《關於簡化跨境人民幣業務流程和完善有關政策的通知》，對於經常項下跨境人民幣結算，境內銀行可在滿足「展業」的要求下，自行決定是否需要企業提供單據，甚至可以僅憑企業的《跨境人民幣結算收/付款說明》直接辦理資金的收付。但事實上，在滿足了人行的要求以外，企業仍需滿足外管局的要求。貿易項下的跨境收支，根據匯發[2012]38號貨物貿易外匯管理改革的要求，企業應當按照「誰出口誰收匯、誰進口誰付匯」原則辦理貿易外匯收支業務，外管局對企業的貿易外匯管理方式由現場逐筆核銷改變為非現場總量核查，外管局通過貨物貿易外匯監測系統，全面採集企業貨物進出口和貿易外匯收支逐筆數據，定期比對、評估企業貨物流與資金流總體匹配情況，實現貨物流、資金流的總量核查；對存在異常的企業進行重點監測，必要時實施現場核查。此外，提到貿易項下的跨境人民幣結算，則不得不提「轉口貿易」。
經常項目人民幣結算金額
從人行公布的數據可以發現，2009年至2014年期間，跨境人民幣結算量逐年增長迅速，但2014年的服務貿易項下金額卻遠低於2013年，甚至低於了2012年。其原因是統計口徑進行了調整，2009-2013年無貨物報關的轉口貿易納入服務貿易統計，2014年調整到貨物貿易統計。從中可見經常項下的跨境人民幣結算確實存在著諸多「水分」。
3、非貿易項下跨境收支要求外管局在2013年印發的《服務貿易外匯管理指引》（匯發[2013]30號）簡化了服務貿易項下外匯收支，辦理單筆等值5萬美元（含）以下的服務貿易外匯收支業務，銀行在滿足「展業三原則」的前提下可自行決定單據審核要求。境內機構和個人向境外單筆支付等值5萬美元以上的，應向所在地主管國稅機關進行稅務備案，並在付匯時向銀行提交《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》及相關單據。因此可認為對於服務貿易項下的跨境收付，人民幣與外幣的要求基本一致，即銀行在滿足「展業」的要求下自行決定單據要求，對交易單證的真實性及其與外匯收支的一致性進行合理審查，對於需在境內繳稅的項目且對外支付金額在5萬美元以上的還需提供稅務備案表。
《服務貿易外匯管理指引》中列舉了國際運輸項下、對外勞務合作或對外承包工程項下、對外承包工程簽訂合同之前服務貿易項下前期費用對外支付、專有權利使用費和特許費項下、利潤、股息和紅利項下對外支付、代表處（辦事處）辦公經費項下、技術進出口項下、國際賠償款項下、具有關聯關係的境內外機構代墊或分攤的服務貿易費用項下、服務貿易項下退匯、其他服務貿易項下外匯收支等11項服務貿易的單據要求。
而《關於服務貿易等項目對外支付稅務備案有關問題的公告》（國家稅務總局 國家外匯管理局公告2013年第40號）則列舉了15項無需辦理和提交《稅務備案表》的情況，除了該15個項目之外的，在向境外單筆支付5萬美元以上時，均應向所在地主管國稅機關進行稅務備案。無需備案的情況為1、境內機構在境外發生的差旅、會議、商品展銷等各項費用；2、境內機構在境外代表機構的辦公經費，以及境內機構在境外承包工程的工程款；3、境內機構發生在境外的進出口貿易傭金、保險費、賠償款；4、進口貿易項下境外機構獲得的國際運輸費用；5、保險項下保費、保險金等相關費用；6、從事運輸或遠洋漁業的境內機構在境外發生的修理、油料、港雜等各項費用；7、境內旅行社從事出境旅遊業務的團費以及代訂、代辦的住宿、交通等相關費用；8、亞洲開發銀行和世界銀行集團下屬的國際金融公司從我國取得的所得或收入，包括投資合營企業分得的利潤和轉讓股份所得、在華財產（含房產）出租或轉讓收入以及貸款給我國境內機構取得的利息；9、外國政府和國際金融組織向我國提供的外國政府（轉）貸款（含外國政府混合（轉）貸款）和國際金融組織貸款項下的利息。本項所稱國際金融組織是指國際貨幣基金組織、世界銀行集團、國際開發協會、國際農業發展基金組織、歐洲投資銀行等；10、外匯指定銀行或財務公司自身對外融資如境外借款、境外同業拆借、海外代付以及其他債務等項下的利息；11、我國省級以上國家機關對外無償捐贈援助資金；12、境內證券公司或登記結算公司向境外機構或境外個人支付其依法獲得的股息、紅利、利息收入及有價證券賣出所得收益；13、境內個人境外留學、旅遊、探親等因私用匯；14、境內機構和個人辦理服務貿易、收益和經常轉移項下退匯；15、國家規定的其他情形。
礙於篇幅，本文僅列舉較為常見的利潤支付時的單據要求，從法規層面來看，對於利潤支付提供的單據要求已幾經調整：2013年的《服務貿易外匯管理指引》中要求利潤支付時提供「會計師事務所出具的相關年度財務審計報告、董事會關於利潤分配的決議和最近一期的驗資報告。境內機構可依法支付中期境外股東所得的股息、紅利」；而《國家外匯管理局關於廢止和修改涉及註冊資本登記制度改革相關規範性文件的通知》（匯發〔2015〕20號）剔除了利潤支付時的審計報告和驗資報告要求；但在最新的《關於進一步促進貿易投資便利化完善真實性審核的通知》(匯發[2016]7號)中，外管局再次對直接投資外匯利潤匯出管理進行了規範，明確「銀行為境內機構辦理等值5萬美元以上（不含）利潤匯出，應按真實交易原則審核與本次利潤匯出相關的董事會利潤分配決議（或合伙人利潤分配決議）、稅務備案表原件及證明本次利潤情況的財務報表。每筆利潤匯出後，銀行應在相關稅務備案表原件上加章簽注該筆利潤實際匯出金額及匯出日期。」此外根據展業三原則的要求，銀行可能仍會要求企業繼續提供會計師事務所出具的相關年度財務審計報告和最近一期的驗資報告，且要求對外支付利潤的金額不大於企業財務報表中的未分配利潤和應付股利之和。之所以會在法規中明確利潤匯出的要求，也源自於近期大量借服務貿易的名義將境內資金轉移出境的情況有關。
二、個人人民幣跨境1)、非貿易經常項下如香港台灣居民每日8萬人民幣同名劃轉至境內人民幣賬戶；2)、後來上海自貿區放開個人人民幣雙向支付目的（銀行基於審慎三原則，不一定非要審核相關憑證），2014年6月央行將該政策推廣向全國；3)、2014年6月初人民銀行南京分行和新加坡監管機構MAS簽訂協議，開展蘇州工業園區，推出4項人民幣創新措施，繼台灣對接崑山地區之後，再次試點以個人名義進行資本項目的對外投資；
央行在2014年6月份的《關於貫徹落實<國務院辦公廳關於支持外貿穩定增長的若干意見>的指導意見》只是惜墨如金地提及「六、開展個人跨境貿易人民幣結算業務。銀行業金融機構可為個人開展的貨物貿易、服務貿易跨境人民幣業務提供結算服務。銀行業金融機構在『了解你的客戶』、『了解你的業務』、 『盡職審查』三原則的基礎上，可憑個人有效身份證件或者工商營業執照直接為客戶辦理跨境貿易人民幣結算業務，必要時可要求客戶提交相關業務憑證。」但因為缺乏後續細則支撐，很少有銀行正式開展此項業務。
只是在幾個省份的中支在轉發過程中新增了一些執行細則要求，比如濟南分行提出細化的標準：對金額50萬元（含）以下的個人跨境人民幣貨物貿易結算業務及金額30萬元（含）以下的個人跨境人民幣服務貿易結算業務，銀行業金融機構在「了解你的客戶」、「了解你的業務」、「盡職審查」三原則的基礎上，可憑個人有效身份證件或者工商營業執照直接為客戶辦理跨境貿易人民幣結算業務；對金額超過50萬元的個人跨境人民幣貨物貿易結算業務及金額超過30萬元的個人跨境人民幣服務貿易結算業務，銀行應要求客戶提交相關業務憑證。
後面會介紹QDII2，個人直接跨境海外投資（也包括人民幣跨境）。
2016年4月，廣東、天津和福建相繼發布擴大人民幣跨境使用的通知，擴大了個人跨境人民幣業務的範圍，允許為個人辦理經常項下和直接投資項下的跨境人民幣結算業務。
按照現行跨境人民幣政策，結算銀行可辦理個人項下貨物貿易、服務貿易、直接投資（境外個人新設或併購境內企業、境內個人向境外投資者轉讓境內企業股權）、其他投資（境外個人同名匯入及原路退款）等跨境人民幣收支業務（見下表）。
個人跨境人民幣收支業務
這個問題頗具戲劇性，涉及到外管局和央行主管人民幣跨境的貨幣政策二司之間的監管權分配，以及如何切割跨境人民幣和外管監管的問題。
1、《國家外匯管理局綜合司關於規範跨境人民幣資本項目業務操作有關問題的通知》要求境內機構（含金融機構）提供人民幣對外擔保，原則上按現行對外擔保管理規定操作；
2、《中國人民銀行關於明確跨境人民幣業務相關問題的通知》（銀髮[2011]145號）第五條、第六條規定，人民銀行對與跨境貿易人民幣結算相關的遠期信用證、海外代付、協議付款、預收延付，為客戶出具境外工程承包、境外項目建設和跨境融資等人民幣保函等業務不實行額度管理；
3、但外管局的匯綜發[2011]38號文仍然要求原則上按現行對外擔保管理規定操作，此類爭執在中國人民銀行又和國家外匯管理局聯合發布了《關於跨境人民幣業務管理職責分工的通知》(銀髮[2012]103號）得以終結；2012年9月份貨政二司在《中國人民銀行貨政二司關於明確人民幣融資性擔保是否佔用融資性對外擔保餘額指標的通知》更是非常明確地答覆「銀行開立人民幣融資性對外保函不佔用銀行年度融資性對外擔保餘額指標」。
4、《關於簡化跨境人民幣業務流程和完善有關政策的通知》（銀髮[2013]168號）將人民幣內保外貸的境內擔保人擴展到境內非金融機構。
5、2014年5月份外管局推出跨境擔保新規《跨境擔保外匯管理規定》（匯發[2014]29號），大幅度放鬆跨境擔保，將審核制改為事後備案制，同時允許個人在內保外貸和外保內貸中擔任擔保人；
但是人民幣跨境擔保是否需要參照執行，仍然沒有明文的統一說法。目前的口徑仍然只是部分外管局窗口要求，多是執行仍然是參照外幣到外管局進行登記，但人民幣對外擔保的擔保人不能是個人。在外貸資金迴流方面，人民幣對外擔保並不受外管局29號文的約束，相對寬鬆。尤其在當前宏觀背景下，根據最新發改委發布的企業外債登記規定即便是外幣外債在迴流方面也已鬆動。
因為最新的外幣跨境擔保也已取消額度控制和事前審批，所以即便人民幣對外擔保參考29號文的外幣做法，對實際展業的阻礙並不明顯。所以央行和外管關於跨境擔保的不同看法目前看來影響有限。
不過需要特別注意的是，人民幣內保外貸的主體和外幣內保外貸不同，最主要依據為《關於簡化跨境人民幣業務流程和完善有關政策的通知》（銀髮[2013]168號文）「五、境內非金融機構可以按照《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等法律規定,對外提供人民幣擔保。境內非金融機構對外擔保使用人民幣履約時,境內銀行進行真實性審核後,為其辦理人民幣結算,並向人民幣跨境收付信息管理系統報送相關信息。履約款項也可由境內非金融機構使用其境外留存的人民幣資金直接支付。」該條款實際上是將銀髮[2011]145號文中的規定的擔保人從銀行擴展到非金融機構。
所以綜上所述人民幣內保外貸的擔保人只局限於銀行和非金融機構，不包括非銀行金融機構，也不包括個人。
如按照外管局的《跨境擔保外匯管理規定》，則所有形式的跨境擔保可僅分為三類：(1)內保外貸（擔保人註冊地在境內、債務人和債權人註冊地均在境外）；(2)外保內貸（擔保人註冊地在境外、債務人和債權人註冊地均在境內）；(3)其他形式的跨境擔保（如內保內貸）。筆者認為從嚴格意義上講，跨境擔保不應該被分類為資金跨境的渠道之一，因為跨境擔保管理的初衷是支持債務人在當地業務的發展，並不鼓勵通過保函履約的方式最終形成跨境資金流動。跨境擔保中形成的銀行債務，其第一還款來源應該是債務人本身，而不應是保函項下的履約資金。如按照正規途徑辦理的跨境擔保，從辦理之初就確定將來會通過保函履約的形式歸還境內/境外債務的，則有通過保函惡意履約來實現跨境資金轉移的嫌疑。這樣操作的結果一是外管局會事後核查跨境擔保的合規性，對存在問題的業務很有可能處罰企業及銀行；二是對於銀行來說有保函履約率考核的問題；三是對企業來說有外債額度和境外放款額度的問題，保函履約後企業需辦理對內/對外債權登記，在歸還履約資金之前不得再次辦理跨境擔保。為了規避跨境擔保管理辦法的要求，境內企業和銀行往往通過全球授信、維好協議、流動性支持函、股權回購承諾等多種形式將跨境擔保包裝成非擔保類業務，有跨境擔保之實而無跨境擔保之名，在表面上不符合外管局對於跨境擔保的定義則不用進行跨境擔保登記，而這樣操作是否合規仍存在一定疑問。
《跨境擔保外匯管理規定》（匯發[2014]29號）內容（人民幣跨境擔保是否適用不明確）：
篇幅限制，此處略。閱讀全文請訂閱周刊或參考法詢金融報告《跨境人民幣監管政策梳理報告》。
四、全口徑跨境融資1、18號文和132號文
全口徑跨境融資的前身有多種叫法，由最早的「外債」一直到多個試點地區的「跨境人民幣貸款」，再到上海自貿區的「跨境人民幣借款」和8號文的「境外融資」，其實質都是通過債權方式從境外獲得融資，並在額度、用途等方面加以限制。在「全口徑」實施之前，人民幣與外幣的外債分別由人行與外管分管，人民幣境外借款主要遵循《中國人民銀行關於明確外商直接投資人民幣結算業務操作細則的通知》（銀髮[2012]165號）的要求，而外幣外債的主要法規則《外債登記管理辦法》（匯發[2013]19號），其中人民幣外債全部按照發生額管理，這一點甚至比外幣的外債要求更加嚴格。「全口徑跨境融資」統一了人民幣與外幣的外債管理，同時也將短期外債與中長期外債（發改委特批的中長債除外，具體見本章第2點）一併管理，標誌著全國範圍內的跨境融資宏觀審慎管理的開始。
法詢金融在2016年5月之前的《跨境人民幣監管政策梳理報告》中，做過對外債及跨境融資試點地區的詳細比較，包括四個實施跨境融資試點的自貿區（上海、天津、廣東和福建）、三個實施外債宏觀審慎管理試點的地區（中關村、張家港和深圳前海深港）和其他十一個可以借用外債的地區（深圳前海深港、廣州南沙、珠海橫琴新區、青島市、泉州、廈門市、崑山、蘇州、中新天津、廣西、雲南和中哈霍爾果斯）。
2016年4月29日，央行發布《關於在全國範圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（銀髮[2016]132號，以下簡稱132號文），正式將原在四個自貿區試點的跨境融資（18號文）推廣到全國。至此，以上提到的十幾個地區相對應的外債/跨境融資政策可以被認為已經失效（部分地區有一年的過渡期），從5月3日期，跨境融資將在全國正式實施。
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2、現行跨境融資/外債監管規則
2015年2月13日，匯發[2015]13號文，取消了境外直接投資項下外匯登記核准行政審批，改由銀行按照《直接投資外匯業務操作指引》直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記。自2015年6月1日起，外匯局不再負責境外投資外匯登記事項，而只是通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。直接投資外匯登記指客戶到銀行辦理相關直接投資外匯登記手續，並領取業務登記憑證，作為賬戶開立和資金匯兌等後續業務的依據。直接投資登記跟行為相關，跟交易無關，由於在外管局登記，所以叫外匯登記，不僅僅指外匯，還包括跨境人民幣。本次改革後，境內直接投資前期費用基本信息登記、新設外商投資企業基本信息登記、外國投資者併購境內企業辦理外商投資企業基本信息登記、境內直接投資貨幣出資入賬登記、境內直接投資存量權益登記（年度）、前期費用外匯賬戶的開立、入賬和使用、外匯資本金賬戶的開立、入賬和使用等多項業務可直接在銀行辦理登記，而幣種變更、A股減持、吸收合併、自貿區企業再投資、股權投資試點有限合夥登記、境外放款、境內居民個人特殊目的公司外匯補登記、特殊目的公司項下境內個人購付匯等業務則不在本次外管局下放的範圍之內，相關業務的辦理仍然需要至外管局辦理。此外，對於直接投資項下相關主管部門的前置審批或者登記備案要求並未改變，例如新設外商投資企業基本信息登記需要商務部頒發的《外商投資企業批准證書》或者自貿區管委會頒發的《外商投資企業備案證明》。外資行業准入限制主要適用《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《指導外商投資方向規定》、《外商投資產業指導目錄》（2015年）等法律法規。外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類，鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，中國境內的外商投資監管主要由商務主管部門整體負責。
在銀行辦理FDI直投登記階段，如涉及特殊目的公司返程投資的，根據《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）要求，外商投資企業應按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並應如實披露股東的實際控制人等有關信息。對於境內居民個人以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，在境內居民個人向相關外匯局出具說明函詳細說明理由後，相關外匯局按照個案業務集體審議制度審核辦理補登記。此外，，商務部對於外資准入方面還有特別的要求，特別是房地產行業會在返程投資問題上非常敏感，在該問題上還需與監管部門做好充分溝通。
在資本金使用方面，需遵守匯發[2015]13號和《改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》（匯發[2015]19號）的要求。資本金結匯資金「不能用於企業經營範圍之外或者國家法律禁止的範圍；除法律法規另有規定外，不得直接或間接用於證券投資；不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款（經營範圍許可的除外）、償還企業間借貸；除外商投資房地產企業外，不得用於支付購買非自用房地產的相關費用。」資本金對外支付及結匯所得人民幣資金支付按照實需原則使用，在辦理每一筆資金支付時，銀行均需審核前一筆支付證明材料的真實性與合規性。
不同性質外商投資企業法律地位
FDI不同階段外匯管理的重難點
根據我國現行法律法規，境內企業進行海外投資併購交易，須獲得發改委、商務部門的核准或備案並在銀行進行外匯登記，如果是國有企業，還必須取得國資委的核准或備案。其中，發改委主要是從海外投資角度對投資項目進行核准，商務部門主要是從海外投資設立境
外企業的角度進行核准，銀行主要是對境外投資所涉的外匯及匯出進行登記，國資委主要是從國有資產監督管理的角度進行核准。
(1)國家發展改革部門備案批准。根據2014年5月8日起施行的《境外投資項目核准和備案管理辦法》的規定，發改委根據不同情況對境內法人以新建、併購、參股、增資和注資等方式進行的境外投資項目，以及境內法人以提供融資或擔保等方式通過其境外企業或機構實施的境外投資項目實行核准或備案管理。
(2)商務主管部門備案批准。根據2014年10月6日起施行的《境外投資管理辦法》（以下簡稱《境外投資管理辦法》）的規定，商務部對境內企業通過新設、併購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為實行核准或備案管理。
(3)銀行直接投資登記。獲得發改委和商務部門的核准或備案文件之後，需要在銀行辦理境外投資外匯登記。本次改革後，境內機構境外直接投資前期費用登記、境外直接投資外匯登記、境外直接投資存量權益登記等多項業務可直接在銀行辦理登記。以境外直投登記為例，同樣需要商務部頒發的《企業境外投資證書》或者自貿管委會出具的備案文件，境內機構在以境內外合法資產或權益（包括但不限於貨幣、有價證券、知識產權或技術、股權、債權等）向境外出資前，應到註冊地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記，在外匯局資本項目信息系統中登記商務主管部門頒發的企業境外投資證書中的投資總額。
(4)國資委審批或備案。若海外投資主體是國有企業，則會涉及國資委的審批或備案。根據《國務院國有資產監督管理委員會關於加強中央企業境外投資管理有關事項的通知》（國資發規劃[2008]225號）第六條規定，屬於企業主業的境外投資項目要報國資委備案，非主業境外投資項目須報國資委審核。未列入企業年度投資計劃中的追加境外投資項目應及時向國資委報告，其中境外收購項目應在簽署具有法律效力的文件前不少於12個工作日正式向國資委行文報告。
境外投資項目/境外投資規則一覽
ODI不同階段外匯管理的重難點
篇幅限制，此處近2萬字略。閱讀全文請訂閱周刊或參考法詢金融報告《跨境人民幣監管政策梳理報告》。
七、銀行間市場進一步對境外資金開放回顧銀行間市場對境外開發的步伐，首先是2009年為配合跨境人民幣試點，對境外清算行（主要中銀香港、工行新加坡）可以在其存款的8%範圍內投資銀行間市場。繼中國銀行（香港）有限公司、中國銀行澳門分行進入全國銀行間同業拆借市場以來，2014年，中國工商銀行新加坡分行和中國銀行台北分行先後於5月和10月獲准進入，全國銀行間同業拆借市場中的人民幣清算行成員增至4家。2014年，4家境外人民幣清算行在全國銀行間同業拆借市場累計發生同業拆借交易4714.8億元，同比增長88%。
後來2010年發布《關於境外人民幣清算行等三類機構運用人民幣投資銀行間債券市場試點有關事宜的通知》（銀髮[2010]217號）允許境外參加行、海外清算行及境外央行在人民銀行審批的額度內投資銀行間債券市場。
所有這些都是非常有限的參與空間，主要體現在嚴格資格審查（尤其是境外參加行），以及有限額度及投資品種（局限於債券現券市場，無法滲透到其他資金市場如回購，互換等）。
目前QFII，RQFII進入銀行間市場需要三步：一是獲得證監會資格審查，獲取RQFII，QFII資質；二是向外管局申請投資額度（外管局實行雙額度，即先給一個地區總額度，比如香港2700億，然後對該區域的金融機構逐個批複額度）；三是向銀行申請銀行間開戶許可，再去中債登和上清所開戶。每個步驟都是嚴格准入管理；
今年3月底曾有消息稱銀行間市場將進一步對QFII，RQFII取消資格審查和額度限制。如果能取消資格和額度審批，直接將銀行間額度進行備案制管理，對銀行間而言算是迄今為止引入境外資金最大的改革力度。很可能通過債券結算代理統一備案，即一家結算代理行可能有一家或多家QFII、RQFII，外管局通過結算代理行統一進行備案，而不是針對單個QFII，RQFII。但上述傳言並沒有最終兌現。
2015年5月底，銀行間市場對境外機構交易品種做了延伸，包括債券回購；《關於境外人民幣業務清算行、境外參加銀行開展銀行間債券市場債券回購交易的通知》。
最終央行在2015年7月份正式發布的文件中《中國人民銀行關於境外央行、國際金融組織、主權財富基金運用人民幣投資銀行間市場有關事宜的通知》放開境外央行、國際金融組織和主權基金三類機構投資銀行間市場的准入，且取消額度管理。交易範圍：債券現券、債券回購、債券借貸、債券遠期，以及利率互換、遠期利率協議。上述法規的三類機構和2010年發布的《關於境外人民幣清算行等三類機構運用人民幣投資銀行間債券市場試點有關事宜的通知》只有境外央行有重疊，所以也是對2010年文件的一項修改。這也是我國資本項目開放的一大步，但相對於QFII，RQFII而言，這類機構數量和規模仍然相對較小。
2016年2月17日，央行發布《關於進一步做好境外機構投資者投資銀行間債券市場有關事宜的公告》（中國人民銀行公告[2016]第3號），《公告》將境外機構範圍進一步擴大，從原來的境外央行、香港、澳門地區人民幣業務清算行、境外參加銀行、國際金融組織、主權財富基金、QFII和RQFII擴大到絕大部分境外金融機構。同時，參與銀行間債券市場流程進一步簡化，但值得注意的是，交易類型並未進一步放鬆，只明確可開展債券現券交易。
1、參與銀行間債券市場的境外機構範圍進一步擴大，流程進一步簡化
筆者總結之前的相關規定如下：
關於境外人民幣清算行等三類機構運用人民幣投資銀行間債券市場試點有關事宜的通知（銀髮[2010]217號）
經中國人民銀行同意後，境外機構可在核准的額度內在銀行間債券市場從事債券投資業務。
關於合格境外機構投資者投資銀行間債券市場有關事項的通知（銀髮[2013]69號）
獲得中國證券監督管理委員會核發合格投資者資格及國家外匯管理局核批投資額度的合格投資者可以向中國人民銀行申請進入銀行間債券市場。
關於境外央行、國際金融組織、主權財富基金運用人民幣投資銀行間市場有關事宜的通知（銀髮[2015]220號）
相關境外機構投資者進入銀行間市場，應當通過原件郵寄或銀行間市場結算代理人代理遞交等方式向中國人民銀行提交中國銀行間市場投資備案表。
備案完成後，相關境外機構投資者可在銀行間市場開展債券現券、債券回購、債券借貸、債券遠期，以及利率互換、遠期利率協議等其他經中國人民銀行許可的交易。相關境外機構投資者可自主決定投資規模。
和3號文對比，兩點變化值得注意：
1).境外機構範圍進一步擴大
從原來的境外央行、香港、澳門地區人民幣業務清算行、境外參加銀行、國際金融組織、主權財富基金、QFII和RQFII擴大到絕大部分境外金融機構。
2).流程進一步簡化
此前央行在2015年7月14日曾公告允許境外央行、主權基金等機構進入銀行間債券市場沒有資格審查和額度約束。此次徹底放開所有類型的境外機構銀行間市場准入。至此基本可以認為銀髮[2010]217號文對三類機構進入銀行間市場的規則被徹底廢止。不僅如此，此次將範圍進一步拓展到QFIIRQFII範疇。
2015年7月份央行比較大幅度的開放動作是允許境外央行或貨幣當局、國際金融組織、主權財富基金在備案後進入銀行間市場，開展債券現券、債券回購、債券借貸、債券遠期、以及利率互換、遠期利率協議等其他交易；此次政策最大突破在於不需要額度批複，不需要資格准入。境外央行或主權基金備案後可以自己決定投資規模。這是對以往資本項目證券投資（包括股票和債券）管理方式的一個顛覆。
3).交易類型進一步放鬆
針對交易類型，3號文只說明「符合條件的境外機構投資者可在銀行間債券市場開展債券現券等經中國人民銀行許可的交易」，並未像銀髮[2015]220號提及的，可以進行「債券現券、債券回購、債券借貸、債券遠期、以及利率互換、遠期利率協議等」，但值得注意的是，在5月27日央行發布的《中國人民銀行有關負責人就境外機構投資者投資銀行間債券市場有關事宜答記者問》中提到，各類境外機構投資者現階段均可在銀行間債券市場開展現券交易，並可基於套期保值需求開展債券借貸、債券遠期、遠期利率協議及利率互換等交易。
2、關於「長期投資者」
注意央行文件措辭，主要針對長期投資者放開，但除此以外的投資者，仍會有一定額度管理。
那麼如何定義長期投資者並沒有明確解釋，不過可以參考2015年7月份央行的解答，當時主要針對境外央行和主權財富基金進入銀行間債券市場的疑問進行的解讀，內容如下：
如何理解「相關境外機構投資者應作為長期投資者」？
答：為維護債券市場平穩健康發展，人民銀行鼓勵境外機構投資者基於資產保值增值的需要進行長期投資。這與境外央行類機構基於流動性管理需要，開展一些短線的投資和頭寸調整並不矛盾。對於境外機構投資者其他的投資需求，《通知》並沒有禁止。從國際經驗看，央行和貨幣當局、國際金融組織、主權財富基金基本上都是各國金融市場的長期投資者，也符合我國銀行間債券市場對長期投資者的定義，對此類投資者沒有持有期限和最低持有量的要求。
3、關於「宏觀審慎管理」
對央行表述：對境外機構投資者的投資行為實施宏觀審慎管理；此前針對放開境外央行和主權財富基金有過相關的問答表述，筆者應用在此：
如何理解「人民銀行將根據雙方對等性原則和宏觀審慎管理要求對相關境外機構投資者的交易行為進行管理」的涵義？
人民銀行一直鼓勵相關境外機構投資者到境內銀行間市場投資。《通知》中提到的「對等性原則」並不意味著我行對境外央行類機構投資我銀行間債券市場預設條件。從國際經驗看，央行、國際金融組織、主權財富基金在各國金融市場進行投資也都符合對等性原則和宏觀審慎管理的要求，我們歡迎各國央行、國際金融組織、主權財富基金投資中國的債券市場。
4、符合條件的境外機構投資者應當委託結算代理人進行交易和結算，中國人民銀行另有規定的除外。
這也是銀行間債券市場僅存的丙類戶結算模式，即境外金融機構仍然作為丙類戶開戶，需要通過甲類戶進行結算交易。目前銀行間債券市場其他類型客戶比如信託、理財、企業都改為乙類戶。其中企業選擇北金所或櫃檯債券（非直接開戶）進行債券交易。
5、但QFIIRQFII總體投資額度和資格審批不在央行，而是首先需要證監會資格審批，再獲得外管局的額度審批。所以QFIIRQFII應該只是在外管局總體額度範圍內投資境內銀行間債券市場不再設置額外審批和限制。此前筆者的相關解讀梳理如下：
2016年5月9日，上清所發布《關於發布〈中國（上海）自由貿易試驗區跨境債券業務登記託管、清算結算實施細則〉、〈上海自貿區跨境債券業務登記託管、清算結算業務指南〉的通知》，這可以看成是中國債券市場對外全面開放的開端。總結其特點，對投資方來說，i).上海清算所與國際託管機構建立互聯的安排，國際投資人可「一點接入」參與全球多個市場，而無需單獨在各市場開戶、結算；ii).沒有投資額度限制；iii).交易既可以在集中電子平台進行，也可以通過自貿區商業銀行櫃檯。對融資方來說，境內外機構可面向海外發行人民幣債券。
2016年5月27日，央行上海總部發布《境外機構投資者投資銀行間債券市場備案管理實施細則》，中國人民銀行公告[2016]第3號的實施細則正式出台。《細則》強調，新的合格境外機構投資者進入銀行間債券市場需向央行上海總部備案；這也延續了此前2008年發布的《關於全國銀行間債券市場准入備案工作有關事宜的公告》（中國人民銀行上海總部公告[2008]第3號）的相關規定，境內合格機構投資者進入銀行間債券市場需向上海總部備案。此外，《細則》中需要特彆強調的一點，「境外機構投資者自備案完成之日起9個月內匯入的投資本金不足其備案擬投資規模50%的，需重新報送擬投資規模等信息」，此條在之前的相關法規中未曾提及。
同日，外管局發布《關於境外機構投資者投資銀行間債券市場有關外匯管理問題的通知》（匯發[2016]12號），主要內容包括i).對境外機構投資者實行登記管理，境外機構投資者應通過結算代理人辦理外匯登記；ii).不設單家機構限額或總限額，境外機構投資者可憑相關登記信息，到銀行直接辦理資金匯出入和結匯或購匯手續，不需要到外匯局進行核准或審批；iii).要求資金匯出入幣種基本一致。投資者匯出資金中本外幣比例應保持與匯入時的本外幣比例基本一致，上下波動不超過10%；首筆匯出可不按上述比例，但匯出外匯或人民幣金額不得超過累計匯入外匯或人民幣金額的110%。
同日，中債登聯合同業拆借中心、上清所發布《關於發布〈境外機構投資者進入銀行間市場聯網和開戶操作指引〉的通知》（中債字[2016]52號），明確境外機構投資者在銀行間債券市場聯網和開戶流程，境外機構投資者進入銀行間債券市場可由結算代理人分別向同業拆借中心、中債登和上清所書面提出聯網或開戶申請。
八、雙向資金池業務重點提及人民幣雙向資金池業務，因為這是集團企業唯一較為自由的人民幣跨境流動渠道，沒有明確的額度限制。基本原理是：跨國公司在境內外都有股權關聯公司或子公司，可以選擇一家關聯公司在境內銀行開立一個人民幣專用賬戶用於人民幣資金的歸集，所有關聯企業資金流向該「專用賬戶」稱之為「上存」，所有從該資金池借款被稱為「下劃」；可以實現境外人民幣合法合規地流向境內，或者反向。前提條件是境外子公司資金來源必須是其經營現金流，不可以是從海外銀行借入的人民幣。但實踐中境內銀行也難以取證境外資金來源，一般根據其業務規模，根據審慎三原則合理判斷。
人行2013年7月發布的《關於簡化跨境人民幣業務流程和完善有關政策的通知》（銀髮[2013]168號）規定了「具有股權關係或同由一家母公司最終控股,且由一家成員機構行使地區總部或投資管理職能的境內非金融機構,可使用人民幣資金池模式向境內銀行申請開展人民幣資金池境外放款結算業務。」提出了人民幣資金池的概念，當時為了推動跨境人民幣使用，允許企業以資金池形式辦理境外放款業務，此類「單向」資金池可以說是跨境雙向資金池的前身。
而跨境雙向人民幣資金池業務發源於上海自貿區，即2014年2月份，人行上海總部印發《關於支持中國（上海）自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》（銀總部發[2014]22號）。2014年6月，將其進一步拓展至全國。但由於缺乏實施細則，跨國企業實際開戶操作並不多，直到2014年11月份，央行發布《關於跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》（銀髮[2014]324號）正式出台實施細則，才解決了法規層面的障礙。此後，2015年9月份，央行為進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務印發279號文。2016年4月，廣東、福建等地的自貿區也各自出台了關於《自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》，同樣提出了資金池的概念，廣東等地的資金池與全國版相比的主要區別有：一是資金池主辦企業必須在區內註冊成立並實際經營或投資；二是參加資金歸集的境內成員企業上年度營業收入合計金額不低於5億元人民幣，境外成員企業上年度營業收入合計金額不低於1億元人民幣，且境內外成員企業經營時間在1年以上；三是區內跨境雙向人民幣資金池業務實行雙向上限管理，跨境資金凈流入（出）額上限=境內成員企業應計所有者權益x宏觀審慎政策係數（該係數暫定為1）。除此之外，區內跨境雙向人民幣資金池業務涉及的其他事項,仍適用《中國人民銀行關於進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》（銀髮[2015]279號）相關規定。
因此，目前國內的跨境雙向人民幣資金池業務的現狀正處於全國版與各地自貿版並存的局面。現將差異對比如下：
篇幅限制，此處略。閱讀全文請訂閱周刊或參考法詢金融報告《跨境人民幣監管政策梳理報告》。
2、境外放款 篇幅限制，此處略。閱讀全文請訂閱周刊或參考法詢金融報告《跨境人民幣監管政策梳理報告》。3、QDII2個人境外投資 篇幅限制，此處略。閱讀全文請訂閱周刊或參考法詢金融報告《跨境人民幣監管政策梳理報告》。十、QDLP這是以有限合夥的形式，設立私募基金（海外投資基金企業，即QDLP），且管理人為外資背景（資產管理排名較為靠前，如前100名）；海外投資基金企業募集到的資金運用投資于海外二級市場。但海外投資基金管理企業仍然需要設立在特定地區（如上海，深圳，青島），只是管理企業發起人為境外市場成熟的基金管理人，投資業績良好。
但從之前的情況看，規模非常有限，且參與者是外管局，跨境幣種是外幣，不是人民幣。上海首批試點6家QDLP(總共3億美元額度)幾乎和上海自貿區政策差不多同一時間落地，後續青島和重慶也相應獲得類似政策試點。
但最終在稅收領域並沒有獲得優惠，在投資標的方面和傳統QDII相比只有很小的突破，比如在一級市場投資和不動產投資青島QDLP有部分突破。
其劣勢在於：
1、雙重徵稅（QDLP屬於境內LP資金結匯投向境外二級市場，在資金結匯返還境內期間，除了按境外國家稅法需徵收利得稅與資產轉移稅，LP還得依照國內稅收規定繳納所得稅。（海外投資繳利得稅，資金返回國內繳20%的所得稅）
2、結匯效率問題（QDLP操作上存在著一個人民幣和美元結匯的問題，外管局等部門相對複雜的結匯審批流程，可能會令投資者等待相當長的時間，才能完成份額贖回手續並取回資金。）
投資範圍也比較受到限制，投資範圍一般被限定為境外證券投資，具有一定的局限性。（可大致分兩個階段）：
第一階段（2013.9-2015.2）：境外證券投資（直接投資境外二級市場，傾向大部分募集資金投向ETF、高信用評級債券、海外藍籌股等高流動性品種）；
第二階段（2015.3-至今）：境外證券投資（境外一級市場、二級市場）、大宗商品交易。
總體而言QDLP（QDIE）在跨境人民幣幣領域影響非常有限。
第二部分： 清算渠道（篇幅限制，此處略）
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