解密定增系列之一：發行定價

百科前言

隨著市場的大幅調整，上市公司取消定向增發的公告越來越多，取消定向增發的原因是什麼？是市場調整改變了資金的投資取向？是企業自身的原因？還是另外有更深層次的原因？本文將聚焦定向增發的定價規則，為大家解析其中不為人知的秘密。

3月10日，順威股份發布定增終止公告。公告稱，「公司披露非公開發行股票預案以來，相關市場環境發生變化，故而決定終止本次非公開發行股票事項。同時，作為此次非公開發行股票募集資金投資項目的一部分，公司收購康佳集團股份有限公司、深圳市康佳壹資本投資合夥企業（有限合夥）分別持有的深圳市康佳壹視界商業顯示有限公司 60%和15%股權的相關事項亦將終止。」

事實上，今年以來，與順威股份採取同樣動作的上市公司不在少數，根據東方財富Choice金融終端數據統計顯示：截至3月10日，滬深兩市共有57家上市公司發布了定增終止、被否的公告。其中，除法爾勝、智度投資、升華拜克的定增預案被證監會否決，而亞星化學、南山鋁業的定增方案遭股東大會否決外，其餘上市公司均是主動終止實施定增方案。

作為上市公司股權融資的重要方式，定向增發背後往往是為了實現上市公司擴大經營及資產收購等重大經營戰略。流程也頗為複雜，從籌划到董事會決議再到股東大會及證監會審批，全流程下來起碼需要半年時間。如此耗時、費力的工作為什麼在已經得到證監會審批後要主動放棄呢？

查閱相關上市公司的公告，「市場環境發生變化」成為上市公司放棄定增的主要原因。那麼到底是何種變化呢？關鍵就是定價。

上述定增終止的公司多數是在2015年資本市場行情好的情況下發布定增預案的，因此定增價格較高，而幾輪股災下來，公司股價與發行價已出現大幅倒掛，故而難以吸引投資者認購定增份額。

數據顯示，天喻信息在2015年6月12日披露定增預案，定增價格確定為25.30元/股，3月10日天喻信息僅以12.98元/股收盤。而光明乳業在2015年6月9日拋出定增預案中，定增價格確定在16.10元/股，在定增項目推行的過程中，A股卻出現多次非理性殺跌，最新股價收於10.87元/股。另外，吉電股份、省廣股份、東江環保等上市公司的情況也類似，它們當初定增的價格分別為9.57元/股、25.15元/股、39.8元/股，而如今它們的股價接近腰斬，3月10日收盤價分別為5.94元/股、16.72元/股、14.89元/股。

看到這裡不少投資者會疑惑，經常看到上市公司發公告說調整定增價格，股價跌了可以調低定增價格繼續發行呀？沒必要終止呀？那定增價格的制定與調整的規定到底如何呢？且聽小百科慢慢道來。

根據認購對象的不同，定向增發的鎖定期分為三年期及一年期兩種，二者的定價方式也存在區別。根據《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定：

第九條 發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

第十條 發行對象屬於本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

由此可知，三年期的定增採取的是鎖價發行，在董事會決議階段就要確定價格。而一年期定增採取的是競價發行。二者遵循統一的定價規則，即根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條之規定「上市公司非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。」

而依據《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條之規定：《管理辦法》所稱「定價基準日」，是指計算髮行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。

簡而言之，三年期定增的價格不得低於董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。而一年期定增的定價則相對靈活，不得低於董事會決議公告日/股東大會決議公告日/發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。

同時，在定增過程中，考慮到市場變化的影響，在未獲得中國證監會核准前，定增價格可以修改多次（針對一年期，三年期為鎖價發行），具體方式是重新召開董事會及臨時股東大會推出新的方案。證監會審核通過後也可以修改，但是得重新報方案。所以在市場下跌的時候經常會看到會有些公司主動申請中止審查，為調整發行方案贏得時間。

看到這裡，各位看官弄明白上文中這麼多上市公司終止定增的原因了嗎？一言以蔽之：這些上市公司拿到核准批文後，市場出現大幅下跌，定增價格與市場價格倒掛嚴重，眼瞅著6個月的發行期限就快到了，於是不得不忍痛終止發行。

同時，也提醒各位看官，不要輕信某些媒體所謂的「上市公司市價跌破定增價，極具投資價值」等判斷，因為這個價格是可以調整滴。

本期解密到此結束，下期解密關注「精功科技收購盤古數據中的定增玩法」，敬請期待。