[科技不怕問]阿里巴巴為何不在國內上市？

06-23

[摘要]阿里巴巴採用了VIE架構，國內上市需要進行拆除，操作複雜。而且牽扯到的稅務、審計和時間成本高昂。網友「港城一丁」：阿里巴巴遞交赴美上市招股書了，之前阿里一直希望到香港上市，最後因為「合伙人制度」與港交所上市原則衝突才作罷。不過好像從沒提過在國內股票市場上市，為什麼？騰訊科技：阿里巴巴集團今天凌晨向美國證券交易委員會提交IPO招股書，計劃赴美上市。招股書顯示，阿里巴巴將最多融資10億美元。關於阿里巴巴上市地點的爭論目前有了結果，確實如網友所說，阿里巴巴一直沒有考慮在國內股票市場上市。之所以這樣，原因可能包括：一、拆除VIE結構操作複雜阿里巴巴採用了VIE架構，這種架構在國內被稱為「協議控制」，指的是境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過設在境內的外商獨資企業以協議的方式控制境內的業務實體。阿里巴巴在國內上市就需要將境外權益轉到境內，過程中涉及到系列協議的終止、廢除等諸多法律問題，需要付出相應的對價。軟銀、雅虎持有阿里巴巴開曼公司股份，阿里巴巴開曼公司通過VIE結構控制境內阿里巴巴集團的權益。如果把阿里巴巴開曼公司變成空殼，權益轉回到境內，不再向其輸送利益，軟銀、雅虎持有的就變成了空殼。即使二者願意退出，阿里巴巴集團按照上市的價格贖買股份，如果阿里巴巴集團估值達到千億美元，雅虎軟銀所持股份加起來估值幾百億美元。通常拆除VIE架構，可以通過內地人民幣基金接盤。但阿里巴巴體量這麼大，沒人能接這個盤子。此前通過拆除VIE結構實現在境內上市的公司規模相對不高，估值只有約10億-20億元人民幣。二、牽扯到的稅務、審計和時間成本高昂阿里巴巴集團之前為上市所做的準備，包括文件、期權等方面，都是按照境外規則設計。如果轉回境內，一是面臨大量稅收，二是需要按照境內的會計準則重新設計。稅務、審計的成本非常驚人，超出想像。三、登陸A股不利於阿里巴巴的國際化進程如果在美國上市，阿里巴巴可以用美國上市的股份直接做股權併購，成本很低。如果轉移到國內，對未來在國際上併購無正面影響，不是理性的做法。阿里巴巴董事局副主席蔡崇信也曾表示，在國內資本市場上市有幾個技術問題。首先，貨幣不是完全流通的，阿里要成為國際公司，就必須讓國際資本進入，但是A股市場對外資交易有很大限制；而從法律的角度來說，中國上市的公司主體必須在中國，但是和很多其他互聯網公司一樣，阿里也是VIE結構，母公司註冊地點並不在國內。最後，國內IPO雖然開閘，但是審核進程緩慢，阿里巴巴集團等不起。根據阿里巴巴集團與雅虎此前協議，只有於2015年底之前上市，才有權回購雅虎剩餘股份的一半。