馬思純、蔣雯麗有多大魅力，讓金主對其公司欲罷不能

長城影視對馬思純、蔣雯麗和顧長衛等人可能是真愛，而且欲罷不能的那種。

　　繼2016年12月份第一次披露擬以13.5億元100%收購馬思純、蔣雯麗和顧長衛等人持股的首映時代，隨後在種種複雜原因之下放棄後；在昨晚又捲土重來，再次收購這家明星雲集的家族式企業。

　　收購方長城影視是一家近年來業績不是很好，但是頻頻發起收購又頻頻放棄的影視公司，據不完全統計僅近一年就披露意向收購過國外著名的後期特效公司蒂皮特、首映時代、德納影業和旅遊公司馬仁奇峰，但是到目前為止沒有一家完全成功的。

　　這些公司中只有首映時代是放棄之後又重新收購的，因為這家公司背後的股東是馬思純、蔣雯麗和顧長衛等人，又恰逢馬思純主演的《將軍在上》正在播出，話題性十足。

　　對比前後2次收購方案，主要發生了以下幾點變化：

　　1．估值縮水1.4億元。本次收購首映時代的整體估值為12.1億元，與2016年底的13.5億元相比，少了約1.4億元；收購比例也由原來的100%收購變為87.25%。

　　2．交易草案發布的1個星期之前，首映時代剛剛做過一次股權轉讓，長城影視的實際控制人長城集團在10月27日受讓了此前飽受詬病的吳慧12.5%股份，因此收購完成之後，長城影視仍然100%持有首映時代。

　　3．交易草案披露了首映時代的2016年和2017年前8個月的財務數據，在核心指標凈利潤方面，同期分別為4158.51萬元、1761.54萬元。在擁有馬思純、顧長衛等經紀合約情況下，盈利能力並不是十分突出。

　　一家疑點重重的上市公司100%收購一家疑點重重的明星家族公司，16.5倍增值率、馬思純顧長衛家族「套現上市」等敏感字眼讓這次收購案耐人尋味。

　　「股份+現金」收購讓馬思純顧長衛等實現「上市套現」雙重目的

　　首映時代不僅是一家名副其實的明星公司，而且是一個股東之間有著血緣關係的明星公司。

　　我們先來看看直接持股的個人股東，其中顧長衛、蔣文麗（蔣雯麗真名）和馬思純分別直接持股12.13%、8.40%和4.66%；若順利完成收購，三人對應的股權的市值分別為1.46億元、1.01億元和5638.6萬元。同時個人持股名單上還出現了顧長寧和蔣文娟兩個人，分別持股7%和1.4%。

顧長衛和顧長寧，蔣雯麗和蔣文娟這兩對名字是不是很熟悉？他們跟馬思純又有什麼關係呢？

　　其實，顧長寧在圈內成名較早，他是顧長衛的堂兄，曾經擔任過《孩子王》《陽光燦爛的日子》等片錄音工作，是一位很早就出名的錄音師；而蔣文娟正是蔣雯麗的親姐姐兼經紀人，也是新晉金馬影后馬思純的親媽媽。

　　說到這裡，你該明白這原來是一個明星家族合夥開的影視公司。除了個人直接持股外，顧長衛、蔣雯麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟還通過入股樂意傳媒的方式，間接持股首映時代，他們五人分別持有樂意傳媒26%、18%、15%、10%和3%的股份，而樂意傳媒持有首映時代40.84%的股份。

此次擬收購案中，顧長衛、蔣雯麗等人也是通過樂意傳媒的間接持股實現套現的，根據交易結構，此五人的個人直接持股部分全部採用上市公司股份對價，意味著他們拿到手的只是上市公司的股票，現金一分也沒有。

　　而樂意傳媒則獲得2.74億元股份+2.2億元現金對價，這意味著馬思純顧長衛一家套現部分主要是通過樂意傳媒完成的，平均每人獲得3600萬元的現金。　

　突擊入股、關聯交易讓收購案疑點重重

　　這是長城影視的第二次收購方案，早在2016年12月13日，長城影視就曾以13.5億元100%收購首映時代，但是當時披露的收購方案遭到外界極大的質疑，最後最終在今年4月份終止了本次收購。

　　當時爭議主要集中在兩點，其一是顧長衛、蔣雯麗等人涉嫌「突擊入股」。

根據公告，首映時代是由張傑、張劍二人在2010年10月份成立的，此後多年一直未見有股權變更，直到2016年3月28日，樂意傳媒、顧長衛、蔣雯麗等人突擊入股，悉數接盤了張傑、張劍二人的股權。

　　更為巧合的是樂意傳媒僅僅成立於5天前（即2016年3月23日），隨後不到一個禮拜就入股了首映時代。而長城影視的停牌日期在2016年6月5號，三者時間上的相近很容易讓人「聯想非非」。

　　值得注意的是，在這個股權「騰挪轉移」的過程中，鄭爽曾一度在6月3日以70萬元持股7%，隨後又在2016年10月19日以原價轉讓退出。

　　其二是關鍵性股東吳慧的敏感問題。吳慧入股的時間更顯「突擊」屬性，根據交易草案，吳慧是在公告發布前的半個月「突擊」進入的，以1.5億的價格受讓了首映時代12.5%的股份，成為第三大股東。

　　同時相關資料顯示，吳慧與長城影視有著諸多交集，是典型的資本上合作夥伴，根據當時的收購方案，吳慧將獲得長城影視1.34億股及3375萬元的現金。

　　這難免讓人有內幕猜測的嫌疑。

　　因此在第二次收購的方案中，長城影視刻意解決了這個問題。根據交易草案，在此次公告披露的一個禮拜以前，也就是10月27日，吳慧以原價1.5億的價格將手中12.5%的股份轉讓給了長城影視控股股東長城集團。

　　從這個角度來說，本次雖然收購的是首映時代87.5%股份，但是交易完成後仍然是100%持有首映時代，在股權上和上一次無任何區別。

　　今年前8月凈利1761.54萬元，但2018承諾9000萬業績

　　首映時代的股權歷史變更十分複雜，但總歸是在交易草案發出來之前理順了，那現在來看看這家公司到底有什麼優勢，值得長城影視費如此大的周折來收購。

　　根據交易草案，首映時代最大的資源就是擁有馬思純、顧長衛和蔣雯麗三位明星5年的經紀合約，以及由經紀合約衍生出來的項目投資資源。

　　這一點在營業收入上表現得十分明顯。根據資料，2016年和2017年1—8月首映時代實現營業收入分別為7250.26萬元與3548.238萬元，其中主要的就是藝人經紀服務，影視後期和影視租賃並不是業內主流的商業模式，幾乎沒有業務想像空間。

　　在凈利潤方面，首映時代的盈利能力並不是十分的突出。根據資料，2016年和2017年1-8月首映時代實凈利潤分別為4158.51萬元、1761.54萬元，這個數據也就是一般中小型公司的水平。

雖然盈利數據不是很亮眼，但是首映時代依然承諾了相對高額的業績。根據交易方案，首映時代2018至2020年度分別將不低於 9000 萬元、1.18億元、1.57億元。

　　所幸這個業績承諾和2017年沒有什麼關係，不然今年前8個月才盈利1761.54萬元的首映時代要如何完成。

　　文娛商業觀察已經徹底解讀了這次交易案，看完之後對這次收購案的態度也逐漸鮮明，長城影視和馬思純顧長衛家族各抱什麼心思參與這次「資本盛宴」也需多言，自己的事情自己心裡沒點X數嗎？