首發上市：IPO反饋問題深度解構（常見反饋問題、框架及套路）

06-21

一般來說，企業IPO的反饋問題分為四類（1）規範性問題；（2）信息披露問題；（3）與財務會計資料相關的問題；（4）其他問題。申請創業板上市企業的反饋問題數量會多於申請主板/中小板，但總體仍跑不出慣常套路。正常情況下，在項目申報前就對證監會可能反饋的問題心中有數，但或多或少總會一些細節並未注意到。當然，有時候也是準備了一堆問題，最後證監會一個都沒有問。

一、規範性問題

規範性問題，正常來說都是與法律相關的反饋問題，主要包括同業競爭、發行人歷史沿革、發行人股東背景，附屬公司歷史沿革，潛在法律糾紛，經營資質、許可，客戶、供應商，董、監、高任職資格等相關反饋問題。例如：
1、發行人實際控制人及其近親屬控制或施加重大影響的企業較多，招股說明書未充分披露其所從事的具體業務情況。請保薦機構、發行人律師核查並補充披露上海銳奇工具股份有限公司產品結構、業務範圍、主要產品工藝流程；從歷史沿革的關聯性、過往交易情況、資產、人員、業務技術、客戶和供應商、採購和銷售渠道等方面說明其與發行人是否構成同業競爭。
3、請保薦機構和發行人律師就發行人歷次增資、股權轉讓，發行人成立後收購讀者集團有關資產是否履行有關評估、備案、審批手續，轉讓方式和場所是否符合有關法規規定，過程是否合法合規進行核查並發表明確意見。

3、據招股說明書披露，發行人設立後，於2011年底增資擴股發行12,500萬股，發行價2.42元/股，引入北京和諧成長投資中心（有限合夥）、金石投資有限公司、北京艾爾酒業集團有限公司、華寶投資有限公司、上海歐海投資合夥企業（有限合夥）五家機構投資者，並於2012年1月取得了上海市工商局換髮的企業法人營業執照。請保薦機構、發行人律師核查披露：（1）引入新股東的原因及本次增資價格確定的依據；（2）通過機構投資者間接持有發行人股份的自然人基本情況，包括但不限於：身份信息、近五年的從業經歷、現任職單位和職務、是否具備法律法規規定的股東資格。
4、請保薦機構、發行人律師核查發行人是否已取得業務經營所必需的全部資質、許可等。
5、發行人的供應商總體上較為分散，向前五大供應商採購的比例逐年有所上升且各年供應商組成變化較大。（1）請發行人補充說明前十名的供應商對象及其採購金額、採購內容、採購佔比等情況，說明報告期採購佔比發生變化的原因；（2）請補充披露發行人與主要供應商的業務由來及合作情況，說明報告期內部分公司採購金額變動較大的原因；請補充披露發行人與天地（常州）自動化股份採購業務，說明發行人與該競爭對手的合作原因；請說明公司供應商與公司的客戶是否存在關聯關係。（3）補充說明發行人報告期內主要原材料、能源、運輸快遞的採購量、採購金額，並說明與公司產銷量的匹配度；（4）請補充分析並披露報告期主要原材料採購價格的形成機制或確定依據，分析價格波動對發行人生產經營和成本控制的影響；（5）請補充披露主要生產廠家或前十名供應商及其關聯方與發行人是否存在其他（潛在的）關聯關係或同業競爭、其他利益安排；（6）請補充說明主要採購品種的生產廠家或品牌、採購數量、採購金額，採購協議的主要內容及對發行人的保障程度。請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項進行核查，說明核查過程並發表意見。
6、2001-2006年胡克與李欣、李立、王衛平之間發生多起訴訟，4人曾共同設立發行人前身思維有限，且持等額股權，2008年胡克退出思維有限。（1）請補充披露每起訴訟原被告、訴由、訴求、判決結果、執行情況等，補充說明由思維有限而非李欣、李立和王衛平向胡克支付1,800萬元補償款的原因、胡克的基本情況及其在發行人創立及發展過程中的作用。（2）請保薦機構、發行人律師結合上述糾紛、目前公司專利技術的最初申請人、權利人等情況，核查公司控股股東和實際控制人持有的股份是否存在重大權屬糾紛，公司擁有的專利或非專利技術來源是否合法、權屬是否清晰。
7、發行人部分董監高曾在黨政機關任職，請保薦機構和發行人律師核查該等人士是否符合獨立董事任職資格，是否符合有關法規及相關規定，與其歷任及現任單位有關紀律要求是否衝突。
8、發行人子公司存在向第三方租賃房產（包括廠房、倉庫等）的情形，請補充披露出租方是否擁有出租房產的權證、是否涉及集體土地，租賃房產面積佔比，上述租賃廠房對應的收入、利潤及其佔比情況，請保薦機構、發行人律師核查上述房產租賃合同的穩定性、租賃的持續性，租賃房產是否對發行人生產經營造成重大不利影響，並對上述情形是否影響發行人的資產完整性發表意見。請在風險因素章節充分提示相關房產租賃對發行人生產經營的風險。
總體來說，這一部分問題都是有答案的，一些問題的答案是與實際相符，一些問題則不想說或不能說實際情況而已。不想說或不能說的問題其實也不是大不了的問題，只是在國情下，少說總比多說的好。

二、信息披露問題

信息披露問題則涉及招股說明書披露的方方面面，但由於前面已對規範性問題掃蕩過一次，這一部分問題基本集中在業務與技術及管理層分析章節。共性的問題有行業基本情況、市場容量、經營模式、核心競爭力、生產模式、同行業可比性、關聯交易、業務項目的具體情況、員工情況，當然有時候財務問題也放在了這一章節。常見的問題有：
1、招股說明書就公司所處行業的基本情況援引了多方數據，例如：Pira International Ltd、雷盛公司年報等，請保薦機構、發行人律師核查並說明招股說明書所引數據來源方的基本情況，所引數據是否為公開數據；招股說明書援引了《2012—2022金屬包裝市場報告》的內容，請保薦機構、發行人律師核查說明該報告是否為定製的或付費的報告、一般性網路文章，是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。

2、請核查招股說明書中涉及發行人所獲榮譽、排名、市場佔有率、行業數據等內容是否真實、準確、完整、客觀；是否由行業權威機構發布；請根據審慎、準確原則對招股書廣告化用語進行梳理調整。
3、請補充披露行車安全監測系統、行車安全管理及信息化系統市場的競爭情況，上述市場的市場容量情況，公司擬利用募投資金大力拓展上述領域是否存在障礙或面臨較大的風險。
4、招股書關於發行人經營模式的披露較少，請充分、準確地描述發行人的採購、生產及銷售模式，補充說明是否全為自主生產、生產中體現發行人核心競爭力的環節所在，直銷模式下是否需要參與招投標。
5、據招股說明書披露，發行人的印鐵生產存在兩種模式，第一是來料加工，即客戶提供普通馬口鐵，由本公司為其印刷製成印鐵產品，本公司收取加工費；第二是買斷，即本公司根據客戶需要或指定，從供應商處採購普通馬口鐵，經過印刷加工後，出售給客戶。請在招股說明書「業務與技術」、「管理層討論與分析」章節中補充分析並披露：（1）來料加工、買斷兩種印鐵生產模式的合同的內容和條款、定價模式和收入確認原則；（2）兩種生產模式下的銷售收入、成本、毛利及毛利率情況。請會計師核查兩種印鐵生產模式的收入確認原則是否符合《企業會計準則》的相關規定。
6、招股說明書「管理層討論與分析」中披露了發行人與同行業可比公司綜合毛利率對比情況，請補充披露發行人與同行業可比公司分產品毛利率對比情況，如存在顯著差異，應結合發行人經營模式、產品銷售價格和產品成本等，披露原因及對發行人凈利潤的影響。
7、遠望谷持有公司20%的股權，從事超高頻射頻識別（RFID）技術開發及超高頻射頻識別（RFID）產品的生產、銷售，發行人報告期內存在向其採購識別系統車載設備的關聯交易，（1）請補充披露公司向遠望谷採購識別系統車載設備是否因下遊客戶有具體要求、占同類產品採購比例情況、公司是否向哈威克採購同類設備（如是，請披露相關數量、金額，兩家公司產品性能、價格差異情況）。（2）請保薦機構、發行人律師核查公司和遠望谷之間的關聯交易是否履行必要的程序，關聯交易的必要性、持續性以及價格的公允性。
8、請保薦機構、發行人律師結合高新技術企業認證辦法的規定，補充核查披露公司是否符合高新技術企業的認定標準；請補充核查披露公司是否取得了生產經營所必需的資質。
　　
9、請按照發明專利、實用新型、外觀專利等分類列示公司已取得的專利權；並對該專利是否應用於公司的主營業務進行標註。
10、報告期內，發行人採礦運營管理和礦山工程建設收入佔比約99.52%。請在招股說明書「管理層討論與分析」章節補充分析與披露以下與發行人收入相關的問題：

（1）請補充披露發行人各期運營的採礦管理項目信息，包括但不限於運營的採礦管理項目的名稱、位置、礦山類型、各期出採的礦石量、礦石價格、實現的收入情況，分析與披露各期境內和境外採礦運營管理收入變動的原因，並進一步分析各期出採的礦石總量與採礦運營管理收入是否配比；
（2）請補充披露發行人各期新承接和處於建設期的工程項目，各工程項目的完工階段，並進一步分析與披露發行人境內、境外礦山工程建設項目收入增長的原因。
11、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致範圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
12、據招股說明書披露，2012年、2013年及2014年原材料關聯採購金額分別為90,497.34萬元、43,353.97萬元和38,031.01萬元，占營業成本的比例分別為43.10%、18.34%和13.50%。請在招股說明書「同業競爭與關聯交易」章節中補充分析並披露：（1）向寶鋼股份採購DI材及馬口鐵具體數量、價格、金額、佔比；（2）寶鋼股份向發行人銷售DI材占其銷售收入的比重、在國內是否僅向發行人銷售DI材。請保薦機構對前述情況進行核查，並說明對發行人銷售價格的公允性採取的核查方式、核查範圍及得出的核查結論。
　　
13、據招股說明書披露，2012年、2013年及2014年發行人主營業務收入分別為250,579.49萬元、283,594.47萬元和341,181.01萬元，2013年、2014年同比增長13.18%、20.31%。請在招股說明書「業務與技術」、「管理層討論與分析」章節中補充分析並披露：（1）結合合同訂單情況、銷售價格及數量的變動情況、下游市場規模增長情況等，一步量化分析公司銷售收入變動的具體原因及合理性；（2）按公司主要產品（鋁製二片罐、鋼製二片罐、易拉蓋、印鐵）分類的產量、銷售收入、生產成本、毛利及毛利率，並與同行業可比上市公司的有關數據進行比較，並說明可比數據差異較大的原因。（3）「其他業務收入」的內容及最近一期降幅較大的原因。
　
14、據招股說明書披露，2012年、2013年及2014年發行人「存貨跌價準備」的計提額分別為2077.19萬元、1375.42萬元、2082.53萬元，變動幅度較大。請在招股說明書「管理層討論與分析」章節中補充分析並披露：（1）存貨的訂單支持情況及庫齡情況。（2）存貨跌價準備占存貨餘額的比例、與同行業可比上市公司相比是否合理。請會計師核查存貨跌價準備計提是否充分。
　　
15、據招股說明書披露，截至2014年末，發行人「應收賬款」餘額為73,514.92萬元，同比增長85.95%，同期營業收入增長18.92%。請在招股說明書「管理層討論與分析」章節中補充分析並披露：（1）對主要客戶的信用政策，給予新增客戶的信用政策是否有所不同，相關信用政策在報告期內是否發生變更，報告期內超出信用期限的應收賬款的餘額、超出部分是否計提充足的壞賬準備。（2）前五大應收賬款客戶與前五名銷售客戶不一致的原因，是否存在放寬應收賬款前五大客戶信用期限的情形。

信息披露問題總是一個大框框，有時候預審員把部分規範性問題放到這裡，有時又把與財務會計資料相關的問題放這裡。

三、與財務會計資料相關的問題

這一章節問題主要是圍繞著財務報表來提問，也是反饋問題里最須謹慎部分。包括收入確認、應收賬款、預收賬款、營業外收入、利潤等其他問題集中提問，例如：
1、據招股說明書披露，發行人收入確認政策未明確收入確認時點、確認金額依據以及退貨會計處理等事項。請在招股說明書「財務會計信息」章節補充披露：（1）結合期刊、教材、一般圖書等的具體業務流程節點，收入確認時點和確認金額，出現退貨、折價銷售時的會計處理（包括存貨計價、收入、成本）；（2）報告期各期期刊、教材退貨期、預估退貨率和實際退貨率，退貨計價和處置計價、金額和數量。
2、報告期內，公司各期末存在金額較大的發出商品，主要是公司發往客戶或機車廠尚未驗收結算的LKJ車載設備及一併銷售的配件、6A車載音視頻顯示終端，收入確認周期較長。請保薦機構和會計師對發行人的收入確認政策與同行業進行比較，並對是否符合企業會計準則的規定發表意見。
3、招股說明書披露報告期各期末應收賬款原值分別為6,211.31萬元、9,206.52萬元和9,558.22萬元，請在招股說明書「管理層討論與分析」章節中結合營業收入的變動情況、信用政策詳細分析並披露應收賬款變動的原因，尤其是2013年末應收賬款原值大幅增加的原因及期後回款情況。發行人目前會計政策中對2年以上應收款項壞賬準備計提比例低於可比上市公司，請會計師結合發行人應收賬款信用政策、實際回款情況說明應收款項壞賬準備的計提比例是否恰當。
4、報告期各期末，發行人應收賬款餘額快速增長，其中賬齡在1年內的應收賬款比例則逐年下降。請在招股說明書「財務會計信息」章節補充披露發行人應收賬款壞賬計提政策，請會計師對發行人壞賬準備計提政策與同行業公司進行比較分析並對發行人壞賬準備計提是否充分發表意見，請會計師對發行人應收貴州開磷有限責任公司、大興安嶺金欣礦業有限公司、新疆匯祥永金礦業有限公司、首雲礦業股份有限公司、肅北博倫礦業開發有限責任公司的應收賬款是否屬於單項金額重大需單獨進行減值測試的應收賬款發表意見。
5、請在招股說明書補充分析並披露：（1）編製2011年申報報表時調增蘭州、隴南公司預收賬款4427萬元，相應調減前期未分配利潤的原因；（2）2011年未計提上述子公司銷售折讓支出的原因。　
6、招股說明書「管理層討論與分析」中披露報告期內發行人營業外收入分別為1,067.23萬元、1,153.80萬元和 419.58萬元，主要為政府補助，請補充披露政府補助的主要項目及具體用途，並請會計師核查並說明發行人報告期各期政府補助收入確認的會計處理過程及其是否符合企業會計準則的規定。
7、關於行業利潤水平和產品定價方面：發行人近幾年的主要產品均價均出現下滑。請發行人補充披露不同模式下的價格變化；請發行人進一步分析並披露行業利潤水平的變動趨勢及變動原因，分析報告期相關因素的變化趨勢及對行業利潤水平的影響，分析說明是否存在對行業及產品盈利空間產生重大不利影響的制約因素；請對比分析發行人的盈利水平及其變化趨勢與行業平均水平的差異情況，說明差異的合理性；請發行人說明產品價格變動表中「瓦斯抽采計量設備」與主營業務產品結構表中產品類別的對應關係，並說明其與「瓦斯抽采監控設備」的差異。請保薦機構進一步核查發行人的行業發展趨勢與產品競爭優勢，對發行人的市場競爭能力與持續發展能力明確發表意見，對發行人的成長性進行補充分析。

8、請保薦機構、會計師結合資產負債表、利潤表相關科目以及增值稅等因素，補充說明報告期各期現金流量表「銷售商品、提供勞務收到的現金」及「購買商品、接受勞務支付的現金」與主營業務收入、主營業務成本的配比關係。
9、根據財務自查報告，2012年1月公司對客戶漢斯·安海發生了76.98萬元退貨，該項退貨系一定期間累計發生問題的產品客戶集中退貨，並非僅為2011年12月當月發貨退貨。請在招股說明書中披露報告期內是否還發生過大額退貨情形，並說明退貨的原因、金額及後續處理情況及相關會計處理。
10、據招股說明書披露，發行人對財務報表列報進行了調整，涉及「長期股權投資」、「可供出售金融資產」、「其他非流動負債」、「遞延收益」等科目。請會計師補充說明報表調整的依據是否充分、準確。
11、請在招股說明書補充分析並披露發行人主要稅項計提、計算依據及與現金流量表支付各項稅費匹配情況。
12、請在招股說明書補充分析並披露發行人報告期承兌匯票的收付、貼現、轉讓的發生額。請保薦機構核查票據使用是否均有真實交易背景進行核查。
13、請保薦機構核實公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關係，如有，是否會影響財務工作獨立性。
14、請切實落實《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》相關規定。
15、招股書P16-17、P45-46中關於經營業績下滑風險的描述中用了較大篇幅介紹公司業績的正面影響因素，而較少論述業績下滑的可能性，請修改相關表述，直接、淺白地揭示發行人可能面臨的業績下滑風險。
　
16、關於行業利潤水平和產品定價方面：發行人近幾年的主要產品均價均出現下滑。請發行人補充披露不同模式下的價格變化；請發行人進一步分析並披露行業利潤水平的變動趨勢及變動原因，分析報告期相關因素的變化趨勢及對行業利潤水平的影響，分析說明是否存在對行業及產品盈利空間產生重大不利影響的制約因素；請對比分析發行人的盈利水平及其變化趨勢與行業平均水平的差異情況，說明差異的合理性；請發行人說明產品價格變動表中「瓦斯抽采計量設備」與主營業務產品結構表中產品類別的對應關係，並說明其與「瓦斯抽采監控設備」的差異。請保薦機構進一步核查發行人的行業發展趨勢與產品競爭優勢，對發行人的市場競爭能力與持續發展能力明確發表意見，對發行人的成長性進行補充分析。

17、發行人報告期內凈利潤和收入的變化幅度匹配性存在較大差異。請發行人補充分析並披露報告期營業收入增長率與凈利潤增長率的匹配關係，分析差異的原因。請保薦機構、申報會計師進行核查並明確發表意見。
財務問題總會有那種問題，即使你對公司了解的清清楚楚，也把問題說的清清楚楚，但證監會就是不相信，不停的問。在不停追問的緊逼下，連自己也開始懷疑公司是否真的如此清清楚楚。不過，也有證監會什麼都不問的，審核也異常順利，一般都是國企、央企，偶爾就是公關能力特彆強的企業，甚至踩到財務造假的狗屎。

四、其他問題

最主要的其他問題就是下面這一題：
1、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，並發表專項核查意見。
然後還有一些特殊的問題：
2、思達設備2000年被思維有限吸收合併，請保薦機構、發行人律師核查吸收合併前思達設備具體從事的業務情況，思達設備註銷的原因，經營期間是否存在違法違規的情形，註銷後資產、負債、人員處置情況。