乾貨 | 非公開發行股票要點及其流程vbaisg

非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象（不超過10名，若為境外戰略投資者，則需報國務院相關部門事先批准）發行股票的行為。

上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

1、發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

2、本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；

3、募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定;

4、本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

2、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

3、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

4、現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；

5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

6、最近1年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;

7、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

股票發行對象：

認購併獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或其他合法投資組織不超過10名。按證監會最新窗口指導意見，董事會階段確定的投資者涉及資管計劃、理財產品等，在公告非公預案時即要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超過200人（不適用於員工持股計劃認購的情形），即不能變相公開發行，不能分級（結構化）安排。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

股票發行價格：

發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。定價基準日選擇有三種，分別為審議非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日、發行期首日（鼓勵方式）。根據證監會最新的窗口指導，長期停牌的公司（超過20個交易日），要求復牌後交易至少20個交易日後再確定非公開發行定價基準日和底價。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

股票鎖定期：

發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由審議非公開發行股票的董事會決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

發行對象屬於上述以外情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行價格和發行對象，發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

非公開發行股票流程：

主要流程：

一、籌備階段

二、召開董事會，就相關事項作出決議

三、召開股東大會就非公開發行股票進行決議

四、上市公司向中國證監會提交發行申請文件

五、證監會審核，上市公司收到通知後公告

六、取得核准批文，在規定時間內發行股票

詳細流程如下：

一、籌備階段

二、召開董事會，就相關事項作出決議

決議事項包括：

1、本次股票發行的方案。董事會作出決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。該認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經證監會核准，該合同即應生效。董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的範圍和資格，定價原則、限售期。

2、董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。

3、本次募集資金使用的可行性報告。具體應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金總需求量、本次募集資金投入數量、其餘資金的籌措渠道。募集資金用於補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用於收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。可見《細則13條》。

三、召開股東大會就非公開發行股票進行決議

上市公司股東大會就非公開發行股票進行決議，至少應包括下列事項：

股東大會就發行方案進行表決時，「特定的股東及其關聯人」應予以迴避。股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應予以公告。

四、上市公司向中國證監會提交發行申請文件

股東大會批准本次發行後，上市公司向證監會提交發行申請文件。申請文件應當按照細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編製。

五、證監會審核，上市公司收到通知後公告

非公開發行有兩種即現金認購類和資產認購類（資產認購類可以配套融資，但不超過資產規模的1/3）。現金類的定增由發行部初審。預審員就公司申報材料中的一些問題要求發行人、中介回答，這個過程即所謂的「反饋」。之後證監會內部召開「初審會」，對前一階段工作進行總結並給出初步結論，然後上報發審委。發審委開會審核，當面對發行人和主要中介進行提問，討論之後投票表決，表決結果當天宣布，通過審核俗稱「過會」。上市公司收到發審委關於本次申請獲得通過或是未獲得通過的結果後，應於次一交易日公告。過會後，證監會給發行批文。批文有效期6個月。資產類定增的審批流程和上述情況類似。但是是由上市部初審，重組委審核。