寶能欲罷免整個萬科董事會 萬科重組神秘B計劃浮出水面

　　王石

寶能欲罷免整個萬科董事會

王石：天要下雨娘要改嫁還能說什麼 萬科重組神秘B計劃浮出水面

萬科股權重組一事忽然峰迴路轉。昨日下午，萬科發布公告確認，已經收到第一大股東寶能系提議召開臨時股東大會的公告，公告稱，寶能提請罷免整個萬科董事會。

一旦股東大會通過，萬科的高管團隊將會面臨大換血的尷尬，王石、郁亮等高管將面臨「下課」。

記者發現，王石昨日早間發布的朋友圈已經隱隱顯示退意：「當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什麼？」

上周四深夜，沉默多時的萬科第一大股東寶能忽然發聲，反對萬科重組，第二大股東華潤隨即發布公告力挺寶能，兩個公告之間的時間僅差短短半小時。次日，萬科回應稱，將廣泛聽取相關各方的意見和建議，做好協商溝通。此後，萬科發布重大資產重組停牌進展公告，披露與深圳地鐵之外的另一個潛在交易對手進行意向交易談判，重組B計劃浮出水面。

文/廣州日報記者潘彧

前情回顧

寶能華潤反對萬科重組預案

前日晚11時許，深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司發布公告稱，明確反對萬科發行股份購買資產預案。

不到半小時之後，華潤也在官方微信上發聲聲援，重申反對萬科重組方案。

此前，6月17日晚間，萬科召開復牌前的董事會會議，審議萬科和深圳地鐵的重組預案。萬科公告稱，董事會最終以7票同意、3票反對、1票迴避表決通過重組預案。

這一重組方案當即遭到了華潤的公開反對，但是萬科當時並無表示。

寶能系：提罷免王石兩大理由

昨日下午，萬科發布公告確認，已收到股東提議召開臨時股東大會的公告，公告信息顯示，鉅盛華和前海人壽提請召開2016年第二次臨時股東大會，內容包括提請罷免王石、喬世波、郁亮、王文金等12名公司董事、獨董及監事職務。

根據萬科2015年年報，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中獨立董事有4人，分別為華生、羅君美、海聞以及張利平。鑒於海聞此前已經提出辭職，寶能系此次提出的議案，相當於是罷免萬科本屆董事會的所有董事。

萬科表示，公司將於近期召開董事會，審議有關請求。

有分析認為，作為持股24.29%的第一大股東，「寶能系」在萬科董事會中暫無一席之地，此番提請改組董事會，意在爭取話語權。市場消息稱，「寶能系」亦已準備好董事會提名人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東為萬科董事長，「寶能系」實際控制人姚振華為監事長。

但華潤方面隨即作出否認。華潤相關人士回應稱，華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長，以上傳言純屬謠言。

萬科：重組B計劃浮出水面

前日晚間，萬科發布關於重大資產重組停牌進展公告。公告中，萬科表示，與深圳地鐵的交易能否獲得有關國有資產監督管理機構的批准、公司股東大會及類別股東會審議通過及中國證監會核准，以及最終獲得批准或核准的時間均存在不確定性。

同時，萬科公告宣布，除地鐵集團外，公司於2015年12月25日與另一名潛在交易對手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。

萬科公告中稱，「目前本公司仍在與該潛在交易對手方進行談判，是否能達成最終交易存在不確定性，根據目前雙方談判的交易資產範圍，本公司預計該筆意向交易金額未達到重大資產重組的要求，本公司也無意以發行股份的方式作為對價。」

這是萬科首次披露與深圳地鐵之外的另一個潛在交易對手進行意向交易談判的細節，這可能意味著萬科重組在與深圳地鐵的計劃之外，還有B計劃正在浮出水面。

此前，針對華潤與寶能在6月23日晚間提出的對於萬科引入深圳地鐵重組預案的兩份聲明，次日早上，萬科方面表示：將廣泛聽取相關各方的意見和建議，做好協商溝通。

理由一：萬科已被內部控制人實際控制

在萬科公示的另一份公告中，詳細列舉了前海人壽系對公司董事、獨立董事等人提出罷免請求的具體原因。

公告稱，王石作為公司的董事長，沒有充分關注重組交易交割的公允性、合理性，沒有充分關注重組是否有利於公司及全體股東的整體利益、能否均衡反映股東的訴求。其行為嚴重違反《公司法》規定的董事義務及《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》（2015年修訂）規定的董事行為規範，引發了資本市場、社會各界的廣泛關注和不安，給股東帶來巨大困擾。萬科已經成為被內部人實際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及規範性文件對上市公司的治理要求，不利於維護股東利益和萬科長期發展。

前海人壽系認為，實際上，從萬科於2008年宣布無實際控制人開始，萬科已經偏離上市公司規範運作的要求，萬科管理層控制董事會、監事會，越過公司股東大會自行其是，王石作為董事（長），對此負有直接主要責任。

理由二：王石脫離工作崗位仍領5000萬元報酬

前海人壽系方面特別表示，王石於2011年~2014年擔任公司第十六屆董事期間，前往美國、英國遊學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經股東大會事先批准的情況下從萬科獲得現金報酬共計5000餘萬元。在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監管手段缺位的情況下，王石先生利用董事（長）地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴重違反《公司法》等法律法規規定的董事勤勉、忠實義務。

王石：還不到謝幕的時候

與萬科官方回應的冷靜不同，萬科的掌門人，萬科董事會主席王石接連在朋友圈發聲。昨日，王石發出最新的一條朋友圈稱：「當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什麼？」語氣中失望的情緒十分明顯。但是，幾小時之後，王石又發了第二條朋友圈，稱「還不到謝幕的時候」，彷彿還在放手一搏。

獨董質疑萬科管理層溝通不力

風口浪尖之中，萬科獨董華生在上周兩次發聲，他認為，對立雙方在預案上的矛盾是根本性的。「這兩天華潤與深圳市已達成一致，同意恢復華潤的第一大股東地位。但具體實現的環節比較複雜，華潤主張現在不搞股權重組，可以用現金購買資產，待此完成後，再考慮擇機向華潤和深圳地鐵定向增發比如10%的股票。」

同時，華生質疑萬科管理層溝通不力。華生認為，萬科當時倉促停牌，沒有預告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，這是很大的失誤。為了自保並在無具體可靠的重組標的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付出代價。

不過，華生認為，萬科多年來的治理架構和經營團隊是萬科成為業界標杆企業的核心競爭力所在，「人們可以討厭和數落王石個人的無數失誤和不是，但根本顛覆萬科的治理結構和改變經營團隊，並不符合萬科公司股東們的利益。」

業內稱王石「下課」幾率較高

「華潤和寶能應該是一致行動人，罷免也代表了華潤的意願。」 房地產與金融資深評論人黃立沖分析稱，萬科董事會是否會集體下課，這就要看股東大會最終的投票結果。「如果公司章程是規定50%以上的票數可以通過罷免，那麼萬科的現有董事會被罷免的可能性很高。」

黃立沖同時認為，全部董事會同時「下課」不太可能，但是王石處境相對危險，「下課」幾率「很高」，「出於在管理上的重要性，郁亮等幾個負責具體管理的董事可能會被留下，畢竟股東也不希望管理層斷層。」

而對於此前萬科的重組B計劃，市場人士分析，不以發行股份方式作為對價的意向交易，意味著萬科可能以現金方式或者發行可換股債券的方式購買資產，而兩種方案的選擇避不開股權博弈。B計劃對華潤和寶能是「妥協」還是「決裂」將成為市場關注的焦點。

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