國農科技淪為「資本玩具」前景難測

長江商報消息定增預案屢被中小股東否定，十大股東季均換六個

□本報記者 劉亞丹實習生 朱佳寧

一場金融資本與產業資本之間的角逐正在上演。

8月12日，國農科技發布公告稱，在8月11日召開的股東大會上，公司的兩項決議被否決。而市場傳聞，否決方正是近期剛剛舉牌國農科技的中科匯通和國華人壽。

「我們並不清楚第二三大股東投否決票的這個消息，至於定增案接下來是否會再次推出，目前也沒有這方面的消息。」8月21日，國農科技一位劉姓員工這樣回答長江商報記者。

事實上，從今年7月29日到8月13日，國農科技連續12個交易日上漲，而去年一季度以來，每季度十大股東中平均有6個都是新晉股東，如此快速的資本流動率背後卻是其定增案頻頻流產。

「其實這就是產業資本和金融資本的角力，中科招商和國華人壽舉牌國農科技，肯定希望能夠通過兼并重組獲得利益。大股東去定增做實業，變現時間要拖很久，不符合金融資本訴求。」一位市場人士這樣分析。

兩項議案被中小股東阻擊

8月11日，國農科技召開2015年第二次臨時股東大會，審議的三項議案中，《關於提請股東大會授權董事會延長辦理本次非公開發行A 股股票相關事宜期限的議案》和《關於延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》因得票率未超過2/3而未獲通過。

消息發出後，就有媒體稱，否決上述定增延期方案的，正是新晉舉牌國農科技的中科招商和國華人壽。

長江商報記者梳理髮現，自6月份以來，中科招商通過旗下的子公司中科匯通先後12次增持國農科技，合計持股840.64萬股，佔比10.01%，持股均價為32.62元，構成兩次舉牌。國華人壽則是7月9日，通過集中競價的方式，一次性增持419.89萬股，持股均價是21.09元。分別舉牌後，中科匯通與國華人壽晉陞為國農科技的二三股東。

而中科匯通與國華人壽投否決票的傳聞與當天投票的結果也非常的吻合。國農科技8月12日發布的公告顯示，參與該次股東大會投票的股東及股東代理人共17名，其中現場投票1人，為其大股東深圳中農大科技。通過網路投票的股東及股東代理人共16名，佔總股本的18.2054%，其中參與投票的中小股東14人，佔總股本的3.183%。也就是說，有兩名股東代理人，佔總股本的比例約為15.02%。就國農科技目前的股東持股比例來看，兩位股東加起來的持股比例達到15%只能是中科招商和國華人壽，二者剛好合計持有15.01%。

另外，國農科技董秘辦工作人員也在公開場合承認中科匯通和國華人壽確實投的反對票。

那麼，中科招商和國華人壽為什麼要投反對票？

記者了解到，這次定增，國農科技是想要把全部的資金都用於持股50%的子公司山東華泰新建廠區項目。山東華泰是生產銷售凍乾粉針劑、小容量注射劑的公司。

國農科技1991年在深交所掛牌上市，歷史上主營業務發生三次改變，最開始主營業務為旅客運輸、兼營汽車修理、零售汽車配件。現今它的主營業務是房地產開發和銷售、生物製藥的研發與銷售。

從國農科技公布的4家主要子公司和參股公司主營業務來看，這次定增所投資的山東華泰是這4家公司中唯一一家與生物醫藥相關的公司，幾乎包攬了國農科技所有生物醫藥與研發相關的業務。而國農科技去年的年報顯示，公司總營業收入8060萬，其中生物醫藥相關業務營業收入6197萬元，佔總營業收入的77%。如此算來，山東華泰對國農科技的重要性可想而知。

此外，公開資料顯示，山東華泰2013年營收5782.13萬元，凈利潤1673.19萬元；2014年上半年營收和凈利分別為2587.52萬元和309.93萬元。根據原有的規劃，這次項目投產後，山東華泰將實現年均不含稅營業收入為4.98億元，稅後利潤為1.15億元，收入規模擴大了近十倍。不管是從這次項目的規模，還是投入的業務與對象上來看，對於國農科技來說，這次定增都是舉足輕重的一戰。

淪為資本玩家「工具」

事實上，國農科技的定增預案並不是第一次被中小股東否定。

去年3月份，國農科技一項旨在補充流動資金和償還銀行貸款的增發方案，就遭到了當時的二股東德邦證券-上海銀行-蝶彩1號限額特定集合資產管理計劃（下稱蝶彩1號）的否決。

去年2月，國農科技公布定增預案，擬向中農大投資等股東方發行不超過1600萬股，用於補充流動資金以及償還銀行貸款，但是方案卻在3月份的股東大會上遭到否決。否決方正是當時國農科技的第二大股東蝶彩1號。

據悉，蝶彩1號自2013年二季度以234萬股成為國農科技第二大股東。此前，蝶彩1號曾成功押寶*ST祥龍和江蘇宏寶重組，獲得巨大收益。然而，入股國農科技後，不但沒有等來重組，反而迎來了為繼續發展實業的定增預案。之後，去年第一季度，蝶彩1號減持45.887萬股；到了二季度，蝶彩1號已經不在國農科技的前10大股東之列。

2006年至今，國農科技雖然主營醫藥和房地產兩大行業，但是今年的凈利潤卻為負。截止到上周五收盤，公司的市值為28.90億，屬於小市值公司。業內人士分析，這類小市值個股的大股東極易遭到資本「挾持」，被逼賣殼重組以獲得利好。

在歷史上，長龍農業、深圳長匯投資企業和深圳誠匯投資企業作為一致行動人就先後舉牌過國農科技。總股本數量少、市值低、股價也不高，而資產重組預期高，讓國農科技頻頻在二級市場贏得資本市場投資者青睞。僅僅一個數據看出其受歡迎程度，從去年3月份開始，國農科技平均上每一季度的十大流通股東中，都會有6個新晉股東，資本流動非常大。更深受大「牛散」周爽、周宇光和肖小平長期投資和關注。

財經作家馮洪江指出，「20多年來，國農科技的大股東從國有到私營，主營業務從運輸到葯業、房地產，這種類似『騰籠換鳥』式的變化，並沒有給公司發展帶來預期的大增長、大發展，反而讓公司淪為資本玩家手中的工具。」

長江商報記者還在其2012年的中報中發現，在凈利潤同期降幅438.55%的同時，國農科技該期內的市盈率卻是2萬倍，居當時兩市所有股票首位。

從其曾用名「深安達A、ST深安達、深安達A、北大高科、國農科技、*ST國農、G*ST國農、*ST國農、ST國農、*ST國農、ST國農」的演變過程就可以看出國農科技幾次瀕臨重組、退市的歷史。

控股股東與中小股東博弈

蝶彩1號退出後，新的資金又接踵而來，關於國農科技要重組的消息也不斷傳出。這也是國農科技十大流通股東進出頻繁的原因，像碟彩1號一樣押寶重組的資本勢力，等不到消息最終還是選擇撤走。

比如，A股市場大「牛散」周爽，在2010年，國農科技還叫「ST國農」的時候就買進成為國農科技前十大股東，一直等到今年一季度才退出前十大股東排列，卻錯失了之後國農科技的大漲。從今年1月至6月，國農科技股價不斷走高，從年初每股15元左右，最高漲到48.06元。截止到上周五收盤，國農科技股價34.42元。

而國農科技保殼定增的慾望卻非常強烈，為了平息市場重組傳聞，去年8月12日，國農科技突然發布《關於澄清正在籌劃資產重組事項傳聞的公告》稱，「近期，本公司關注到互聯網上出現公司正在籌劃資產重組事項的相關傳聞。經調查核實，公司不存在與其他第三方洽談重組的情況。公司及大股東承諾未來12個月內不計劃和實施重大資產重組、收購及股權轉讓等事項。」

緊接著，國農科技在去年9月16日，推出了第二輪再融資預案，擬向實際控制人李林琳、大股東農大科技和魯國芝發行1600萬股股份，募資2.14億元用於控股子公司山東華泰新建廠區項目。

然而，這項預案卻遭到了公司新晉大股東深圳華盈盛世B方案的對抗。

9月26日，華盈盛世方案提出B方案，提議此次非公開發行採取競價方式確定發行價格和發行對象，以募集更多資金，或籌資總數不變的情況下發行更少的股份，減少原股東權益攤薄。也就是反對向公司大股東和魯國芝發行募資。

次日，另一個由公司股東廣州穗富提出的C方案推出，提議向特定對象魯國芝、祝豐發行股票，發行數量分別為1400萬股、200萬股，發行總數仍保持在1600萬股。值得注意的是，方案A與方案C只有認購人不包括大股東這一條不同，且方案C在方案B火速公布後的第二天便出爐，以至於有小股東猜測方案C實際是方案A的備用方案。 股東大會最後通過C方案。

從去年方案C通過，到國農科技把方案C遞交給證監會，這中間，國農科技幾次收到深交所關於此次定增的關注函，關注的焦點則都是大股東與方案C發行對象之間的關聯關係。直到今年5月，核查事件才以「不存在關聯關係」宣告終結。

去年10月10 日，方案C通過後，今年7月才收到證監會的許可受理。而股東大會的有效期只有12個月，因此，才會有這次延遲股東大會決議有效期12個月的議案。這次定增案被否決後，也宣布此輪國農科技控股股東與中小股東的博弈結束。

而國農科技第一大股東，中農大科技的持股比例並不高，僅僅為26.10%。且除了剛剛舉牌的第二、第三大股東中科匯通和國華人壽，在這次股東大會新公布的最新股東名冊中，上文提出方案C的廣州穗富投資旗下的幾隻產品合計持股比例已經達到4.96%。

這樣一來，股權格局變得更加微妙與複雜。