【稅政輔導】一則公告終結——資本公積轉增股本的個人所得稅疑惑

一則公告終結——資本公積轉增股本的個人所得稅疑惑

原創：唐守信

【導讀】

10月23日,財政部、國家稅務總局下發了《財政部國家稅務總局關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國範圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號），規定自2016年1月1日起，對股權獎勵和轉增股本實行分期繳納個人所得稅。文件一出，企業用資本公積轉增股本的個人所得稅問題引起了廣泛的議論。11月16日,國家稅務總局公布了其配套執行文件《關於股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（2015年第80號公告），公告不但沒有解決大家的疑惑，還引起了新的議論。

11月27日，上市公司通策醫療投資股份有限公司（證券代碼：600763）發布了《資本公積金轉增股本實施公告》（編號：臨2015-083），這是新稅收文件發布後上市公司發布的首個資本公積金轉增股本實施公告。

該公告對兩種資本公積的涉稅收問題分別進行處理，是對解讀上述政策很有幫助的一個真實案例。筆者期待通過閱讀此案例能夠解決一些人對新稅收政策的疑惑。

另外，筆者還認為：

1.個人股東取得上市公司用股票發行溢價形成的資本公積轉增的股本不征個人所得稅，老股東（公司未上市前的股東）沒有股票發行溢價形成資本公積的，在此環節也不徵稅。

2.老股東在股票上市後轉讓、銷售上市前持有的股票（含上述股份孳生的送、轉股）取得的所得屬「財產轉讓所得」，適用20%的比例稅率徵收個人所得稅，不享受股息紅利差別化政策。

【公告摘錄】

通策醫療投資股份有限公司資本公積金轉增股本實施公告

證券代碼：600763證券簡稱：通策醫療編號：臨2015-083

一、通過轉增股本方案的股東大會屆次和日期

通策醫療投資股份有限公司（以下簡稱「公司」）2015年第三季度資本公積金轉增股本方案已經2015年11月16日召開的公司2015年第二次臨時股東大會審議通過。

二、轉增股本方案

1、發放年度：2015年第三季度

2、發放範圍：截至股權登記日上海證券交易所收市後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中登上海分公司」）登記在冊的本公司全體股東。

3、本次資本公積金轉增股本以截至股權登記日2015年12月3日公司總股本160,320,000股為基數，每股轉增1股，合計轉增160,320,000股，本次轉增股本後本公司總股本將變更為320,640,000股。公司資本公積金共計198,299,259.18元。其中股本溢價公積為：67,301,342.38元，佔比33.94%；其他資本公積為130,997,916.80元，佔比66.06%。本次用於轉增股本的資本公積金共計160,320,000元，其中使用股本溢價公積金54,508,800元，佔比34%，轉增54,508,800股，每股轉增0.34股（不涉及扣稅）；使用其他資本公積105,811,200元，佔比66%，轉增105,811,200股，每股轉增0.66股（需根據相關規定扣稅）。

4、扣稅說明

（1）根據《關於上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕101號）的有關規定，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免徵收個人所得稅。個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。

上市公司派發股息紅利時，對個人持股1年以內（含1年）的，上市公司暫不扣繳個人所得稅；待個人轉讓股票時，證券登記結算公司根據其持股期限計算應納稅額，由證券公司等股份託管機構從個人資金賬戶中扣收並劃付證券登記結算公司，證券登記結算公司應於次月5個工作日內劃付上市公司，上市公司在收到稅款當月的法定申報期內向主管稅務機關申報繳納。

（2）對於持有本公司股票的合格境外機構投資者（「QFII」）股東，根據《關於中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函〔2009〕47號）的規定，由本公司按10%的稅率代扣代繳所得稅，公司將聯繫「QFII」股東處理相關稅款繳納事宜，並向主管稅務機關進行稅收申報。如「QFII」股東認為取得的股息收入需要享受任何稅收協定（安排）待遇的，可按照規定自行向本公司主管稅務機關提出申請。

（3）對於其他機構投資者，本公司將不代扣代繳企業所得稅，由納稅人按照稅法規定自行判斷是否應在當地繳納企業所得稅。

三、相關日期

股權登記日：2015年12月3日

除權除息日：2015年12月4日

新增無限售條件流通股份上市日：2015年12月7日

四、分派對象

截至股權登記日上海證券交易所收市後，在中登上海分公司登記在冊的本公司全體股東。

五、轉增股本實施辦法

本次轉增的股份將按照中登上海分公司有關規定，由中登上海分公司根據股權登記日登記在冊公司股東的持股數，按所分派股份直接記入股東賬戶。

八、有關諮詢辦法

聯繫部門：公司董事會辦公室

聯繫電話：0571-88970616

【文件摘錄】

財政部　國家稅務總局

關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國範圍實施的通知

財稅[2015]116號2015年10月23日

三、關於企業轉增股本個人所得稅政策

1.自2016年1月1日起，全國範圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公曆年度內（含）分期繳納，並將有關資料報主管稅務機關備案。

2.個人股東獲得轉增的股本，應按照「利息、股息、紅利所得」項目，適用20%稅率徵收個人所得稅。

3.股東轉讓股權並取得現金收入的，該現金收入應優先用於繳納尚未繳清的稅款。

4.在股東轉讓該部分股權之前，企業依法宣告破產，股東進行相關權益處置後沒有取得收益或收益小於初始投資額的，主管稅務機關對其尚未繳納的個人所得稅可不予追征。

5.本通知所稱中小高新技術企業，是指註冊在中國境內實行查賬徵收的、經認定取得高新技術企業資格，且年銷售額和資產總額均不超過2億元、從業人數不超過500人的企業。

6.上市中小高新技術企業或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業向個人股東轉增股本，股東應納的個人所得稅，繼續按照現行有關股息紅利差別化個人所得稅政策執行，不適用本通知規定的分期納稅政策。

國家稅務總局公告2015年第80號

關於股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告

為貫徹落實《財政部國家稅務總局關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國範圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）規定，現就股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管有關問題公告如下：

　一、關於股權獎勵

（一）股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定，具體按以下方法確定：

1.上市公司股票的公平市場價格，按照取得股票當日的收盤價確定。取得股票當日為非交易時間的，按照上一個交易日收盤價確定。

2.非上市公司股權的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。

（二）計算股權獎勵應納稅額時，規定月份數按員工在企業的實際工作月份數確定。員工在企業工作月份數超過12個月的，按12個月計算。

二、關於轉增股本

（一）非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積向個人股東轉增股本，並符合財稅〔2015〕116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。

（二）上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本（不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本），按現行有關股息紅利差別化政策執行。

本公告自2016年1月1日起施行。

特此公告。

國家稅務總局

2015年11月16日

【相關文件摘錄】

國家稅務總局

關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知

（國稅發〔1997〕198號；1997年12月25日）

一、股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。

二、股份制企業用盈餘公積金派發紅股屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得徵稅。

國家稅務總局

關於原城市信用社在轉製為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批複

1998年5月15日　國稅函發［1998］289號

二、《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發［1997］198號）中所表述的「資本公積金」是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法徵收個人所得稅。

財政部國家稅務總局證監會

關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知

財稅[2009]167號二○○九年十二月三十一日

為進一步完善股權分置改革後的相關制度，發揮稅收對高收入者的調節作用，促進資本市場長期穩定健康發展，經國務院批准，現就個人轉讓上市公司限售流通股（以下簡稱限售股）取得的所得徵收個人所得稅有關問題通知如下：

一、自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照「財產轉讓所得」，適用20%的比例稅率徵收個人所得稅。

二、本通知所稱限售股，包括：

1.上市公司股權分置改革完成後股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱股改限售股）；

2.2006年股權分置改革新老劃斷後，首次公開發行股票並上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱新股限售股）；

3.財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。

三、個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費後的餘額，為應納稅所得額。即：

應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值+合理稅費）

應納稅額=應納稅所得額×20%

本通知所稱的限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。

如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

四、限售股轉讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責徵收管理。

五、限售股轉讓所得個人所得稅，採取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式徵收。證券機構預扣預繳的稅款，於次月7日內以納稅保證金形式向主管稅務機關繳納。主管稅務機關在收取納稅保證金時，應向證券機構開具《中華人民共和國納稅保證金收據》，並納入專戶存儲。

根據證券機構技術和制度準備完成情況，對不同階段形成的限售股，採取不同的徵收管理辦法。

（一）證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股，證券機構按照股改限售股股改復牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，按照計算出的轉讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉讓收入減去原值和合理稅費後的餘額，適用20%稅率，計算預扣預繳個人所得稅額。

納稅人按照實際轉讓收入與實際成本計算出的應納稅額，與證券機構預扣預繳稅額有差異的，納稅人應自證券機構代扣並解繳稅款的次月1日起3個月內，持加蓋證券機構印章的交易記錄和相關完整、真實憑證，向主管稅務機關提出清算申報並辦理清算事宜。主管稅務機關審核確認後，按照重新計算的應納稅額，辦理退（補）稅手續。納稅人在規定期限內未到主管稅務機關辦理清算事宜的，稅務機關不再辦理清算事宜，已預扣預繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳入國庫。

（二）證券機構技術和制度準備完成後新上市公司的限售股，按照證券機構事先植入結算系統的限售股成本原值和發生的合理稅費，以實際轉讓收入減去原值和合理稅費後的餘額，適用20%稅率，計算直接扣繳個人所得稅額。

六、納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉讓所得，按照限售股優先原則，即：轉讓股票視同為先轉讓限售股，按規定計算繳納個人所得稅。

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