「類借殼」玩法升級： 上市公司控制權變更再施「障眼法」(17.12.26)

本報記者 譚楚丹 深圳報道

儘管時間步入2017年最後一周，資本市場依然熱鬧非凡。「類借殼」層出不窮，根據21世紀經濟報道記者梳理，千山藥機、群興玩具等多家上市公司在年末發起控制權變更計劃。

通過協議轉讓股權是近年來類借殼的手段之一。在規避重組上市監管中，「類借殼」的玩法在今年以來升級，比如增加一致行動人的認定；提前入股標的資產，稀釋股份比例；增加現金支付；表決權讓渡或放棄等。

股權協議轉讓或賣殼

千山藥機（300216.SZ）12月24日晚間公告稱，公司實際控制人劉祥華、劉燕、鄧鐵山、鍾波、王國華、黃盛秋、彭勛德、鄭國勝與其他方正在商談轉讓其持有的公司股份事宜，可能導致公司實際控制權的變更。

無獨有偶。群興玩具（002575.SZ）25日表示控股股東正在籌劃公司股權轉讓事項，預計可能導致公司實際控制人發生變更。

這不是個別現象。早在20-22日期間，共達電聲（002655.SZ）、開能環保（300272.SZ）已公告稱控股股東計劃轉讓實際控制權。

延華智能（002178.SZ）已經付諸行動。公司在12月6日表示可能要變更實際控制人。20日根據詳式權益變動報告書顯示，延華智能將迎來「新主人」。

上海雁塔科技有限公司（以下簡稱「雁塔科技」）將受讓延華智能實際控制人胡黎明持有的9.41%股份，同時胡黎明將其另行持有上市公司9.41%股份對應的表決權委託給雁塔科技，最終雁塔科技擁有表決權的股份佔比達到18.82%，成為上市公司擁有表決權最多的第一大股東和控股股東，潘暉將成為新的實際控制人。

對於年末頻頻出現的「通過協議轉讓股權來變更實際控制人」的現象，深圳一名「操刀」併購重組的券商投行人士25日向21世紀經濟報道記者解釋，年底部分公司業績出現問題，不如直接賣殼。

據了解，延華智能三季度歸屬母公司的凈利潤虧損2157.25萬元；群興玩具同期也出現虧損，歸母凈利-1520.44萬。共達電聲歸母凈利潤大幅下滑，同比下降56.13%，僅盈利628.92萬。

該名深圳券商併購人士向記者表示，這類「賣殼」操作手法，主要進行兩個步驟。第一步雙方進行協議轉讓；第二步新實際控制人注入資產。「如果資產比較好，在第二個步驟會直接進行借殼上市；但企業如果質量一般，就要繞道借殼操作，難度會大很多。」

他解釋，在繞道借殼的方式上常見的有兩種方法。第一種方法等到60個月後再注入資產，「有的企業質地有瑕疵，無法排隊IPO，等五年後再注入上市公司。」第二種方法如果希望在五年內注入資產但同時要避免踩重組新規紅線，那麼只要購買的資產不屬於新實際控制人及其關聯方的即可。「第二種方法就有很多運作的空間。如果新實際控制人一定要裝入自己的資產，也可以通過購買代持股東的資產的方式來進行。」

在上述延華智能案例中，雁塔科技明確表示，在未來12個月內會根據公司的發展需要，嘗試籌划上市公司擬購買、置換或資產注入的重組事項。同時還會根據經營發展需要或市場環境情況，改變現任董事、監事或高級管理人員組成的計劃；修改《公司章程》、對現有員工聘用作重大變動計劃；對公司分紅政策進行調整等。這意味著，延華智能或將迎來「脫胎換骨」。

類借殼手段多樣

除了上述通過協議轉讓進行實際控制權變更以外，今年以來的類借殼還有眾多招術，比如增加一致行動人，使得上市公司實際控制人與標的方拉開持股距離；表決權的讓渡或放棄；第三方提前入股標的資產，稀釋原持有人股份比例；增加現金支付的比例、用配套融資調節雙方持股比例等。

在21世紀經濟報道記者梳理中發現，常見的類借殼手段在啟行教育兩次重組中淋漓盡致地體現。

據了解，在今年2月與四通股份（603838.SH）「聯姻」失敗後，啟行教育尋求通過重組登陸資本市場，這次的對象則是神州數碼（000034.SZ）。

在四通股份進行重大資產重組時，規避借殼上市的核心方式是，啟行教育股東里有10個非業績承諾方表示無條件且不可撤銷地放棄取得四通股份所對應的表決權、提名權、提案權。這樣一來，公司實際控制人及其一致行動人表決權比例為46.84%，李朱、李冬梅則僅有19.5%。

而在12月12日神州數碼公布的方案中，設計顯得更為複雜。

在本次交易各方中，李朱與李冬梅夫妻二人、同仁投資、啟仁投資四方構成一致行動人，至善投資與嘉逸投資構成一致行動人。交易完成後，李朱及其一致行動人共計持有上市公司5.37%的股份，至善投資與嘉逸投資共計持有6.94%的股份，其他交易對手方共計持有上市公司11.42%的股份， 本次交易對手方共計獲得23.73%的股份，超過郭為及其一致行動人持有上市公司的股份數量，且主要股東持股差距不足5%。

同時，標的在重組前進行了兩次增資。第一次在2016年1月，在四通股份重組停牌前，標的資產進行了一次增資，至善投資、嘉逸投資、呂俊、德正嘉成、啟德同仁等11名成為啟行教育新股東；隨後在2017年9月進行二次增資，啟仁投資參與認購。

此次規避借殼上市的核心在於「交易雙方關於一致行動人的認定」、「兩次增資可能為了稀釋交易對手方在標的資產中的持股比例」等。這也成為深交所在20日問詢的主要內容。

通過抱團增加一致行動人的方式，來撇清「類借殼」嫌疑，今年最佳案例要屬新宏泰。如今該方案的審核走到了最關鍵的階段，28日證監會將召開重組委審核新宏泰重大資產重組交易，決定項目的去留。

上海一家券商投行併購人士告訴21世紀經濟報道記者，監管層對規避重組上市的交易方案警惕性很高，會從嚴審核。「現在繞道借殼越來越不好做了，監管提問非常細緻。如果上市公司能控制標的核心資產，實際控制權維持穩定，同時標的成長性高，雙方有業務協同效應，監管層不會不讓過。」

（編輯：楊穎樺）