國泰君安、天健回復金徽酒財務造假質疑事項，我們核查沒問題！

國泰君安證券股份有限公司關於上海證券交易所《關於金徽酒股份有限公司媒體報道事項的問詢函》相關問題之專項核實意見

上海證券交易所：

2017 年 5 月 12 日，每日經濟新聞刊登了《金徽酒大客戶稅務數據與公示數據相差 400 多倍》的報道，質疑金徽酒股份有限公司（以下簡稱「公司」、 「金徽酒」）《首次公開發行股票招股說明書》中披露的前五大經銷商銷售收入與其納稅收入存在差異，質疑公司業績不真實。同日， 金徽酒收到貴所下發的《關於金徽酒股份有限公司媒體報道事項的問詢函》 （上證公函[2017]0556 號，以下簡稱「問詢函」） ， 國泰君安證券股份有限公司 （以下簡稱「國泰君安證券」、 「保薦機構」） 作為金徽酒首次公開發行的保薦機構， 現根據問詢函所涉問題進行說明和答覆，具體內容如下：

問題一：上述媒體報道內容是否屬實，公司前期信息披露是否真實、準確；

答覆：

1、核實過程

金徽酒於 2013 年 6 月向中國證監會報送了首次公開發行股票申請材料，並於 2016 年 1 月取得中國證監會證監許可[2016]96 號核准。在此期間，國泰君安證券根據中國證監會《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告﹝2012﹞14 號）、 《關於做好首次公開發行股票公司 2012 年度財務報告專項檢查工作的通知》 （發行監管函﹝2012﹞551 號） 要求，逐項落實對金徽酒財務會計信息核查。針對金徽酒經銷商收入真實性問題， 保薦機構對金徽酒審核期間履行的核查程序如下：

（1）金徽酒經銷商實地走訪

國泰君安證券 2013 年 1 月對金徽酒 2010 年至 2012 年每年銷售金額前 21名經銷商合計 26 家經銷商進行實地走訪；2014 年 3 月對金徽酒 2013 年銷售金額前 21 名經銷商進行實地走訪； 2015 年 1 月對金徽酒 2014 年銷售金額前 10 名經銷商進行實地走訪。實地走訪範圍包含上述媒體報道所涉及的經銷商。實地走訪過程中，保薦機構重點了解上述客戶的住所及辦公場所、法定代表人、註冊資金、股權結構、有關資質、主營業務、業務規模、申報期內各期採購額、向金徽酒採購額占同類採購的比例、是否存在補充協議或特殊利益安排、最終實現收入、所購貨物是否具有合理用途以及與金徽酒之間是否存在關聯關係等

問題進行了現場核查，並要求經銷商代表在走訪記錄上簽字，加蓋經銷商公章，訪談後實地查看經銷商主要倉庫並調取經銷商工商檔案。

（2）實地走訪公司生產經營場所，分析產量及期末存貨真實性

實地走訪金徽酒車間、倉庫等主要生產經營場所，通過訪談金徽酒相關人員、主要客戶及供應商等方式， 核查金徽酒總體經營狀況；對生產用原料，進行了採購詢證，訪談等程序；根據金徽酒主要產品生產工藝，將金徽酒產能、產量、主要原材料及能源耗用進行驗證匹配；各期末，對金徽酒期末庫存商品進行了監盤和抽盤。

（3）評價金徽酒銷售與收款內部控制

了解、評價金徽酒銷售組織體系、銷售與收款業務涉及的主要崗位和人員；

了解、評價金徽酒銷售業務內部控制流程和技術環境，尤其是對金徽酒銷售模式、定價政策、收入確認政策、退換貨政策、客戶信用管理制度、銷售合同管理、相關單據流轉及保存等予以重點關注。

（4）分析金徽酒銷售及回款的真實性

保薦機構分析金徽酒報告期銷售收入變化情況是否與行業趨勢相吻合；分析金徽酒分地區、分產品銷售收入的變化情況，分析主要經銷商變化情況及成品酒產銷變化情況；對銷售收入抽樣進行複核性測試，包括抽查經銷合同、 貸方記錄、銀行資金回單、配貨申請單、銷售訂單、商品出庫單、送貨回執單、銷售發票等原始憑據；檢查報告期各期資產負債表日後是否存在大量退貨的情形。檢查金徽酒銀行存款日記賬和銀行資金流水，抽查主要經銷商的回款情況，如回款單位與經銷商名稱不一致，核查回款單位與經銷商關係，確認經銷商股東、家庭成員、親屬、分銷商回款真實性，並進一步抽查了所對應的出庫記錄，核實了金徽酒商品出庫真實性。

為了核查經銷商回款對象與經銷商和金徽酒關係，以及經銷商上述回款性質是否屬於銷售回款，保薦機構、 發行人會計師向報告期各期前二十大經銷商發出往來款對賬函、通過全國企業信用信息公示系統查詢經銷商基本情況並訪談了經銷商，確認上述回款均為金徽酒對該經銷商銷售貨款，且上述回款對象不屬於金徽酒關聯人，經銷商上述回款不存在不恰當利益輸送情形。保薦機構核查了報告期各期前二十大經銷商回款對象名稱，不存在金徽酒關聯方。

針對媒體報道內容，保薦機構對金徽酒上市審核期間核查情況進行了核實工作，以進一步確定金徽酒銷售收入的真實性。

2、核實情況

（1）金徽酒已建立經銷商銷售先款後貨、定期對賬等銷售有關內控制度，歷年前五大客戶收入真實、準確

金徽酒經銷商銷售實行「先款後貨」制度，收到貨款後再發貨。銷售公司在收到貨款後，核實貨款金額與經銷商訂單金額的一致性，確認貨款為經銷商訂單貨款，之後向經銷商配送貨物，並根據貨物實際出庫單、經銷商確認的送貨回單、貨款支付憑據開具銷售發票，財務部門會計人員根據上述資料確認銷售收入。銷售公司與經銷商建立了定期對賬制度，銷售公司通過經銷商銀行賬戶備案、約定結算方式、定期對賬、定期內部審計等方式，定期將收到的貨款金額及付款賬戶與經銷商進行核對，由經銷商確認所有付款賬戶與經銷商之間關係，以保證經銷商付款金額與發貨金額的一致性，保證銷售收入真實實現。

（2）金徽酒結合白酒經銷商特徵及受同一控制人控制合併口徑統計對經銷商銷售額

白酒行業以經銷商模式為主，公司每年與經銷商簽訂經銷合同，規定經銷商當年銷售目標量，年末與經銷商確認當年銷售計劃完成情況，並兌現公司銷售獎勵、返利。公司經銷商以小型公司制企業和個體工商戶為主。小型公司制企業和個體工商戶在開展經營活動過程中，存在企業財產與股東個人財產混同或經營者與親戚朋友等共同經營的情形；同時，公司積極鼓勵經銷商向鄉鎮市場深度分銷，由經銷商負責管理下屬分銷商。 公司合併計算並披露經銷商及其股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商銷售額。

經銷商向公司支付貨款時，除經銷商對公賬戶付款外，還存在其股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商直接向公司支付貨款的情形，該情形已在公司《招股說明書》中進行了披露。2012 年至 2016 年，公司前五大經銷商銷售回款中經銷商對公賬戶回款比例分別為 7.27%、1.69%、3.81%、25.77%、25.90%，其他回款皆為經銷商股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商直接支付貨款。

上述媒體所採訪均為經銷商部分經營者，有意忽視經銷商其他股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商等名下付款及銷售情況，在未對事實充分調查情況下主觀臆測，存在嚴重誤導廣大投資者的傾向。

（3）金徽酒已建立較為完善的經銷商管理體系，經銷商是獨立的納稅主體

金徽酒地處甘肅，且經銷商以小型公司制企業和個體工商戶為主，經銷商點多面廣、經營方式靈活。公司已建立較為完善的經銷商管理制度和體系， 通過銷售目標、庫存、銷售價格、渠道等多方面考核、培訓和管理提高經銷商經營能力。公司合法合規經營，嚴格依法履行納稅義務，並加強培養經銷商規範經營意識。2012 年至 2016 年公司累計實現營業收入 55.41 億元、歸屬於母公司所有者凈利潤 7.27 億元，累計繳納各類稅收 17.01 億元，其中消費稅 7.77 億元、增值稅 5.12億元、企業所得稅 2.49 億元。經銷商為公司重要商業合作夥伴，但其獨立納稅，公司無法掌握經銷商是否正確、完整地履行納稅義務的信息。

3、核實結論

經核實，公司經銷商覆蓋甘肅省 90%以上的市縣，多數經銷商與公司合作多年，主要客戶穩定；與主要客戶的銷售真實；主要客戶向公司採購產品已實現最終銷售，庫存合理，不存在年底大量囤貨情形，也不存在次年大量退貨的情形；主要經銷商與公司董事、監事、高級管理人員、主要股東、實際控制人及其他關聯方不存在關聯關係；公司或關聯方與其經銷商不存在以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長；不存在與經銷商串通，通過期末集中發貨提前確認收入、或放寬信用政策等方式換取收入增加的情況；不存在虛構經銷商與公司的全部或部分交易。

經核實， 每日經濟新聞等媒體報道內容不屬實，公司前期信息披露真實、準確。

二、公司 2012 年至 2016 年前五大客戶的名稱及向其銷售的金額；

答覆：

1、核實過程

保薦機構查閱了金徽酒首次公開發行股票的招股說明書、公開披露的 2016年年度報告、2016 年度營業收入明細賬，並與公司擬補充披露的信息進行了核對。

2、核實情況

2012 年至 2016 年，金徽酒前五名客戶名稱及銷售情況如下表所示：

3、核實結論

經核實，公司 2012 年至 2016 年前五大客戶的名稱及向其銷售的金額真實、準確。

三、上述媒體報道所涉經銷商曆年對外實際銷售公司產品的金額。

答覆：

1、核實過程

針對金徽酒與經銷商的合作情況及經銷商自身經營情況，保薦機構對金徽酒上市審核期間履行的核查情況如下：

（1）檢查了金徽酒公司對經銷商的出庫記錄，檢查了出庫單據、經銷商及其指定收貨人收貨簽收單據、經銷商定期核對文件等，經檢查確認並總體比對，金徽酒公司出庫銷售量與經銷商實際採購量一致；

（2）對經銷商的出庫量及價格即銷售量進行了詢證，歷年詢證回函情況理想；並在各期分批次對經銷商進行了實地訪談，訪談中關注了自身對外銷售情況，經確認，經銷商從金徽酒公司採購的存貨不存在積壓的行為，均實現了最終銷售；

（3）檢查了各期經銷商回款，根據公司「先款後貨」的銷售模式，不存在經銷商拖欠大額款項的問題，因此回款總體比對結果良好。

針對貴所問詢函要求，保薦機構對金徽酒上市審核期間履行的經銷商核查程序進行了進一步核實。

2、核實情況

上述媒體報道所涉經銷商有隴南興達商貿有限公司、宕昌世紀金徽經銷點、禮縣紅雲商貿有限公司、渭源縣鑫城名酒營銷中心、臨洮縣藝順祥名酒綜合超市、隴西縣孚泰酒業有限責任公司、蘭州宏安泰商貿有限責任公司、天水羲德利商貿有限公司等 8 家經銷商，其中蘭州宏安泰商貿有限責任公司自 2012 年以來未進入公司前五大客戶。

保薦機構 2013 年 1 月對公司 2010 年至 2012 年每年銷售金額前 21 名經銷商合計 26 家經銷商進行實地走訪； 2014 年 3 月對公司 2013 年銷售金額前 21 名經銷商進行實地走訪；2015 年 1 月對公司 2014 年銷售金額前 10 名經銷商進行實地走訪。 實地走訪經銷商包括上述媒體報道所涉經銷商。實地走訪過程中，保薦機構重點了解上述經銷商業務規模、申報期內各期採購額、向金徽酒採購額占同類採購的比例、最終實現收入、所購貨物是否具有合理用途以及與金徽酒之間是否存在關聯關係等問題，並在訪談後實地查看經銷商主要倉庫。

經核實，上述媒體報道所涉經銷商向公司採購產品已實現最終銷售，庫存合理，不存在年底大量囤貨情形，也不存在次年大量退貨的情形；上述經銷商與金徽酒董事、監事、高級管理人員、主要股東、實際控制人及其他關聯方不存在關聯關係；金徽酒或關聯方與其經銷商不存在以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長；不存在與經銷商串通，通過期末集中發貨提前確認收入、或放寬信用政策等方式換取收入增加的情況；不存在虛構經銷商與金徽酒的全部或部分交易。

3、核實結論

金徽酒經銷商為小型公司制企業或個體工商戶，經營方式靈活多樣、為獨立經營主體，公司一直對經銷商銷售實行「先款後貨」制度，收到貨款後再發貨，形成實際銷售。經銷商對外銷售量大面寬，渠道複雜，公司無法統計經銷商向下銷售的具體金額。 公司長期對經銷商進行庫存管理，公司業務人員或市場專員定期對經銷商檢查庫存，如發現高於核定的庫存常量，公司再不收款發貨，以維持經銷商庫存合理水平，保證市場平穩。通過定期盤點經銷商庫存，上述經銷商期末庫存合理，不存在年底大量囤貨情形，也不存在次年大量退貨的情形，經銷商向公司採購產品已實現最終銷售。

毫無疑問，財務核查至關重要，一旦發生意外，公司、公司全部董事、全部中介機構、全部簽字人員一起倒霉。

IPO財務核查重點關注事項：

1. 虛假交易

2. 利益交換

3. 關聯交易

4. 利益相關方

5. 體外循環

6. 網上交易/虛擬交易

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9. 費用跨期

10. 資產減值

11. 在建工程等

12.經銷商模式

13. 現金交易

14.商業賄賂

15.大資金流

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18.成本費用結構比較

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