索芙特12.8億購《印象·劉三姐》賣方持股1年狂賺超5億(13.9.6)

一則收購《印象·劉三姐》的公告，引爆了索芙特（000662，收盤價8.69元）的股價，公司已連續兩日一字封漲停。但二級市場的瘋狂炒作並不能掩蓋這筆併購背後的種種疑團。

首先，《印象·劉三姐》今年上半年開始盈利能力已經開始下滑，與麗江旅遊收購《印象·麗江》相比，在前者成長性更弱的情況下，索芙特此次收購所達到的市凈率卻為麗江旅遊的2倍。而據公司知情人士透露，《印象·劉三姐》項目公司桂林廣維的實際控制人丁磊，於1年前以不到5億元的代價獲得桂林廣維69.97%的股權，1年之後轉售給上市公司，收益高達5.45億元（包括股權轉讓收益和獲得的上市公司股份市值）。上市公司為何甘當「冤大頭」，以遠高於同類收購的價格水平，讓丁磊實現1年收益超過100%的財富神話？

其次，在停牌前夕，索芙特股價曾蹊蹺漲停，這曾引起交易所的重視。剔除大盤和同行業板塊因素影響，由於停牌前20個交易日漲幅已超交易所規定的20%的「紅線」，公司此次重組存在被證監會調查而暫緩申請的風險

此外，《每日經濟新聞》記者了解到，桂林廣維還存在大股東實際占款超過披露數據、身陷訴訟等多處瑕疵。

盈利能力指標下滑

9月4日，索芙特公告稱，擬以5.91元/股的價格定向增發不超過2.16億股股份，募集資金不超過12.8億元，用於購買桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司全部股權（以下簡稱桂林廣維）。

資料顯示，桂林廣維主要從事實景文化演藝，通過銷售演出門票取得收入。桂林山水實景演出《印象·劉三姐》是由桂林廣維投資建設，張藝謀、王潮歌、樊躍等組成的導演團隊負責表演作品的創意、編劇、導演、舞美設計等工作，並享有作品的署名權。

「桂林廣維擁有的山水劇場地處『甲天下』桂林灕江山水，地理位置獨天獨厚，編劇為著名導演合力創作並歷經修改，演出做到了人與自然環境完美融合，桂林廣維的盈利能力強，現金流充裕，具備可持續發展能力。」索芙特董事會如此強調收購桂林廣維的必要性。

在重組預案中，公司也指出，「2010年~2013年上半年，桂林廣維經營業績良好，穩中有升」。

但記者了解到事實並非如此。《印象·劉三姐》不但極容易受自然因素影響，並且自今年上半年起，凈利潤、銷售利潤率等盈利能力指標開始下滑。

財報顯示，截至2013年6月底，報告期內桂林廣維實現營業收入6279.12萬元，實現凈利潤2626萬元。同時，公司表示，從2010年~2012年觀眾人數按月綜合分布看，上半年只佔到全年的37.13%。據此計算，2012年上半年桂林廣維實現凈利潤約為3561.84萬元，今年上半年同比下滑幅度約為26.27%。

在銷售利潤率方面，2010年~2012年，桂林廣維這一指標分別為45.21%、49.93%、53.56%，維持穩步上升態勢；但今年上半年，這一指標卻驟降至41.82%，較去年下滑了11.74個百分點，盈利能力下滑明顯。

收購溢價遠超同業水平

索芙特公告顯示，此次收購桂林廣維的最高作價為12.80億元，轉讓方和受讓方同意，參考桂林廣維100%股權的評估值，協商確定最終轉讓價格。資料顯示，截至2013年6月底，桂林廣維所有者權益合計1.88億元，據此計算，這次收購的市凈率有望達到6.81倍。

「13億收一部舞台劇太貴了，不如去多拍幾部小成本電影，說不定就出了《泰囧》那樣的作品。」一位投資者在股吧中表示。

北京一家私募基金研究員坦言，如果將其視為傳媒行業影視類的收購案例，這筆交易顯然划算，但《印象·劉三姐》受自然條件、區域多重限制，目前僅能將其看作旅遊行業內的資產併購。

《每日經濟新聞》記者將近年來類似的交易進行了對比。

2010年底，麗江旅遊曾以2.1億元的價格收購了印象旅遊51%的股權，後者主要經營麗江玉龍雪山景區內的《印象·麗江》雪山篇原生態大型實景演出，導演也是張藝謀，這與索芙特此次收購可比性很強。

截至2010年9月底，印象旅遊51%的賬面凈資產值約為0.55億元，因此此筆收購的市凈率約為3.82倍，幾乎僅為索芙特收購《印象·劉三姐》的一半。從收購的市凈率指標來看，麗江旅遊的這筆交易比索芙特要划算得多。

但從成長性來看，當時的印象旅遊要大大優於現在的桂林廣維。

資料顯示，《印象·麗江》於2006年7月在張藝謀的帶領下開始公演，此時距離定增注入上市公司僅有4年。門票銷量方面，2007至2009年間分別為14.87萬張、54.9萬張、138.41萬張，2010年前三季度便達到了110.28萬張；盈利能力方面，2008年、2009年、2010年前三季度印象旅遊的凈利潤分別為323.03萬元、7452.59萬元、4606.7萬元，成長潛力十分明顯。在完成定增注入上市公司之後，印象旅遊2011年至2012年分別實現凈利潤9756.31萬元、9953.3萬元。

「《印象·劉三姐》實際上從2004年便已開始正式公演，距今已有近十年時間，收入、盈利能力早已到達平台期，成長性和當時的《印象·麗江》顯然無法同日而語。」上述研究員對記者表示。據披露，2010年至2012年，桂林廣維分別實現凈利潤5492.83萬元、8372.77萬元、9592.87萬元，今年上半年實現凈利潤2625.99萬元。

對於此次收購的定價，公司主要從市盈率的角度進行了解釋。

「假定桂林廣維2013年凈利潤較上年增長20%，按照成交金額上限12.8億元以及2013年凈利潤計算，收購市盈率約為11.12倍。」

值得注意的是，據上文推測結果，2013年上半年桂林廣維凈利潤同比下滑26.27%，建立在「2013年凈利潤較上年增長20%」基礎之上的市盈率水平，可信度能有多高？

對於上述情況，索芙特知情人士對《每日經濟新聞》記者表示，「從停牌到披露重組預案花費了較長時間，對於桂林廣維的定價，公司內部也有人持保留意見。」

對於一家盈利能力已出現大幅下滑的企業，索芙特卻願意以遠超同類收購水平的價格去收購，令人不解。

丁磊倒手賺逾5億

據知情人士透露，桂林廣維的實際控制人丁磊，在去年入股桂林廣維後，轉手向上市公司出售股權，一年內便可盈利超過5億元。

資料顯示，自2001年6月桂林廣維成立至今，雖然出資金額有所變化，但公司的直接股東一直都是廣維集團和廣西文華，二者持股比例一直均為67%、33%。《每日經濟新聞》記者統計得知，實際控制人丁磊通過廣西印象劉三姐、廣維集團持有桂林廣維69.97%的股份。

「丁磊所持（廣西印象劉三姐）的股權是在一年前以不到5億元的代價取得的。」上述知情人士透露。

但在定增預案中，對廣西印象劉三姐的描述中，記者卻找不到有關企業歷史沿革的信息。

「不清楚券商在出具重組預案時為什麼不寫。」公司知情人士表示。

值得注意的是，此次重組索芙特先向特定投資者募集資金、再向桂林廣維的股東購買其100%股權，其中特定投資者也包括廣西印象劉三姐，其將以5.91元/股的價格認購5400萬股，總價為3.19億元，其中需要丁磊支付的現金約為3.17億元，他也將獲得5367.6萬股股份。

由於索芙特此次收購桂林廣維的最高作價為12.80億元，按照丁磊對其69.97%的持股比例計算，如果重組順利通過的話，丁磊本人將從上市公司處獲得最高達8.96億元的現金，扣除不到5億元的現金成本以認購股權所花費的3.17億元之後，丁磊仍可以獲得0.79億元的現金收益。

不要忘記，丁磊還手持5367.6萬股索芙特股份，在復牌連續兩個漲停之後，昨日索芙特收盤價為8.69元，這部分股權目前價值4.66億元。

這意味著，丁磊將獲得的股權在一年之內轉售索芙特，賬面浮盈已高達5.45億元（0.79億元+4.66億元）。

「這筆生意未免太好做了，令人唏噓。」上述知情人士感慨道。

標的資產多處存瑕疵

資料顯示，截至2013年7月31日，桂林廣維存在資金被廣維集團及其他關聯方佔用的情況，經初步統計，佔用金額約為9470萬元。

「這是公司聘請的審計機構去桂林廣維審計時發現的，實際金額比這個（9470萬）要大，重組報告公布的數額應該是已經明確的，最後金額等審計工作完畢後便會公布。」上述公司知情人士對記者解釋道。

除此之外，廣維集團將其直接持有的桂林廣維67%股權、廣西文華將持有的桂林廣維13.2%股權質押給中原信託有限公司，並於2013年4月2日在工商管理部門辦理了股權出質設立登記。

2013年4月1日，桂林廣維與中原信託有限公司簽署《最高額抵押合同》，桂林廣維將其持有的6.48萬平方米的土地使用權抵押給中原信託有限公司。

2013年1月25日，廣西桂鄉建築集團有限責任公司起訴桂林廣維施工合同糾紛，6月27日，廣西壯族自治區陽朔縣人民法院作出一審判決，判決桂林廣維向原告支付工程款823.35萬元和利息11.53萬元並承擔訴訟費用，但桂林廣維目前已經向桂林市中級人民法院提起上訴。

對於上述情況，索芙特表示，將要求桂林廣維及其股東在本次發行股東大會召開前予以消除、解除，並進行補充披露。

重組消息疑被泄露

《每日經濟新聞》記者注意到，索芙特於今年8月9日收盤後宣布停牌籌劃重組事宜，但停牌前20個交易日內公司股價一路飆漲。分析人士認為，重組消息有提前泄露的嫌疑。

「8月9日正值周五，收盤後董事長、總經理才通知有這麼回事。」索芙特證券部工作人員表示。

同花順數據顯示，7月26日當日上午開市不久後，索芙特股價便成功封死漲停，成交量為前一交易日的三倍以上，並在接下來數個交易日內持續放量，資金介入跡象明顯。

「在7月26日上午公司曾經接到交易所的電話，就是否有未公布的重大信息進行過詢問。」索芙特上述工作人員坦言。

記者經統計了解到，在索芙特停牌前20個交易日內，公司股價從5.64元一路飆漲至7.18元，漲幅達到了27.3%。

值得注意的是，按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（以下簡稱《通知》）第五條規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。

數據顯示，在索芙特停牌前20個交易日內，同期上證指數、同花順化工指數上漲幅度分別為0.64%、6.33%，在扣除掉這些影響因素後，期間索芙特漲幅仍有20.33%，超過上述《通知》中20%的「紅線」。

「證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，並報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。」《通知》中的這一條款，表明索芙特此次重組有可能遭到證監會調查，進而面臨暫緩申請的風險。

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索芙特12.8億收購劉三姐業內:其新戰略是煙霧彈(13.9.6)

日化上市公司中的「差生」索芙特突然轉型文化產業。昨日，北京商報記者獲悉，索芙特將定增12.8億元收購山水文化旗下《印象·劉三姐》項目公司桂林廣維的全部股權。業內有聲音認為，此場收購的最終結局將是「劉三姐」借殼索芙特上市。

據悉，目前索芙特已公布的定增對象分別為索芙特以及「劉三姐」一致行動人。發行完成後，索芙特實際控制人梁國堅持股比例將從16.62%降至15.92%；而「劉三姐」方面的持股比例則達到了15.43%，離索芙特的控股權只有一步之遙。

雖然截至目前索芙特的實際控制人仍未改變，還稱不上是借殼重組，但「劉三姐」方面已經確認了此次收購的本質就是借殼。昨日，山水盛典文化產業有限公司執行總裁黃興對北京商報記者表示，「『劉三姐』已經借殼上市了，借的殼是索芙特」。

據公開資料，索芙特來自廣西梧州，是國內日化行業僅存的幾家上市公司之一。2005年左右，該公司的功能型洗化產品曾一度領先本土企業，但其後逐漸衰落，一直遊走於虧損的邊緣。年報顯示，公司2010年虧損近9000萬元，2011年虧損近2億元，2012年靠賣資產勉強扭虧，2013年上半年仍然虧損近2000萬元。

由於財報年年難看、市場表現不佳，這家公司在化妝品行業內被貼上了「玩資本」、「無可救藥」等標籤。「我們行業裡面的人早已不關注這家公司了」，昨日，日化天使投資人夏天對北京商報記者表示，索芙特實質上已經被淘汰出局，惟一值錢的就剩下其殼資源。

據知情人士透露，索芙特董事長梁國堅是公認的資本老手。索芙特的前身曾為ST康達、ST紅日，幾經重組併購，主營業務也再三更替。「梁國堅本人2009年以後便不再過問索芙特業務，而是忙於其另一家上市公司國海證券的運作。他還多次收購自己控制的公司，他本人是否就是『劉三姐』的幕後老闆，又導演了一出『左手換右手』的戲碼也值得懷疑」。上述知情人士表示。

雖然這種說法未得到證實，但梁國堅想要賣掉索芙特是業內公開的秘密，此前已有多次傳聞指向於此。

北京商報記者發現，索芙特在半年報中稱，上半年剛啟動打造「中國功能性個人護理第一品牌」的新品牌戰略，如此短時間內又轉型做文化旅遊產業，令人有些看不懂。

對此，索芙特證券部人士表示，日化和文化旅遊業會同時做。但業界普遍認為，索芙特早已無心日化本業，此次終於找到了賣殼脫身的機會，而所謂新的品牌戰略完全是煙霧彈而已。

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索芙特定增13億併購「劉三姐」 進軍旅遊演藝產業(13.9.3)

化妝品巨頭也將進軍旅遊產業。9月3日晚間，索芙特(000662)9月3日晚間披露重組預案，公司擬定增募資不超12.8億元購買桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司全部股權。收購完成後，索芙特將在原有精細化工、化妝品製造、化學藥品製劑製造、中藥材加工等業務上增加旅遊板塊業務。

值得注意的是，此次收購的桂林廣維主要經營旅遊文化演藝行業，其旗下最受關注的「資產」當屬由著名導演張藝謀等於2004年製作完成的灕江山水劇場「印象？劉三姐」。數據顯示，「印象？劉三姐」每年演出場次達四五百場，每年觀眾人數約有上百萬，按均價每人100多元的門票算將給桂林廣維每年帶來逾1億元的收入。桂林廣維財務數據顯示，2013年上半年其實現營收6279.11萬元，實現凈利2626.00萬元；而2012年全年實現營收1.79億元，實現凈利9593.87萬元。截至2013年6月30日，桂林廣維資產合計2.55億元，所有者權益合計1.87億元。

索芙特表示，收購完成後，按2012年指標測算，公司營業收入將由57681.51萬元增加到75592.54萬元，增加了31.05%，公司主營業務結構將得以優化；公司凈利潤將由1481.17萬元增加到11074.04萬元，公司盈利能力將顯著改善。

根據預案，索芙特此次擬不低於5.91元/股價格向不超過10名的特定對象非公開發行不超2.16億股股票，其中確認的4名認購對象為大股東索芙特集團(擬認購15%發行股份)、收購對象的間接控股股東廣西印象劉三姐旅遊文化產業投資有限責任公司(擬認購25%發行股份)以及廣西印象劉三姐的一致行動人梅帥元(認購6%發行股份)和賀立德(認購5%發行股份)，合計認購本次發行股份的51%。

值得注意的是，本次發行完成後，索芙特控股股東索芙特科技及關聯方索芙特集團持股數約為8025萬股，占發行完成後公司總股本的15.92%，廣西印象劉三姐及其一致行動人梅帥元、賀立德三者持股合計7776萬股，占發行後總股本的15.43%。不會出現梅帥元、賀立德聯合廣西印象劉三姐持股比例超過控股股東索芙特科技及關聯方索芙特集團持股比例的情況，公司控制權不會因此發行變化。

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索芙特逾12億購張藝謀經典劇 溢價6.8倍(13.9.4)

9月4日，停盤近一個月的廣西化妝品上市企業索芙特(000662.SZ)公布了非公開發行A股方案：其擬以不低於5.91元/股的價格非公發發行股票數量不超過2.16億股，對應的募集資金總額為12.80億元，扣除發行費用後將用於購買桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司(以下簡稱，「桂林廣維」)全部股權。

桂林廣維主要從事實景文化演藝，其主要演出即是由張藝謀導演的《印象·劉三姐》。

《印象·劉三姐》是全國第一部全新概念的「山水實景演出」，自2004年正式公演以來已經成功演出近10年，在國內、國外具有較高知名度。

索芙特沾邊「文化」

索芙特浸淫化妝品行業，在國內化妝品櫃檯具有一定的品牌度，但近幾年業績在虧損邊緣。

2010年、2011年，索芙特歸屬於上市公司股東的凈利潤各為-8612.76萬元和-19318.49萬元。而2012年扭虧，凈利潤為1481.17萬元，但是扣除非經常性損益，凈利潤數據亦為負，只有-15825.04萬元。

今年上半年，索芙特亦未能擺脫虧損的命運，主營收入23451.90萬元；對應的凈利潤為-1845.89萬元。

然而，索芙特此次收購桂林廣維，沾邊了炙手可熱的「文化」概念。

2013年8月15日，索芙特與廣西維尼綸集團有限責任公司與廣西文華藝術有限責任公司簽訂股權轉讓協議，向其收購桂林廣維100%股權，對應的最高作價為12.8億元。

桂林廣維主要依靠桂林獨特的風景作為背景、通過《印象·劉三姐》文化藝術表演銷售演出門票來獲得收入。

從收購前後的股權結構看，「文化」概念已儼然佔了索芙特的半壁江山。收購前，索芙特總股本為2.87億股，而此次其非公開發行股份為不超過2.16億股，接近原總股本的100%。

12.8億資產「看天」盈利

此番收購方案並未公布以2013年7月31日為評估基準日的桂林廣維100%股權的估值。

但2013年6月30日，桂林廣維的凈資產為1.88億元，若桂林廣維100%股權以前述12.8億元轉讓價成交，那麼，該成交價約為其凈資產的6.8倍。

讓市場關心的是，《印象·劉三姐》的運營公司桂林廣維盈利能力又是如何？

2010年、2011年和2012年，營業收入逐年遞增，分別是1.21億元、1.67億元和1.79億元，對應的凈利潤亦是5492.83萬元、8372.77萬元和9592.88萬元。

但是，2013年1-6月，桂林廣維的業績卻不盡人意，營業收入僅有6279.12萬元，不及2012年全年的一半；而凈利潤只有2626.00萬元，不足2012年全年的三分之一。

對此，索芙特收購方案解釋為，「由於季節性特徵，上半年演出量相對較少。」

其實，《印象·劉三姐》收入一定程度上依賴於「天氣」。

2012年，《印象·劉三姐》演出場次和觀眾人數各為532場和151萬人，較2011年549場和154萬人均有所下滑，原因系2012年6-7月份灕江水位過高造成停演場次較多。

據悉，2013年上半年，受4-5月間灕江水位較高影響，停演場次亦超過上年同期。

此外，非公開發行對象目前已確定了4名，分別是廣西索芙特集團有限公司(以下簡稱，索芙特集團)、廣西印象劉三姐旅遊文化產業投資有限責任公司(以下簡稱，廣西劉三姐)、梅帥元及賀立德，其中後三者為一致行動人。

索芙特集團系索芙特控股股東廣西索芙特科技股份有限公司的關聯公司，同受索芙特實際控制人梁國堅張桂珍夫婦控制。

發行後，梁國堅張桂珍夫婦對上市公司索芙特控制比例從之前的16.62%降至15.92%；而廣西劉三姐及一致行動人的持股比例達到了15.43%，一下躍居為二股東，離索芙特的控股權只一步之遙。

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索芙特12億迎娶「印象·劉三姐」主營轉型文藝表演(13.9.4)

面對自身化妝品製造業務的萎靡不振，索芙特（000662，前收盤價7.18元）終於按捺不住了。

索芙特今日發布公告，公司擬非公開發行不超過2.16億股，募資不超過12.8億元。募資凈額主要用於購買桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司（以下簡稱桂林廣維）全部股權。《每日經濟新聞》記者注意到，桂林廣維主要經營「印象·劉三姐」文化藝術表演，去年凈利潤近億元。收購該公司，對深陷業績泥潭的索芙特無疑有重要意義。

裝入文藝表演「印象·劉三姐」

索芙特公告顯示，公司此次擬向不超過10名特定對象非公開發行股份，發行價格不低於5.91元/股。目前，公司已經確認了4名發行對象將參與認購51%的發行股份。其中，公司第一大股東索芙特科技的關聯公司索芙特集團承諾認購發行總量的15%；廣西印象劉三姐承諾認購25%。此外，廣西印象劉三姐的一致行動人梅帥元及賀立德也承諾將分別認購發行總量的6%、5%。上述特定對象認購的股份鎖定期均為36個月。

索芙特此次非公開發行募集的資金將用於購買桂林廣維全部股權，募集資金超過股權收購價款的部分將用於補充公司營運資金。

資料顯示，桂林廣維成立於2001年7月18日，現註冊資本1.2億元。維尼綸集團、文華藝術分別持有公司67%、33%的股權。上述索芙特非公開發行的認購人廣西印象劉三姐持有維尼綸集團87.77%股權，梅帥元、賀立德則分別持有文華藝術36%、19%股權。持有印象劉三姐99.4%股權的丁磊為桂林廣維實際控制人。

桂林廣維主要通過銷售文化藝術表演演出門票獲得收入，主要經營「印象·劉三姐」文化藝術表演。該表演項目由著名導演張藝謀、王潮歌等執導，與杭州《印象·西湖》較為相似。2010年~2012年，該表演項目演出場次分別達451場、549場、532場，累計觀眾418萬人次。藉此，桂林廣維2010年~2012年分別實現凈利潤5492.83萬元、8372.77萬元、9592.88萬元。

截至2012年末，桂林廣維總資產2.03億元，凈資產1.61億元。根據評估，截至2012年11月30日，桂林廣維的全部權益價值為11.41億元。交易雙方同意，桂林廣維100%股權最高作價12.8億元。

索芙特表示，收購完成後，按2012年指標測算，公司營業收入增加了31%，凈利潤將由1481.17萬元增加到1.11億元，公司盈利能力將顯著改善。

新股東承諾1年內不奪權

值得一提的是，雖然索芙特的控制權不會因此次定增而發生變化，但由於廣西印象劉三姐、梅帥元、賀立德構成一致行動人。非公開發行後，三個新股東與公司現控股方的持股比例接近，這不免讓人擔憂增發是否給公司未來的內部治理埋下隱患。

此次定增完成後，索芙特控股股東索芙特科技及關聯方索芙特集團持股數約為8025萬股，占發行完成後公司總股本的15.92%，廣西印象劉三姐及其一致行動人梅帥元、賀立德三者持股合計7776萬股，占發行後總股本的15.43%。

或許是為了打消投資者的顧慮，索芙特實際控制人梁國堅、張桂珍夫婦承諾，保證在非公開發行完成後12個月內維持其索芙特實際控制人的地位，並保證索芙特董事會和管理層不發生重大變化。同時，三個新股東也承諾，非公開發行完成後12個月內不增持索芙特股份，不謀求索芙特第一大股東地位；不謀求控制索芙特公司董事會及管理層；不通過任何非正常途徑影響索芙特業務的正常經營。

此外，廣西印象劉三姐實際控制人丁磊除做出上述相似承諾外，還表示在12個月內不會將本人直接或間接控制的其他資產以任何形式注入索芙特。這樣的表態無疑給投資者留下了想像空間。

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市凈率高達6.8倍索芙特高溢價收購桂林演藝公司(13.9.4)

索芙特3日晚公告，擬以5.91元/股的價格定向增發不超過2.16億股股份，募集資金不超過12.8億元，用於購買桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司全部股權。

桂林廣維公司主要從事實景文化演藝，桂林山水實景演出《印象·劉三姐》是由桂林廣維投資建設。截至今年6月30日，桂林廣維的總資產為2.55億元，所有者權益合計1.88億元。今年上半年桂林廣維的營業收入為6279萬元，凈利潤為2626萬元。而2012年全年，桂林廣維營業收入1.79億元，凈利潤9593萬元。

高溢價收購演藝公司

本次收購的市凈率為6.8倍。

對此，索芙特認為，購買盈利能力較高的優質文化演藝資產，有利於公司實現多元化經營，分散投資風險，提高公司盈利能力。

索芙特現主營業務為精細化工、化妝品製造、化學品原料製造、化學藥品製劑製造、中藥材及中成藥加工。近年來，國際著名化妝品充斥國內市場，本土化妝品企業面臨較大的生存競爭壓力。由於市場需求下降及原材料價格與人力成本的持續上升，公司現有的單一主營業務使得公司面臨較大的經營風險，公司擬引入新業態，為公司注入新的活力因素。

中報數據顯示，索芙特今年上半年實現營業收入2.34億元，同比下滑14.59%；歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損1846萬元。

索芙特控股股東廣西索芙特集團有限公司、廣西印象劉三姐旅遊文化產業投資有限責任公司、梅帥元及賀立德在本次發行中將直接按所承諾的認購比例認購股份。

按照本次發行股份數量上限21600萬股計算，本次發行完成後，控股股東索芙特科技及關聯方索芙特集團持股數約為8025萬股，占發行完成公司總股本的15.92%，廣西印象劉三姐持股5400萬股，占發行完成後公司總股本的10.71%，梅帥元持股1296萬股，占發行完成後公司總股本的2.57%，賀立德持股1080萬股，占發行完成後公司總股本的2.14%。廣西印象劉三姐及其一致行動人梅帥元、賀立德三者持股合計7776萬股，占發行後總股本的15.43%。不會出現梅帥元、賀立德聯合廣西印象劉三姐持股比例超過控股股東索芙特科技及關聯方索芙特集團持股比例的情況，公司控制權不會因此發生變化。

收購標的存在瑕疵

值得注意的是，桂林廣維公司存在資金占用、抵押、質押等情況。截至2013年7月31日，桂林廣維存在資金被廣維集團及其他關聯方佔用的情況，經初步統計，佔用金額約為9,470萬元。

此外，廣維集團將其直接持有的桂林廣維67%股權、廣西文華將持有的桂林廣維13.2%股權質押給中原信託有限公司，並於2013年4月2日在工商管理部門辦理了股權出質設立登記。2013年4月1日，桂林廣維與中原信託有限公司簽署《最高額抵押合同》，桂林廣維將其持有的64780.3平方米的土地使用權抵押給中原信託有限公司。

2013年1月25日，廣西桂鄉建築集團有限責任公司起訴桂林廣維施工合同糾紛。2013年6月27日，廣西壯族自治區陽朔縣人民法院作出一審判決，判決桂林廣維向原告支付工程款823.35萬元和利息11.53萬元並承擔訴訟費用。桂林廣維已經向桂林市中級人民法院提起上訴。