普華永道總結的股權激勵設計及財稅關注要點

在過去幾期的普華永道A股加油站——股權激勵系列專題中，我們從方案設計、稅務、財務、估值等角度對股權激勵展開了熱烈的討論。今天，我們簡單回顧討論的重大問題。

股權激勵在方案設計時需要考慮的方面

股權激勵是目前較為常用的人才吸引、激勵和保留的手段，能夠使員工與公司形成利益共同體，共同提升公司價值。在股權激勵的設計過程中，公司需要重點關注以下事項：

第一點，選對激勵時點。公司需要結合所處的發展階段、對於人才管理的需求，以此確定激勵時點。激勵時點會對後續的激勵工具選擇、激勵對象範圍與數量、激勵總量與激勵個量等產生影響，需要公司結合自身情況進行決策，為股權激勵計劃設計打好基礎。

第二點，選對激勵工具。常用工具包括限制性股票和股票期權。在臨近上市階段實施股權激勵，盡量應在上市前完成全部歸屬/行權或註銷，或直接採用員工持股的方式，保證在上市前股份權屬清晰。

第三點，選對激勵對象。全員持股雖然看上去很美，但公司需要拿出較多股權進行分配。因此，建議公司還是通過崗位職級、崗位重要性與稀缺性、績效表現、服務年限等因素，對崗位與人才進行價值評估，將有限的資源向真正核心的人才進行傾斜。

第四點，發合適的數量。確定激勵總量時，需要考量股權稀釋度與財務成本，上市前，一般公司會拿出總股本的5-10%左右進行分配。但不同企業可能因為行業、規模、創始人理念等的不同，激勵總量有較大差別。確定個人分配額度時，儘可能兼顧外部競爭力與內部公平性，同時配合設計鎖定期與歸屬批次，避免員工在歸屬股權之後迅速套現離職。

第五點，設計合理的績效條件。建議公司同時考核公司層面與個人層面的業績指標。公司層面可以對比歷史業績或對標行業，個人可以基於崗位職責進行綜合考評。同時，也可考慮在指標目標值的基礎上，增設挑戰值，鼓勵員工創造超額價值，獲取超額激勵。

由於所處的行業、發展階段、面臨的機遇與挑戰各不相同，公司還是需要結合自身情況對症下藥，打造真正適合於自己的股權激勵計劃，並通過股權激勵計劃，凝聚員工的力量，最終共同提升公司的整體價值。

股權激勵在稅務籌劃中需要考慮的方面

為了凝聚核心競爭力，促進企業的長遠發展，股權激勵勢在必行。然而股權激勵為員工帶來的收益較高，相應的稅負也較重。若企業能夠適當籌劃納稅問題，將可以最大限度保障員工最終獲得的實際利益，讓整個計劃的效果更顯著。這將有助於降低激勵對象的稅負，增加稅後收益。同時，也可以在企業稅、增值稅方面獲得抵扣，讓股權激勵的實施效果比理想中更美好。

企業如何實現股權激勵最大稅收利益，有三大考慮的要點：

第一點：企業在設計股權激勵計劃時就應該考慮到如何滿足享受遞延納稅或優惠計算方式政策對計劃組成要素(如目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等)方面的要求。通過以上優惠政策，員工的個人所得稅稅負能大幅度減低。

第二點：如何有效利用持平台進行稅收籌劃? 尤其是將持股平台搭建在有稅收優惠政策的稅收窪地，將可以合法合理地在個人所得稅、企業所得稅、增值稅這幾大塊得到比例可觀的減免、補助。

第三點：與稅務局的有效溝通不可忽略. 企業在制定相關期權激勵制度的時候，應當提前與當地的稅務機關溝通好個人及企業所得稅的處理方式，注意相關稅務風險。在備案過程中與稅務局的有效溝通能夠提高爭取適用優惠政策或得到所得稅返還/抵扣的成功率。

股權激勵在財務中需要考慮的方面

股權激勵的實質是對職工進行激勵或補償，以換取職工提供的服務，屬於職工薪酬的組成部分，應當確認相關成本費用。對於以權益結算的股權激勵，例如，期權和限制性股票，根據授予日的公允價值確定即可，不需要在期後進行公允價值的重新計量，財務處理相對簡單。然而，以現金結算的股權激勵，例如，股票增值權，則與之不同，企業需要全程追蹤所承擔的現金結算義務的公允價值，並將其變動計入損益。授予後立即可行權的股權激勵，應當在授予日立刻確認相關成本費用。完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的股權激勵，應該在等待期內確認相關成本費用。

值得注意的是，當企業授予員工限制性股票而非期權時，員工在第一天即認繳約定的出資款取得了股票，公司也進行了股本變更等工商登記，並不代表必然不存在等待期。例如，當員工在後續服務不滿3年時，公司將根據原價回購員工所持有的股票。此時，員工雖然已經在第一天登記為股東，但是當不滿足3年的服務條件時，必須退股且只能取回原出資款，並不能享受或者承擔股權的後續價值波動，並不屬於真正意義的股東。因此，在這種情況下，即使激勵方案里沒有明確提及等待期或者服務期的字眼，但是基於實質重於形式的原則，其實質上的等待期仍然是3年。

此外，實施股權激勵計劃後，如果公司由於種種原因取消了原計劃，企業會計準則規定，在等待期內如果取消了授予的權益工具，企業應當對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，將剩餘等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。

在集團內實施股權激勵安排時，財務影響的基本原則是「誰受益、誰確認費用」。當不是由公司出面直接發放紅包而是股東發放時，公司股東將其持有公司的股份低於市價轉讓給公司的員工，無論是哪個類型的股東對於公司的投入，公司均同樣受益，因此需要相應確認股權激勵費用。因此，具有雙重身份的大股東低價取得股份是否應核算股權激勵費用的關鍵是區分大股東究竟是基於哪個身份，即基於股東還是員工身份低價取得的股份。除非有合理的商業理由解釋大股東與其他股東的增資價差屬於股東之間的商業對等安排，不存在大股東單方面直接獲益的情況，否則應一視同仁確認股權激勵費用。

股權激勵在估值中需要考慮的方面

現實生活中的股權造富神話使得員工格外關心股權激勵的價值變化。實際上，我們可以把股權激勵看作是企業發給員工的一個價值可變的「紅包」，在確定「紅包」價值時我們需要明確以下幾點：

首先，了解我的「紅包」是股票期權、股票增值權還是限制性股票。不同的「紅包」類型的經濟實質不同，收益實現方式不同，價值也隨之不同。

其次，不同「紅包」適用於不同的評估方法。「股票期權紅包」和「股票增值權紅包」最常用布萊克-斯科爾斯-默頓模型和二叉樹模型來評估其價值。一般來說，股價越高，行權期限越長、無風險利率越高、股價波動率越高，「紅包」的價值就越高。

而「限制性股票紅包」的價值應以公司普通股價值為基礎進行計量。上市企業應以二級市場股價為基礎進行計量；對於非上市公司，將涉及對企業價值進行評估，處於高速增長期的企業的價值變化速度很快，正確運用專業估值技術對把握企業和股權激勵「紅包」的價值十分重要。

另外，我們還需關注可行權條件中的市場條件、非可行權條件、股利等條件和因素對「紅包」價值的影響。企業尤需關注，各類條件的判定與「紅包」的價值息息相關，也是估值與財務報告結合的關鍵點所在。

信息來源：普華永道中國 由四大新鮮事兒編輯整理，轉載請註明來源。