因利潤問題IPO被否的五種情況（附15個否決案例）|PE實務

06-15

作者：林日升北京大成律師事務所

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采編：劉乃進

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根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十三條，主板上市和中小板上市的凈利潤要求是：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據。

另根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十一條，創業板上市的凈利潤要求是：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。

就算滿足了上述條件，證監會還是對擬IPO公司的利潤有各種各樣的嫌棄，以下為五種理由及相關被否案例（請注意：嫌棄並不意味著拋棄，以下案例中，凈利潤問題並非都是否決的主要原因，類似情況亦可能有過會案例）。

一、凈利潤與現金流不匹配

如果現金流量凈額低於同期的凈利潤水平，即便公司賬面上資產大於負債，但公司可以用來償還借款的銀行存款和貨幣資金仍可能不足。如果這種情況伴隨著應收賬款大幅增加或預收賬款大幅減少，間接說明公司客戶資金緊張，市場環境不容樂觀。

此外，還可能存在破產風險。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（一）》第四條「債務人賬面資產雖大於負債，但存在下列情形之一的，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力：（一）因資金嚴重不足或者財產不能變現等原因，無法清償債務；……」的規定，債權人在債務人資產大於負債的情況下仍可申請債務人破產。

（一）江蘇東珠景觀股份有限公司

你公司報告期內營業收入、利潤增幅較大，而經營活動產生的現金流量凈額低於同期的凈利潤水平，你公司存在一定的償債風險。

大型園林綠化工程項目對你公司2010年及2011年上半年業績增長貢獻較大，其中宛山湖濕地公園工程項目和鎮江新區核心區湖面工程項目2010年分別確認收入10,415萬元和1,650萬元，占當年營業收入的34.22%和5.42%、營業毛利的42.89%和6.68%；2011年上半年分別確認收入5,770.99萬元和6,156.11萬元，占當期營業收入的21.08%和22.49%、營業毛利的24.08%和24.19%。客戶的相對集中可能對你公司持續經營能力產生一定的不利影響。

另外，你公司大部分項目屬於政府投資項目，竣工決算時間較長且無明確期限，存在可能因工程款項無法及時結算和回收而對你公司資金周轉和利潤水平產生不利影響的風險。上述情況將可能導致你公司未來持續盈利能力的不確定性。

發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）第三十七條的規定不符。

（二）武橋重工集團股份有限公司

報告期內，宏觀經濟政策調整以及基礎工程建設投資趨緩，你公司應收賬款持續增加，預收賬款大幅減少，經營性活動產生的現金流量凈額與凈利潤不匹配，對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。

創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十四條第（六）項的規定不符。

（三）雲南文山斗南錳業股份有限公司

根據申報材料，你公司報告期內主要產品錳鐵合金銷量2008年至2010年分別為11.05萬噸、10.63萬噸和10.74萬噸，錳礦石的銷量分別為8.16萬噸、13.69萬噸和16.30萬噸，在銷售數量未有大幅變化的情況下，你公司銷售費用逐年下降，管理費用2009年和2010年均低於2008年；你公司報告期內存貨在銷售數量變化不大的情況下大幅增長，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存貨賬麵價值分別為15,874.29萬元、27,490.39萬元、42,358.39萬元和67,528.44萬元；你公司經營活動凈現金流量2009年、2010年及2011年上半年分別為-5,275.58萬元、-16,815.17萬元和-12,651.52萬元，遠低於同期凈利潤；你公司主要產品錳鐵合金及高錳酸鉀2008年至2010年毛利率逐年下降，僅在2011年上半年有所上升。你公司未就上述事項作出合理說明，無法判斷上述事項是否對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。

國家發改委意見（發改辦財金〔2011〕1537號）認為「在該公司確保產能總量不增加的前提下，對其募集資金投向無不同意見」。根據申報材料，你公司現有鐵合金產能13萬噸/年，本次發行募集資金投資項目建成後將提供節能減排及環保水平較高的錳鐵合金生產能力20萬噸/年，扣除按承諾關閉的6台6300KVA、1台12500KVA電爐對應的產能後，你公司將新增錳鐵合金約14萬噸/年的產能，錳鐵合金總產能將擴大到約27萬噸/年。你公司未就募投項目實施與國家發改委意見不符的原因和募投項目是否具備良好的市場前景和盈利能力作出合理說明。

發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）第三十七條、第四十條和第四十一條的規定不符。

二、利潤依賴關聯方

利潤對關聯方的依賴性較強，說明公司的獨立性存在缺陷，此外由於利潤依賴於關聯交易，而關聯交易受人為操縱的可能性較大，雖說公司對關聯交易的定價的公允性和合理性做出了說明，仍然難以化解證監會的疑慮。

（一）深圳華龍迅達股份有限公司

發行人重要關聯交易產生的毛利率長期高於非關聯交易,收入和利潤對關聯方的依賴性較強,無法有效改善關聯方回款。招股說明書未能對以上事項的相關風險進行充分揭示。

（二）上海思華科技股份有限公司

發行人最近 1 個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;發行人對其重要客戶與其及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他股東之間是否存在關聯關係及相關交易的合理性、公允性等未能作出合理、充分的解釋和披露。

（三）杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司

2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股，占你公司發行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美採購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批採購鱘魚價值共計3,660.10萬元，重量共計131.49噸，計劃於2010年、2011年和2012年實現加工；你公司2010年和2011年營業收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元，扣除非經常性損益後的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元，扣除與資興良美關聯交易影響後，你公司2010年和2011年營業收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元，扣除非經常性損益後的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對你公司2010年和2011年主營業務收入及凈利潤影響重大。

創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十四條第四項的規定不符。

三、凈利潤曾經下滑

凈利潤曾經的變動情況是判斷未來現金流量的重要依據，凈利潤增長率較高的公司估值自然較高，反之亦然。此外，為粉飾凈利潤下滑現象，公司有可能往財務數據里注水。如果公司凈利潤的下滑伴隨著其他可疑現象，例如應收賬款逐年增長等，證監會對公司財務數據真實性的疑慮也會驟然升高。

（一）北京龍軟科技股份有限公司

2012－2014年度，你公司凈利潤逐年下滑，分別為4,018.47萬元、2,888.26萬元和871.47萬元，你公司來源於軟體產品增值稅退稅、所得稅稅收優惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%和88.73%。你公司未在招股說明書中完整披露對持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。

發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十八條、第十九條、第三十三條、第三十五條的規定不符。

（二）山東豐元化學股份有限公司

根據招股說明書披露，你公司2007年至2010年一季度扣除非經常性損益後凈利潤分別為3903萬元、5435萬元、3548萬元、741萬元；2009年與2008年相比，草酸產品的銷售量增長27.80%，平均銷售價格下降36.76%，銷售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，導致扣除非經常性損益後的凈利潤下降34.72%。以精製草酸、草酸鹽為主營產品的子公司山東豐元天弘精細材料有限責任公司2009年實現凈利潤-3.24萬元，2010年一季度凈利潤-1.34萬元。

你公司2009年草酸產能（包括精製草酸）7.5萬噸；2009年、2010年一季度，工業草酸產能利用率分別為83.88%、88.29%，精製草酸產能利用率分別為30.37%、52.40%，草酸鹽產能利用率分別為20.34%、19.36%。

你公司本次募投項目為新增年產10萬噸產能草酸、年產3.5噸產能電子精細材料（精製草酸、草酸鹽）。招股說明書同時披露了同行業企業產能變動情況。

根據你公司報告期內產品價格波動情況及對公司經營業績的影響，你公司持續盈利能力面臨重大不確定性；根據你公司所從事行業特點及同行業企業產能變動情況，你公司本次募投項目的市場前景和盈利能力面臨重大不確定性，項目的實施可能對你公司未來持續盈利能力構成重大不利影響。

發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）第三十七條第六項的規定不符。

（三）廣西豐林木業集團股份有限公司

你公司2007年—2009年營業利潤分別為10155萬元、6223萬元和4770萬元，營業利潤處於持續下降趨勢。2007年—2009年增值稅即征即退金額分別為4551.34萬元、2574.34萬元和2911.97萬元，增值稅即征即退金額占你公司凈利潤比重較高。2010年增值稅即征即退比率由100%降為80%，增值稅即征即退比率下降將對你公司未來業績造成一定的影響。你公司持續盈利能力存在不確定性，且你公司經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴。

發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）第三十四條、第三十七條的規定不符。

四、凈利潤可能下滑

公司的發展趨勢以及公司所處行業的發展趨勢都是證監會審核時考慮的因素。行業政策不利，行業經營環境不佳，都可能使公司未來凈利潤下滑，影響持續盈利能力。此外，因為公司預披露文件中對凈利潤的預測過於樂觀而被後期數據打臉，或是公司將主要開展的新業務凈利潤難以預期都可能被證監會嫌棄。

（一）廣州酒家集團股份有限公司

你公司月餅系列產品在2011－2013年貢獻的營業收入占你公司營業收入的比例分別為43.93%、45.93%和44.91%，貢獻的毛利占你公司毛利的比例分別為48.62%、50.54%和50.98%，為你公司最重要的收入和利潤來源，月餅銷售主要集中於第三季度。但目前國家抑制「三公消費」政策對高檔餐飲消費、動用公款發福利及贈送高檔月餅等行為的遏制，對你公司的具體影響存在較大不確定性。你公司在《關於廣州酒家集團股份有限公司首次公開發行股票初審會有關問題的回復說明》中，對截至目前你公司月餅銷售收入和利潤情況的補充說明未能消除國家抑制「三公消費」政策對你公司的具體影響存在較大不確定性的疑慮，無法判斷你公司的產品或服務的品種結構以及所處的行業經營環境是否已經或將要發生重大變化，並是否對你公司的持續盈利能力構成重大不利影響。

（二）上海麥傑科技股份有限公司

前次申請公開發行時，你公司於2009年12月25日預披露了招股說明書。該招股說明書披露，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元；預測2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元，預測2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請公開發行過程中披露的相關信息則顯示其未能實現前次申報時披露的盈利預測且數據差異較大。上述情況表明你公司報告期內會計基礎工作薄弱。

創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第二十條的規定不符。

（三）珠海億邦製藥股份有限公司

你公司業務為自產藥品銷售和代理藥品銷售，其中代理業務為你公司代理銷售山西普德的銀杏達莫注射液和奧硝唑注射液，2010年之前你公司為山西普德的代理商之一，2009年底轉變為全國獨家代理商，你公司代理藥品由主要向山西普德經銷商採購變為全部向山西普德直接採購。2009年－2011年你公司代理產品銷售收入佔比分別為64.66%、69.63%和67.46%，毛利分別為3,503.64萬元、16,475.11萬元和17,437.34萬元，毛利佔比由2009年39.68%增長到2011年67.39%，代理產品業務成為公司主要利潤來源，你公司盈利來源發生變化。本次募投項目為新藥品的生產，隨著募投項目逐步達產，自產藥品的收入佔比將逐步增加，預計2017年自產藥品銷售收入佔比將達到74.42%，你公司業務將以自產藥品銷售為主。你公司在申報材料和現場聆訊中未就上述經營模式、產品結構變化對持續盈利能力的影響作出充分合理的解釋。

發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）第三十七條的規定不符。

五、凈利潤與收入不匹配

通常情況下，收入與利潤的變化趨勢應是成比例的，並與同行業其他公司趨同。如果凈利潤與收入的變化趨勢存在較大差異，毛利率與同行業存在較大差異，卻又無法進行合理的說明，則可能被質疑是否通過非常規的手段縮減了費用，例如降低員工薪酬。

（一）深圳西龍同輝技術股份有限公司

發行人凈利潤的增長幅度與收入增長幅度不一致,報告期通過減員大幅降低銷售費用和管理費用。招股說明書未根據上述情形充分分析和披露對發行人持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素,未充分揭示相關經營風險。

（二）株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司

2012－2014年度，你公司與南車長江公司株洲分公司發生的塗料塗裝一體化業務產生的毛利潤占報告期營業利潤的比例分別為64.55%、44.71%、38.29%。你公司是南車長江公司株洲分公司該等業務的唯一承做方，毛利率高於同期對非關聯方的一體化業務毛利率。

你公司2014年末員工按專業構成劃分的管理、銷售人員分別為42人、53人。2014年度管理費用、銷售費用中職工薪酬分別為763.84萬元、221.14萬元，兩項費用列示的平均薪酬為18.19萬元/人、4.17萬元/人。你公司未能合理說明上述按專業構成劃分的人數是否與管理費用、銷售費用中列示的職工薪酬相匹配。

鑒於上述情形，創業板發審委認為你公司不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十六條、第三十三條的規定。

（三）深圳市神舟電腦股份有限公司

1. 你公司2009年、2010年凈利潤合計為48,572萬元，而同期經營活動凈現金流合計僅為24萬元，你公司凈利潤與經營活動凈現金流存在明顯差異；同時，你公司報告期的存貨周轉率逐年下降，毛利率逐年上升，你公司在申報材料中的分析不足以充分說明上述現象的合理性。

2. 你公司2010年放寬了銷售信用政策，當年你公司主營業務收入比2009年度增長32,445萬元，增長率為7.57%。其中，電腦收入合計為328,863萬元，比2009年增長5,052萬元，增長率為1.5%；其他電腦零配件收入為116,390萬元，比2009年增長27,119萬元，增長率為30%。你公司2010年度主營業務收入增長主要源於外購電腦零配件銷售的較大增長。

創業板發審委認為，上述情形可能對你公司持續盈利能力構成重大不利影響，與《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十四條的規定不符。

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