申科股份資本運作造富大股東(14.7.6)

　　上市第二年業績大變臉，不到3年實行重組，大股東利用重組概念質押融資再買入曾高價發行上市的資產，申科股份(002633,股吧)（002633.SZ）大股東通過「IPO-重組-資產退市-未來再套現」等一系列資本運作實現了成功的政策套利，套利金額高達數億元。

　　截至7月3日，6月23日復牌的申科股份已經連續拉出9個漲停。

　　申科股份於2011年11月底上市。僅僅過了兩年時間，申科股份便賣殼給海潤影視。

　　在股價連續漲停的6月27日，申科股份大股東何全波更是在復牌後立即進行股權質押，避過限售期、從券商渠道最高套現兩億多元。

　　有分析人士向《中國經營報(博客,微博)》記者表示，面對大量在限售期內的股權，何全波這一筆通過券商渠道套現的資金或正是重組中需要使用的現金部分。可以說，重組過程中，申科股份展現了較高的資本運作技巧。

　　股價狂飆後質押套現

　　7月1日，申科股份發布控股股東部分股權質押公告。公告表示，公司控股股東何全波將其持有的本公司有限售條件的流通股1600萬股質押給興業證券股份有限公司，並已於2014年6月27日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了證券質押登記手續，質押期限自2014年6月27日至該股東辦理解除質押登記手續之日止。

　　申科股份此前於6月22日晚間公布重組方案。公司擬將除募集資金餘額以外的全部資產和負債置出，並擬以發行股份方式收購置入資產海潤影視100%股權，在整個重組過程中，不涉及任何股權轉讓。

　　重組草案公布後，申科股份復牌，股價連續一字漲停，股價從停牌前的9.29元/股，在9個交易日內，一路飆升至21.91元/股，股價翻倍。而就在股價不斷一字漲停的過程中，申科股份大股東何全波進行了巨量股權質押，並實現了溢價的「落袋為安」。

　　上市未滿3年，申科股份大股東何全波高達8752.5萬股的股權直到2014年11月24日才能到期解禁，為何選擇這一時點進行重組？如何才能迴避限售股權進行重組？

　　據業內人士分析稱，限售期重組並不罕見，結合其重組草案以及此後的一些公告情況來看，其資本、資金運作的手腕十分靈活，甚至其限售期內重組的獲利空間較普通的股權轉讓更大。「過去大部分重組在全流通之後，其常常採用直接協議轉讓股權，原來的控股股東把所持有的流通股大部分倒手過戶。重組後，這些公司的股價在二級市場上往往出現暴漲，協議轉讓後，原來的控股股東已經不能享受這一重組紅利，股價漲多少都與原來的股東無關。」上述業內人士表示，反觀限售期內重組的方案，原來的控股股東拉攏借殼方一起「合作共贏」，在操作上只需要滿足增發以後讓位就行，這樣原來的控股股東也能享受重組帶來的資產溢價。

　　據興業證券(601377,股吧)相關負責人表示，「股權質押融資量計算，需要比較該業務執行前的20個交易日的均價以及前一個交易日的收盤價格，這兩者間，孰低取誰進行折算，最快T+0交易日內能夠獲得資金。」

　　也就是說，何全波進行質押登記手續（6月27日）以前的20個交易日均價為何全波的融資量基數，而此時申科股份已經出現了5個一字漲停。據此計算，重組草案公布前後，按照上述標準，以及限售股的一定折價率進行計算，其套現空間實現了30%以上的增長。

　　而據券商人士介紹，限售股的折價率一般低於50%，具體要視股票自身的質地和限售期的長短而浮動。如果按照最高50%折價率計算，何全波此次或將融得近億元。

　　值得注意的是，上述1600萬股幾乎已是何全波能夠動用的全部股權。何全波在申科股份因重組原因停牌期間，在3月17日分別進行了900萬股、1300萬股的質押貸款、借款。此外，2013年11月11日其在華創證券1800萬股。截止到6月27日，何全波累計質押其持有的公司股份5600萬股，占其持有的公司股份總數的99.55%。

　　何全波除了質押套現外，根據重組方案，擬置入資產海潤影視100%股權作價為25.22億元，其中22.28億元由公司發行股份購買，發行價格為8.28元/股，合計發行數量為26912.64萬股。而截止到記者發稿時，申科股份二級市場上股價已經達到21.91元/股，其套利空間高達每股13.63元。

　　空手套白狼

　　從申科股份的重組方案來看，其股權質押或並非僅是為了獲得溢價空間。

　　根據方案，申科股份擬將除募集資金餘額以外的全部資產和負債作為擬置出資產，整體作價為4.45億元。其中，擬置出資產中等值2.94億元的資產和負債與劉燕銘等50名交易對方所持海潤影視100%股權的等值部分進行置換，而剩餘部分價值1.51億元將全部出售給何全波，後者以現金方式向申科股份支付。

　　上述業內人士提到，在方案發布後，何全波立即將最後可動用的1600萬餘股幾乎全額質押，從邏輯上推斷，其套現或將是為了購買這一部分資產。

　　上述業內人士提到，在復牌後質押的資金若調用為重組需付現金，這一系列安排將體現資金的高效運用。換句更接地氣的話說，便是「空手套白狼」。

　　實際上，能夠讓何全波實現「空手套白狼」這一高招的條件不僅僅股票增值後的大量股權質押套現的資金靈活運用，其還在於此次置出資產的「實惠」。從重組方案來看，申科股份除募集資金餘額以外的全部資產和負債，整體作價僅為4.45億元。出售給何全波部分的資產僅需要1.5億元。

　　這個價格會不會偏低？

　　根據公司發布的資產出售項目評估報告，上述金額是以2013年12月31日這一評估基準日、通過資產基礎法評估後獲得的凈資產價值。其評估範圍內的資產包括流動資產、長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產及其他非流動資產等。其中流動資產為2.96億元、非流動資產為4.39億元。在非流動資產中長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產分別為0.62億元、2.97億元、0.33億元、0.47億元，資產總計7.35億元。

　　而在該評估日後，申科股份還進行了大規模的收購、建設動作，例如收購控股子公司20%股權、調整募集資金投資項目「技術研發中心」建設方式、終止「滑動軸承生產線技改項目」並將剩餘募集資金永久補充流動資金。

　　這些計划上變動均涉及評估範圍中的資產金額變動。而這一部分變化由於在評估日之後，並未進入上述評估作價的範圍。公司2014年一季度報告中顯示，其流動資產總計達到為5.08億元，非流動資產合計則達到了3.84億元。對比上述固定資產、在建工程、無形資產等細分評估範圍內容，金額均有不同程度變化，僅就一季報的母公司資產負債表中長期股權投資一欄顯示，由於在一季度公司對於控股子公司進行了收購，其期末餘額為8125.99萬元，較期初的6187.99萬元，增長率達到30%左右。但這一部分並未進入重組置換資產的作價評估內容中。

　　一位上市公司觀察人士不針對上述情況，僅就重組問題提到，「在重組過程中，大部分資產置換一般會把原有資產剝離出去，而剝離資產溢價很少，在有些案例中，甚至會刻意把報表做糟糕，低價轉出，向原控股股東輸送利益。」

　　對於這些問題，記者致電申科股份，其董秘辦電話仍然無人接聽。

（責任編輯：HN025）
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