外管局嚴查跨市場跨境套利涉嫌金額2200億；嚴打地下錢莊；強化利潤異常資金流動管理

一、外匯檢查與執法

2015年，國家外匯管理局抓住外匯違規資金流動的重點渠道和關鍵環節，加大外匯非現場檢查和分析力度，組織開展以銀行為重點的金融機構檢查，對重點行業和重點領域的企業開展專項檢查，保持對地下錢莊等外匯違法犯罪活動的高壓打擊態勢。全年共查處外匯違規案件2000餘起，共處行政罰款4.3億元人民幣。

加大金融機構檢查和處罰力度。選取跨境收支業務量較大的7家全國性銀行開展專項檢查，重點檢查銀行內部管控與展業原則落實情況以及外匯業務合規情況，並首次將銀行外匯業務內控制度建設情況作為檢查內容。銀行專項檢查覆蓋了700餘家銀行分支機構，發現銀行外匯違規案件900餘起，共處行政罰款逾5500萬元人民幣，有效打擊了通過銀行渠道跨境套利及異常交易行為，促進銀行進一步提高自身內控管理水平。

開展打擊利用離岸公司和地下錢莊轉移贓款專項行動。按照中央反腐敗協調小組國際追逃追贓工作辦公室的統一部署，與中國人民銀行、最高人民法院、最高人民檢察院、公安部等部門聯合開展打擊利用離岸公司和地下錢莊轉移贓款專項行動。外匯管理部門充分發揮跨境資金監測的職能優勢，深挖地下錢莊案件線索，利用賬戶排查技術優勢，配合公安機關調查取證，共參與破獲地下錢莊案件60餘起，涉案金額上萬億元人民幣，為整個專項行動的順利推進作出了積極貢獻。

嚴厲打擊地下錢莊交易對手。針對浙江和深圳等地已查處地下錢莊案件中所涉交易對手開展專項檢查，加大對非法買賣外匯行為的查處力度。查處了一批非法買賣外匯、虛假外資騙取政府獎勵和虛增業務規模騙取銀行信貸等案件，並通過延伸檢查發現其他地下錢莊案件線索。2015年，共查處與地下錢莊交易對手有關案件100餘起，共處行政罰款1.3億元人民幣。

深入開展外匯非現場檢查和分析。2015年，外匯非現場檢查和分析共發現異常和違規線索2574條，查實線索1009條，線索查實率達39.2%。非現場檢查和分析發現案件在同期全部案件中的數量佔比達47.3%，行政罰款佔比達47.5%，非現場檢查與分析發現線索的成案數量、成案率和查處效果均較2014年顯著提高。

開展對外匯資金流動重點行業和重點業務的專項檢查。先後開展橡膠行業貿易融資、融資租賃公司外匯業務、銀行辦理個人和服務貿易外匯業務等專項檢查，重點檢查了外匯業務量大、經營情況異常、違規線索集中的主體和業務，查處了一批涉及虛假貿易融資和虛假單證對外付匯、違規開展融資租賃業務、分拆購付匯等外匯違規行為。

穩步推進外匯信用體系建設。制定《外匯領域信用體系建設工作實施意見》，明確外匯信用體系建設的總體目標、思路、任務及分工。加快信用記錄建設，將外匯違規信息納入金融業統一徵信平台和進出口企業綜合資信庫，加大失信懲戒力度。

2016年外匯檢查與執法工作的主要思路是：加強對跨境資金流動風險的分析研判，加大非現場檢查分析力度，以銀行檢查為切入點和著力點，緊緊抓住交易真實性、合規性審核主線，有針對性地對重點主體和關鍵環節開展專項檢查，嚴厲打擊地下錢莊等外匯違法犯罪活動，提升外匯檢查的精準性、靈活性和有效性，堅守不發生系統性區域性金融風險的底線。

專欄：銀行外匯業務合規性專項檢查

2015年，為進一步加強銀行外匯業務經營的內部管控和外部監管，遏制違規經營和違法犯罪行為，國家外匯管理局組織開展了銀行外匯業務專項檢查（以下簡稱專項檢查）。

充分運用外匯非現場檢查手段，提升檢查工作效率。此次專項檢查充分運用外匯非現場檢查手段對銀行原始數據和監管數據進行大數據分析，在不影響銀行正常運營的同時，高效鎖定了存在跨市場、跨行業、跨境套利異常情況或涉嫌外匯違規的銀行機構和網點9800餘家，非現場線索117300餘條，涉及金額2200餘億美元。在此基礎上，選取中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行、交通銀行、中信銀行和招商銀行7家銀行作為檢查對象，重點對7家銀行中外匯業務量大、經營情況異常、違規問題與線索較為集中的700餘家一線支行、營業部等機構和網點開展現場檢查，共發現銀行外匯違規案件900餘起，共處行政罰款逾5500萬元人民幣。

內部治理機制不完善和「重業績、輕合規」是導致部分銀行外匯違法違規行為多發和頻發的重要原因。專項檢查發現，銀行存在未按規定進行國際收支申報和報表報送、違反規定辦理結售匯業務、違規辦理經常項目資金收付等8大類違反外匯管理規定行為，違規筆數合計17200餘筆，金額合計100餘億美元。主要問題包括：銀行內控管理機制不科學，外匯政策傳導效果不佳；外匯業務合規責任機制不健全，缺乏有效監督問責機制；銀行內控制度「形大於實」；銀行內控制度更新滯後於外匯管理改革發展；銀行外匯業務展業原則執行不到位；銀行外匯業務真實性審核把關不嚴等。

對此，國家外匯管理局將在繼續深化外匯管理體制改革的同時，完善跨境資金流動監管與檢查手段，加強跨境資金流動金融監管跨部門合作，改進並加強銀行外匯合規經營監管，同時加強對銀行外匯違規經營的責任追究，切實維護正常外匯市場秩序。

專欄：嚴厲打擊地下錢莊外匯違法犯罪行為

2015年4月至12月，根據黨中央、國務院統一部署，國家外匯管理局與中國人民銀行、最高人民法院、最高人民檢察院、公安部等部門聯合開展打擊利用離岸公司和地下錢莊轉移贓款專項行動（以下簡稱專項行動），旨在破獲一批地下錢莊大案要案，凈化金融市場環境，進一步加大綜合整治力度，消除地下錢莊滋生和發展的土壤，切斷貪污賄賂等上游犯罪活動資金外逃通道。

在專項行動中，國家外匯管理局參與破獲地下錢莊案件60餘起，涉案金額超萬億元人民幣。從已破獲案件看，地下錢莊活動呈現以下特點。一是地下錢莊規模驚人，大要案頻發，如福建俞氏地下錢莊案件，涉案金額合計超百億元人民幣，影響惡劣。二是涉案地區範圍廣，地下錢莊非法活動範圍從東南沿海等經濟活躍區域逐步向中西部等內陸省份蔓延，異地資金劃轉頻繁。三是地下錢莊利用空殼公司，偽造貿易單證騙購外匯，實現大額資金跨境流出。四是騙取政府出口獎勵成為地下錢莊非法交易驅動力。在已查處的一些地下錢莊案中，犯罪嫌疑人利用地下錢莊非法流轉資金，虛開增值稅發票，騙取地方政府出口獎勵，金額巨大。

在集中打擊地下錢莊等大要案件的同時，國家外匯管理局深入追查地下錢莊上、下遊資金交易對手，加大對參與地下錢莊非法買賣外匯的企業和個人等各類主體的追查力度。2015年，查處企業和個人參與地下錢莊非法買賣外匯違規案件100餘起，共處行政罰款1.3億元人民幣。上述案件中有通過地下錢莊完成政府業績考核的虛假外商投資企業，有通過地下錢莊騙取出口退稅的貿易公司，以及通過地下錢莊轉移非法資產的公職人員等。

下一步，國家外匯管理局將與相關部門保持緊密合作，加強部門間的溝通協作和信息共享，加大對地下錢莊等外匯違法犯罪活動的打擊力度，深入追查參與地下錢莊違法交易的主體，同時進一步提升貿易投資便利化程度，滿足涉外主體正常的貿易投資需求，疏堵並舉，綜合治理，凈化經濟金融環境。

二、經常項目外匯管理

完善保險業務外匯管理。出台《國家外匯管理局關於印發〈保險業務外匯管理指引〉的通知》（匯發[2015]6號），進一步簡政放權，下放法人保險機構外匯保險業務市場准入、退出以及資金本外幣轉換的審核許可權，簡化審核材料；同時，進一步完善監管，規範保險外匯相關業務規則和賬戶使用，明確數據報送要求，加強對外匯保險業務及相關外匯收支的事後監測和核查。

穩步推進第三方支付機構跨境支付試點。發布《國家外匯管理局關於開展支付機構跨境外匯支付業務試點的通知》（匯發[2015]7號），將支付機構跨境外匯支付業務試點地區範圍擴大至全國。允許有實際需求、經營合規且業務和技術條件成熟的支付機構參與跨境外匯支付業務試點，將試點項下貨物貿易單筆交易限額提高至等值5萬美元。2015年，共辦理跨境電子商務外匯收支65.6億美元，凈支出45.4億美元。

積極開展貿易外匯專項核查。加強事中事後監管，針對易引起外匯資金異常流動風險的重點項目開展專項核查，及時發現異常可疑情況並嚴肅處理。貨物貿易方面，共從全國81萬家有貿易進出口的企業中篩選出8039家進行重點現場核查，將其中1335家違反規定的企業降為貨物貿易外匯管理B類或C類並嚴格管理，註銷948家無法聯繫的異常企業的「貨物貿易外匯收支企業名錄」登記，對222家違規行為確鑿的異常企業進行進一步檢查和查處。服務貿易方面，共現場核查2412家機構，對52家機構作進一步檢查和查處。專項核查實現了對資金流動異常企業的精準打擊，為研究制定管理措施和政策預案提供了依據。

推進與海關總署信息互換和監管合作工作。與海關總署協商建立聯合監管動態協查機制，雙方加強進出口和收付匯異常信息交換，並及時反饋核查情況。海關總署根據國家外匯管理局提供的異常違規企業信息加強監督，同時國家外匯管理局根據海關總署提供的異常企業信息開展進一步核查。

完善境內機構外幣現鈔管理。發布《國家外匯管理局關於印發〈境內機構外幣現鈔收付管理辦法〉的通知》（匯發[2015]47號）。調整外幣現鈔收付管理方式，按風險大小和使用頻率對交易項目進行管理，明確銀行應履行「展業三原則」的審核責任，規範外匯監管。

完善個人外匯「關注名單」管理。出台《國家外匯管理局關於進一步完善個人外匯管理有關問題的通知》（匯發[2015]49號），完善個人外匯業務「關注名單」管理。將存在借用他人額度辦理結售匯行為的個人，直接列入「關注名單」；對出借本人額度協助他人進行分拆結售匯的個人進行風險提示，若再次出現該類行為則將其列入「關注名單」。

2016年經常項目外匯管理工作的主要思路是：密切關注形勢變化，做好政策儲備與應對預案，以強化監測核查為基礎，切實防範外匯資金異常流動風險；著力提升管理實效，促進管理轉型；進一步促進貿易便利化，服務實體經濟。

專欄：強化利潤項下異常資金流動管理

為進一步強化跨境資金流動管理，防範異常資金流動風險，2015 年，國家外匯管理局在全國範圍開展利潤項下異常資金專項核查。

抓住重點地區，提升監管效力。重點選取2015 年利潤項下資金流出總量排名居前的地區和同比增速較快的地區開展專項核查。共非現場核查機構1858 家，非現場核查金額644.2 億美元；現場核查機構830 家，現場核查金額454.1 億美元。共發現異常企業32 家，異常金額28.2 億美元；對違規行為確鑿的11 家異常企業進行進一步檢查和查處，涉及金額6.7 億美元。

集中核查力量，關注異常資金。一是個別企業利潤匯出缺乏真實背景。如某企業2014 年財務審計報告中未分配利潤累計人民幣金額為負數，應付股利為零，即企業在並無利潤可供匯出的情況下，仍於2015 年1 月對外支付利潤。二是企業年度利潤匯出總額超過董事會分配決議規定金額。三是使用同一張稅務備案表在兩家銀行分拆支付利潤。四是個別企業辦理業務時存在單證不符問題。如某企業實際向境外母公司支付2015 年1-6 月利潤，但提交的是2015 年1-5 月審計報告。五是未按規定辦理利潤匯出。如企業未提交服務貿易等項目對外支付稅務備案表等資料；銀行未審核會計師事務所出具的相關年度財務審計報告、董事會關於利潤分配的決議和最近一期的驗資報告，以及企業中期財務報告和外匯專項審計報告等真實性證明材料。

以問題為導向，加大監管力度。一是繼續加強利潤項下跨境資金流動監管。密切關注國際國內經濟金融形勢變化，跟蹤利潤項下資金流動總體形勢和變化趨勢，關注資金異常波動的重點地區和重點交易主體。二是督導分支局專項核查和檢查情況。隨機抽查全國非現場監測和現場核查情況，加強對重點分支局服務貿易非現場監測預警、現場核查及移交等監管流程的規範化及內控制度執行情況檢查和指導。三是加大對銀行等金融機構的監督管理。加強對銀行內控制度、單證真實性審核等的檢查和指導。

三、資本項目外匯管理

進一步促進跨境直接投資便利化。一是進一步簡化和改進直接投資外匯管理，改由銀行按照相關外匯管理規定直接審核辦理境內直接投資項下和境外直接投資項下外匯登記；簡化境內直接投資項下外國投資者出資確認登記管理；取消境外再投資外匯備案；取消直接投資外匯年檢，改為實行境內直接投資和境外直接投資存量權益登記，放寬登記時間，簡化登記內容，允許企業通過多種渠道報送相關數據。二是在全國範圍內實施外商投資企業外匯資本金結匯管理方式改革。在中國（上海）自由貿易試驗區、天津濱海新區等16個國家級經濟金融改革區域試點經驗的基礎上，將外商投資企業外匯資本金意願結匯政策推廣至全國。

深化對外債權債務外匯管理改革。一是開展外債宏觀審慎管理試點。在北京中關村國家自主創新示範區核心區、深圳前海深港現代服務業合作區及江蘇省張家港保稅區（金港鎮）等部分特殊經濟區域，實施以外債比例自律為主要方式的宏觀審慎管理試點，將企業外債餘額與凈資產按比例掛鉤管理。2015年8月，對北京中關村試點政策進行「升級」，拓寬外債資金用途，放寬外債專用賬戶管理。此外，在跨國公司外匯資金集中運營管理政策「升級版」方案中試行外債宏觀審慎管理，對跨國公司成員企業借用外債實行比例自律。二是繼續改進對外債權債務外匯管理方式。取消金融資產管理公司對外轉讓不良債權外匯登記的行政許可事項，允許滿足條件的非銀行金融機構或企業實行內保外貸業務集中登記管理。三是按照IMF數據公布特殊標準（SDDS）公布我國全口徑外債數據，實現我國外債數據口徑與最新國際標準的接軌，進一步增強了我國外債數據的透明度。

積極推進跨境證券投資外匯管理改革。一是落實內地與香港基金互認。會同中國人民銀行發布《內地與香港證券投資基金跨境發行銷售資金管理操作指引》（中國人民銀行國家外匯管理局公告[2015]第36號），明確基金互認額度管理規則和相關操作，便利兩地基金跨境發行銷售所涉資金匯兌及流出入。二是推進境內商品期貨市場開放。出台《國家外匯管理局關於境外交易者和境外經紀機構從事境內特定品種期貨交易外匯管理有關問題的通知》（匯發[2015]35號），明確境外投資者參與境內商品期貨交易外匯管理政策，簡化交易涉及的賬戶開立、資金匯兌以及數據報送等要求，便利市場操作。三是完善跨境證券投資外匯管理。改革合格境外機構投資者額度分類方式，簡化額度調劑備案，放寬額度匯入期限制，簡化本金匯出程序，減輕託管銀行數據報送負擔。2015年，共批准115家合格境外機構投資者（QFII）額度141.75億美元，批准44家合格境內機構投資者（QDII）機構額度66.7億美元，批准63家人民幣合格境外機構投資者（RQFII）額度1446.25億元人民幣。

2016年資本項目外匯管理工作的主要思路是：在堅持穩中求進、強化底線思維的前提下，統籌好防風險與促改革的關係，在有序推進資本項目可兌換的過程中，積極適應外匯收支新形勢，重點推進外匯管理方式改革，繼續健全宏觀審慎框架下的外債和跨境資本流動管理體系，增強統計監測預警能力，創新和豐富外匯管理政策工具，提高風險管理的有效性和針對性，有效防範和應對跨境資本流動風險。

專欄2：直接投資外匯管理實現基本可兌換

近年來，資本項目外匯管理以簡政放權、促進貿易投資便利化為突破口，不斷深化改革，積極構建「引進來」和「走出去」均衡管理的外匯政策支持體系，穩步有序提高人民幣資本項目可兌換和便利化程度，直接投資外匯管理率先實現資本項下可兌換。

加大境外直接投資項下簡政放權力度，積極支持境內機構「走出去」。發布《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號），自2015年6月1日起，境外投資企業的境內投資主體可直接到銀行辦理境外直接投資（ODI）項下相關外匯登記；取消境內投資主體境外再投資外匯備案；同時，取消境外直接投資外匯年檢，改為實行境外直接投資存量權益登記，並放寬登記時間、簡化登記內容，允許企業通過多種渠道報送相關數據。目前，境內機構辦理境外直接投資外匯業務已無政策障礙，大大便利了境內機構參與國際經濟技術合作和競爭。

進一步深化境內直接投資外匯管理改革，營造良好的外商投資環境。一是進一步簡化和改進境內直接投資（FDI）項下外匯登記核准，外商投資企業可直接到銀行辦理外匯登記。二是取消FDI項下外國投資者非貨幣出資確認登記和外國投資者收購中方股權出資確認登記，將外國投資者貨幣出資確認登記調整為貨幣出資入賬登記。三是取消FDI外匯年檢，改為實行存量權益登記，放寬登記時間和登記渠道，進一步便利企業申報。

推進資本金結匯管理方式改革，跨越直接投資外匯管理可兌換「最後一公里」。在前期試點經驗和改革成果的基礎上，發布《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理方式的通知》（匯發[2015]19號），自2015年6月1日起在全國範圍內實施外商投資企業外匯資本金意願結匯政策。主要內容包括：外商投資企業外匯資本金實行完全意願結匯管理，企業可自由選擇資本金結匯時機；對資本金使用實施負面清單管理；便利外商投資企業以結匯所得人民幣資金開展境內股權投資；明確銀行按照「展業三原則」承擔真實性審核義務等。同時，國家外匯管理局進一步加強事中事後管理與違規查處。

資本金意願結匯政策的全面實施，是對原來資本金「支付結匯制」進行的外匯管理改革創新，不僅大大簡化了資本金結匯審核手續，更重要的是為企業提供了匯率避險的政策空間，既有利於降低社會成本、促進貿易投資便利化，也有利於銀行和企業合規經營；同時，外匯管理部門通過結匯待支付賬戶加強了對結匯所得人民幣支付的真實性審核和結匯資金的流向監控，使外匯資本金結匯管理「既放得開、又管得住」，在將外匯資本金結匯的自主權和選擇權完全賦予企業、便利微觀市場主體的同時，又能做到宏觀風險可控。可以說，資本金意願結匯改革是我國在推進資本項目可兌換進程中邁出的又一步，跨越了直接投資外匯管理可兌換的「最後一公里」。這一改革的實施，標誌著直接投資外匯管理實現基本可兌換。

專欄3：外債宏觀審慎管理試點

建立健全宏觀審慎框架下的外債和資本流動管理體系，是黨的十八屆三中全會的重要部署，是深化外匯管理改革、加快實現人民幣資本項目可兌換、促進投融資便利化的重要舉措。2015年，國家外匯管理局穩步推進外債宏觀審慎管理試點，進一步拓寬了企業融資渠道，降低了企業融資成本。

在部分特殊經濟區域開展外債宏觀審慎管理試點。2015年2月，國家外匯管理局發布《國家外匯管理局關於在部分地區進行外債宏觀審慎管理試點的批複》（匯復[2015]57號），在北京中關村國家自主創新示範區核心區、深圳前海深港現代服務業合作區及江蘇省張家港保稅區（金港鎮）等部分特殊經濟區域，實施以外債比例自律為主要方式的宏觀審慎管理試點。試點政策將企業外債餘額與凈資產按比例掛鉤管理，即按照企業凈資產的2倍進行外債餘額控制。區內企業借用外債，應按規定到所在地外匯管理機構辦理外債登記手續；區內企業借用外幣外債資金，可以按規定結匯使用。試點政策統一了區內中資企業與外資企業借用境外資金的管理政策，將境內機構對外借款的宏觀風險控制在可以接受的範圍內，在有效防範風險的前提下，更好地解決企業「融資難、融資貴」問題。

進一步升級試點政策，探索和完善外債宏觀審慎試點工作。2015年8月，在總結前期試點經驗的基礎上，國家外匯管理局出台相關政策，對北京中關村國家自主創新示範區核心區的試點政策進行「升級」，拓寬了外債資金用途，放寬了外債專用賬戶管理，並對部分凈資產規模較小、融資需求較大、盈利能力較強的高新技術企業給予最低外債額度支持。這是進一步探索和完善外債宏觀審慎試點工作的有益嘗試，能夠更好地服務於「大眾創業、萬眾創新」的需求。

試點政策穩步實施，政策效果良好。截至2015年12月末，試點區域共有76家企業辦理了108筆外債登記，簽約金額合計28.67億美元，累計提款19.45億美元。從餘額看，人民幣外債佔38%，短期外債佔67%。試點政策實施效果良好，未發生區內企業大規模異常借用外債或異常結匯的情況。經測算，試點企業資金成本可下降2～3個百分點。

[法詢金融]關於外債宏觀審慎管理整理點評

2016年4月29日，央行發布《關於在全國範圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》，將原在四個自貿區試點的跨境融資全口徑宏觀審慎政策推廣到全國。《通知》規定適用的機構為所有在中國境內成立的企業和金融機構。

筆者之前總結的四個自貿區、三個外債宏觀審慎管理試點地區和十一個其他可以申請外債地區的相關政策差異分析等，均可認為已經失效；「外債」一詞也可退出歷史舞台，根據新的《通知》，自5月3日起，所有機構都將適用全口徑跨境融資宏觀審慎管理。

對於現階段實行外債管理的地區和機構如何與全口徑對接，相信央行和外管局將進一步出台細則。

在解讀最新的《通知》前，先梳理一下相關的法規：

1、上海：中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則（試行）（銀總部發[2015]8號，2015-02-12）

推出分賬核算境外融資管理規則，首次提出自貿區內企業和金融機構分賬核算境外融資餘額概念。

2、關於擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知（銀髮[2016] 18號，2016-01-22）

18號文在借鑒8號文的同時，在適用的機構和計算跨境融資風險加權餘額時做了一定的修改。

3、關於實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點有關外匯管理操作指引（2016-04-15）

本《指引》可以看作是針對18號文的操作細則、衝突銜接方案和過渡期安排：

主要變化

本次央行發布的《通知》主要基於以上第二條18號文，思路與18號文一致，即各機構可自主開展本外幣跨境融資，但跨境融資風險加權餘額不得超過其規定的上限。和18號文相比，幾點重要的變化需要特彆強調：

1、適用機構：前文已經說明，適用的機構從原27家試點銀行和在自貿區註冊的企業（不包括非銀機構）擴大到所有在境內成立的企業和金融機構。

由此，上表中4月15日外管局的《指引》提到的可適用現行跨境融資管理模式的企業實際已經失效（灰色標註）。

另外我們注意到，《通知》規定了針對後續的監管，27家銀行類金融機構由央行監管而除27家銀行以外的銀行和非銀金融機構以及企業由外管局監管。

2、和18號文的差異之處：

1)、跨境融資風險加權餘額的計算公式中，類別風險轉換因子之表外融資（或有負債）的類別風險轉換因子，在18號文中設定為0.2和0.5兩檔而新的《通知》暫定為1。

2)、納入本外幣跨境融資的表外融資（或有負債）在跨境風險加權餘額中的計算，試點金融機構向客戶提供的內保外貸、因向客戶提供基於真實跨境交易和資產負債幣種及期限風險對沖管理服務需要的衍生產品而形成的對外或有負債，18號文規定按20%納入跨境融資風險加權餘額計算而新的《通知》則要求按公允價值納入跨境融資風險加權餘額計算；試點金融機構因自身幣種及期限風險對沖管理需要，參與國際金融市場交易而產生的或有負債，18號文規定按50%納入跨境融資風險加權餘額計算而新的《通知》則要求按公允價值納入跨境融資風險加權餘額計算。

3)、計算跨境融資風險加權餘額上限時，針對資本或凈資產，新的《通知》增加對非銀金融機構的要求，其計量按照資本（實收資本或股本 資本公積）計。

4)、計算跨境融資風險加權餘額上限時，針對跨境融資槓桿率，新的《通知》增加對非銀金融機構的要求，其槓桿率同企業一樣，為1。

四、國際收支統計與監測專欄4：加強跨境資金流動監測

2015年，國家外匯管理局結合形勢變化，在充分滿足正常合理用匯的基礎上，堅持依法行政，完善事中事後監管機制，跨境資金流動監測取得明顯成效。主要措施有：

加強重點監測和真實性審核要求。一是加強對異常外匯流動重點渠道和主體的監測，規範外匯收支行為。二是強化銀行真實性、合規性審核管理要求，以落實「展業三原則」作為銀行監管的重點。主要措施包括：召開銀行檢查情況通報會，通報2014年以來銀行違規問題及內控管理情況；加大對銀行的檢查，督促銀行強化合規意識，完善內部管理。

強化現場和非現場核查檢查。一是針對異常渠道和主體開展專項核查，貨物貿易項下全國共現場核查企業8000餘家，其中2500多家企業被納入B類、C類管理、註銷名錄或作進一步查處；服務貿易項下共計現場核查2412家機構，其中52家機構作進一步查處。二是開展銀行合規性專項核查和檢查。在全國範圍內開展銀行辦理境外直接投資登記和資金匯出業務專項現場核查，以及內保外貸履約專項非現場核查。對跨境收支佔總量70%的7家商業銀行合規性及內控制度方面進行全面檢查和評估。在天津、上海等9個分局開展對銀行辦理個人和服務貿易外匯業務的專項檢查。2015年共發現銀行未按規定履行真實性審核義務的違規案件936起，處行政罰款5536萬元人民幣。三是大力打擊外匯領域違法違規交易行為。參與跨部門打擊利用離岸公司和地下錢莊轉移贓款專項行動，嚴厲打擊逃騙匯等各類違法違規行為。2015年，配合公安機關共破獲地下錢莊案件60餘起，涉案金額上萬億元人民幣。此外，跨部門監管合作取得新進展。海關總署依據國家外匯管理局提供的核查信息，對2300多家企業下調信用級別、設置通關布控、註銷或移交稽查、緝私處理。

進一步完善業務監測系統建設。全面升級跨境資金流動監測與分析系統。加強服務貿易非現場監測體系建設，根據形勢和管理目標的變化實現指標的彈性調整和靈活運用。完善個人外匯業務監測系統，實現個人結售匯、涉外收支、現鈔存取等全口徑數據採集。不斷改進資本項目信息系統，提高數據管理和數據分析效率。

專欄5：企業貿易信貸調查制度的新變化

貿易信貸大多為偏短期借貸行為，對經濟環境變化較敏感，歷來波動性較大。準確統計貿易信貸對於評估國際收支狀況，促進國際收支平衡都有十分重要的意義。為配合《國際收支統計申報辦法》實施，進一步提高跨境貿易信貸調查數據質量，國家外匯管理局修訂了貿易信貸調查制度（以下簡稱新制度）。新制度將於2016年8月1日正式實施。此次貿易信貸調查制度修訂，充分考慮了提高統計數據質量與減輕企業報送負擔之間的平衡。主要修訂內容包括三個方面：

簡化調查指標，細化指標解釋。為方便調查對象填寫申報表，減輕企業負擔，新制度對指標進行大幅簡化，相關口徑也更貼近企業財務處理情況。主要體現在：一是簡化填報要素，不再要求貿易信貸區分企業信用和銀行信用及區分長短期，企業只需填寫對應出口的應收預收貨款以及對應進口的應付預付貨款；二是制度更具可操作性，指標解釋與企業會計制度更加貼近；三是增加關聯企業之間貿易信貸指標，這是唯一一個新增的指標，主要原因是根據《國際收支和國際投資頭寸手冊》（第六版）（BMP6）關於直接投資的原則，關聯企業間的借貸往來（包括貿易產生的應收應付等）屬於直接投資統計範疇，因此這部分貿易信貸應區分出來以便納入直接投資。

提高調查頻率，年度與月度調查相結合。目前，國內國際形勢變化越來越快，金融危機的傳導和溢出效應越來越明顯，社會各界對形勢分析的時效性要求隨之提高。鑒於此，新制度將調查頻率由季度提高至月度，採取月度調查和年度調查相結合的方式。即調查對象包括兩類企業：月度調查企業和年度調查企業，兩類企業不重疊，月度調查企業每月報送數據，年度調查企業每年報送數據。

關注重點企業，抓大放小。新制度採取規模以上企業重點調查的方法。關於規模以上的門檻，將按照「月度調查企業的進出口規模或貿易收付款規模應覆蓋全國總量的50%、月度和年度調查企業合計進出口規模或貿易收付款規模應覆蓋全國總量的70%」原則確定調查對象。與過去季度調查相比，月度調查企業數量將大幅下降，全年所有調查企業數量基本不變。

五、金融機構外匯業務監管

提高銀行執行外匯管理規定情況考核實際效果。修訂銀行執行外匯管理規定情況考核辦法，引入跨境資金流動雙向調節考核模式，建立健全違規問題整改與激勵約束機制，促使銀行更好地落實「展業三原則」。規範考核工作崗位分工與職責，明確銀行考核分類評級參考標準，確保考核工作公開、公正地進行。

完善銀行結售匯管理和銀行卡外匯管理。正式實施《銀行結售匯管理辦法實施細則》，進一步推進簡政放權，優化管理；整合併改進外資銀行結售匯人民幣專用賬戶管理，進一步便利外資銀行辦理結售匯業務。加強銀聯人民幣卡境外提現管理，在每卡每日不超過等值1萬元人民幣要求的基礎上，增設年度限額，遏制部分持卡人在境外大額提現，防範洗錢風險。

完善個人本外幣兌換特許業務管理。明確個人本外幣兌換特許機構市場准入、事中監管和事後處置環節的監管內容。允許三家特許機構開展調運外幣現鈔進出境及批發業務試點，打破了境內外幣現鈔批發由銀行單方面供給的局面，實現境內外幣現鈔供給多元化。出台通過互聯網開展貨幣兌換業務政策，為進一步提升境內兌換服務水平提供政策支持。

推進保險機構外匯管理改革。在保險機構外匯業務市場准入、資金匯兌等方面給予便利，依法辦理保險公司外匯業務市場准入和本外幣資金轉換。截至2015年末，經國家外匯管理局批准，全國共有130家保險公司獲得經營外匯業務資格。

2016年金融機構外匯業務監管工作的主要思路是：開發新版銀行考核系統，根據外匯形勢變化對考核指標進行動態調整。改進並加強銀行外匯合規經營監管，加強對金融機構外匯違規經營的責任追究。進一步推動特許機構業務創新，提升個人本外幣兌換服務水平。開展重點地區保險業務外匯管理專項核查，加強對保險機構的監測和統計分析。

六、外匯市場建設與發展

完善外匯市場基礎設施建設。豐富交易機制，在銀行間外匯市場推出以雙邊授信為基礎、自動匹配的標準化外匯掉期交易功能，增強市場流動性。擴大清算服務，在銀行間外匯市場推出外匯代理清算業務，通過搭建分層清算體系為中小銀行提供凈額清算服務，降低參與機構交易成本。繼續支持銀行間外匯市場職業操守和市場慣例專業委員會開展工作，推動國內外匯市場規範發展。

完善銀行結售匯頭寸管理。擴大全國性和做市商銀行結售匯綜合頭寸上下限，便利銀行管理匯率風險、促進外匯衍生產品市場發展，並進一步釋放銀行向市場提供外匯流動性的能力。

推動外匯市場對外開放。中國人民銀行和國家外匯管理局發布公告延長外匯交易時間，自2016年1月4日起銀行間外匯市場交易系統每日運行時間延長至北京時間23：30，同時進一步引入合格境外主體，允許符合一定條件的人民幣購售業務境外參加行進入銀行間外匯市場。

2016年外匯市場建設與發展的主要思路是：根據人民幣匯率市場化和資本項目可兌換進程需求，繼續深化外匯市場發展，改進銀行結售匯管理，重點是豐富外匯產品、擴大參與主體、推動對外開放、完善基礎設施、促進自律管理、推進簡政放權。

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6月18-19號《跨境資本項目外匯交易培訓及案例分析》課程綱要；詳詢劉老師電話/微信18501753685；或楊老師微信：15216899716；

一、個人財產轉移及保險

中國居民個人財產對外轉移售付匯及相關稅務；

中國居民個人投資境內上市外資股涉及的問題；

境外居民銷售中國境內不動產將所得收益匯回；

中國居民個人直接投資於境外證券市場的方案；

中國居民直接購買境外保險產品的現實與爭議。

案例：《中國保監會關於內地居民赴港購買保險的風險提示》

二、FDI外商直接投資外匯管理

前置審批程序和自貿區負面清單

不同性質外商投資企業法律地位

外商投資性公司及其再投資；

外資對上市公司的戰略投資；

獨資、中外合資／合作企業。

FDI不同階段外匯管理的重難點

設立階段（前期費用、權益登記）；

經營階段（資本金和外債結匯、境內再投資、利潤分配、保證金）；

退出階段（資產轉讓、撤資清算）。

外商投資房地產的外匯業務監管

案例：境外戰略機構投資者以跨境人民幣參與A股上市公司定向增發

三、ODI境外直接投資外匯管理

前置審批程序（國家發改委和商務部）

ODI不同階段外匯管理的側重點

設立階段（前期費用、投資登記、境內資金籌措）；

經營階段（境外再投資、利潤分配）；

退出階段（資產轉讓、撤資清算）。

案例：國際併購對賭條款下跨境資金的處理

通過特殊目的公司（SPV）境外投融資及返程投資

SPV和返程投資的登記；

歷史遺漏SPV和返程投資的補登記；

SPV設立、股份回購、退市等用途的結售匯。

案例：外匯局SPV登記錯誤導致不能出資

四、境內外關聯企業間的融資

境內企業對外的放款

知易行難的外債管理

一般性外商投資企業的外債（登記、使用、結匯、歸還、違約）；

特殊類型外商投資企業外債。

跨境雙向資金池

全國版；

自貿區版。

案例：VIE結構下的跨境資金池

五、全口徑跨境融資宏觀審慎管理

對金融機構的影響

對中外資企業影響

案例：剖析全口徑融資宏觀審慎管理的利與弊

六、對外擔保

內保外貸

外保內貸

其他類型擔保

案例：特殊類型的擔保及爭議（物的擔保的實現、無授信、境外衍生品、上市公司等）

七、QFII、RQFII、QDII、RQDII

投資範圍的比較

QDII、RQDII和境外直接投資的替代關係

案例：保險系QDII和RQDII的特殊使命

八、境外上市與股權激勵

境外上市外匯管理與紅籌股、VIE、SPV的關係；

境內員工境外持股外匯管理；

案例：跨境併購吸收合併涉及的員工持股結構處理

央企跨境衍生品、國有企業跨境套期保值；

案例：中國東航、深圳南山電熱衍生品投資巨虧

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