小米一年虧損439億的秘密：系優先股公允值「作怪」

5月3日上午，小米招股書中的一組虧損數據引發了業界的廣泛關注。

招股書顯示，2015年至2017年，小米集團分別產生虧損人民幣76億元、利潤人民幣4.9億元及虧損人民幣439億元。

截至2017年12月31日，小米集團有凈負債人民幣1272億元及累積虧損人民幣1290億元。招股書稱，這主要是由於小米就可轉換可贖回優先股產生大額公允價值虧損。可轉換可贖回優先股於合併資產負債表指定為負債，而公允價值增加於合併損益表確認為公允價值虧損。例如，在2017年里小米可轉換可贖回優先股公允價值變動就達540億元。

而經扣除可轉換可贖回優先股公允價值變動，以股份為基礎的薪酬，投資公允價值的增益，及收購導致的無形資產攤銷，小米於2015年的經調整非國際財務報告準則虧損為人民幣3億人民幣，於2016年及2017年的經調整非國際財務報告準則利潤分別為人民幣18.969億人民幣及人民幣53.6億元人民幣。

事實上，在2016年美圖上市時也曾有過類似的經歷，其超過60億的巨額虧損一度引來廣泛關注和質疑。其實其中一大部分虧損數字是優先股公允價值提升帶來。

優先股是介於普通股和債券之間的一種混合型證券，與普通股不同，優先股的股息固定，並在分配紅利和剩餘財產時具有優先權。同時優先股的權利也受到限制，最主要的是沒有表決權。

可轉換優先股允許持有人在特定條件下把優先股轉換成為一定數額的普通股，相當於在優先股的基礎上加入了「期權」的設計，當公司經營狀況較好時，可以將優先股轉換成普通股，享受普通股東的權益，而公司經營狀況欠佳時，可以不進行轉換，享受固定的股息。可轉換優先股給予了持有者比較靈活的收益方式選擇。

一些公司在上市前發行可轉化優先股進行境外融資。這些可轉換優先股可以在公司上市完成後按照約定的比例轉換為普通股，其約定價格往往大幅低於上市後的每股發行價。在會計計量上，國際財務報告準則要求將普通股價值與轉換價之間的差額計為虧損，這也是很多公司賬面出現由可轉換優先股造成巨額虧損的原因。」

可以說，可轉換優先股公允價值變動只是一種會計處理方式，對公司凈利潤產生的影響其實是一項非現金項目，本質上對公司的持續經營不會產生影響。

此前普華永道沈潔曾對記者解讀過，「優先股轉普通股要事先約定，轉了以後的確不會再公允價值計量了，即沒有損益波動了。」

美圖的投資人之一、創新工場創始人李開復昨日在接受採訪時提到，過去港股鮮有大型互聯網企業上市，港股市場的投資者更習慣用眼下的財務數據去衡量一家公司的價值，但高成長的互聯網企業更看重未來的成長性，需要根據未來幾年營收、利潤等數據的發展趨勢，再評估合理的市盈率來判斷價值。

他舉例，比如互聯網公司通常會有多輪融資發行了可轉換可贖回優先股，在國際會計準則下，這種優先股會體現為「對股東的負債」，其公允價值的上升會記錄於公司賬面的虧損，但實際上公司並未沒有這樣的虧損發生，對公司實際運營也沒有影響，這筆所謂的「負債」數字在上市那一刻就會消失。

具體而言，優先股對應的公允價值在公司的高速發展過程中，產生了大量價值的增值，因為股東沒有退出，這部分對股東而言是賬面「浮盈」的價值增長部分，在IPO之前就被計為公司對股東的負債，IPO之後優先股轉為普通股，這部分虧損就消失不再計入報表。這個過程並沒有對企業產生實際的虧損，相反是公司價值成長的證明。所以，和通常意義實際的虧損不同，這類 「虧損」越大，說明公司的發展越好，價值提升越大。

2016年美圖上市時，就碰到過這個問題，但當時這還是給美圖的上市帶來了負面的影響。因此，不論是上市公司還是投資者，都需要做好應對這樣的認知挑戰。

而真格基金的創始合伙人徐小平也提到，首先是對於公司成長性和估值關聯的理解。港股的投資者之前更多習慣的是就公司現有盈利能力來計算合適的市盈率，而一家新經濟公司的價值判定很大程度上是看未來的成長性。一家互聯網公司的價值，往往需要按照當前發展勢頭預判未來1年至幾年的財務指標包括營收及利潤增長趨勢，再基於這個數字去評估合理的市盈率。而對於一些還未盈利的互聯網公司或生物科技公司而言，這一思維衝擊就更大。這對投資者而言，存在著思維轉換的適應問題。

他稱，4月30日後，在港股上市的大型互聯網公司，在招股書中肯定會出現「可贖回、可轉換的優先股」價值，而且由於公司規模巨大，這個數字可能會非常巨大。「儘管這個數字越大，越能說明這家公司的價值越高。但市場及廣大投資者面對這個數字時是否會誤讀，對公司真實價值的判斷是否準確，可能就會是個挑戰。」

「所以說，現在政策開閘才是第一步，市場對創新型公司價值的理解和接受，才是未來長期的關鍵。」徐小平說。

不過對於其他普通股的購買者來說，可轉換優先股轉換成普通股時會增加總的股數，類似於「定向增發」，相當於同樣的企業整體價值對應了更多的股票數，股權被進行了稀釋，對普通股的每股價格還是會造成一定影響。