股權激勵知識平台

在美國有一個經典的投資故事：有一個靠揀破爛為生的老太太，死在了垃圾旁，她的親屬在整理老太太留下地遺物時，發現了一張一百美元的IBM公司股票。這張一百美元的IBM公司股票，經過專家計算它的價值是1400萬美元。時間只用了50年，其價值增加了14萬倍。這樣的投資效率在中國就不會再發生嗎？

隨著現代企業制度改革的深入和經理人市場的逐步建立，企業經理人員的薪酬到薪酬制度改革也就成了當前深化企業改革的重要內容。

從公開披露的信息來看，目前我國的上市公司中已有相當一批企業實行了股權激勵計劃，股權激勵收入在企業員工尤其是經營者的收入中所佔的比重正日益增大。

目前，中國證監會正在制訂和推出《上市公司股權激勵規範意見》，並且已經有中化國際、中信證券、恒生電子等七家上市公司推出了股權激勵方案，股權激勵正成為熱門話題。為了幫助公司領導了解股權激勵的基本知識，我們根據收集到的相關資料，編寫了這份資料介紹。

由於這些資料均散見於一些專家的論文以及各類報道等文章中，許多對同一概念的描述也有所不同，因此編者難以保證本資料所述全部正確，僅供參考。

【股權激勵的起源與發展】

股權激勵起源美國，它作為一項完善公司治理結構、激勵公司高管員工的重要舉措，在經歷萌芽和起步階段後，迅速在發達國家得到推廣。

20世紀50年代的美國，由於企業物質資本的提供者與人力資本及經營管理智能的分離導致了委託代理問題，雙方利益的不一致產生了代理成本，使企業的內部消耗增加、效率降低，制約了公司的良性發展。

路易斯·凱爾索提出了擴大資本所有權的思想，強調了人力資本價值，而股權激勵可以使企業的生產經營者尤其是管理層成為企業未來的股東，賦予其剩餘索取權，較好地解決了現代企業制度中代理成本的矛盾。

1956年，美國的路易斯·凱爾索等人設計了「員工持股計劃」，拉開西方成熟市場推行股權激勵的序幕，隨後日本、英國、法國、義大利等發達國家紛紛效仿。

但西方國家的股權激勵制度是在保留私有制和自由市場的前提下建立的，是調整資本與經營、勞方與資方生產關係的一種制度改良，是在立法支持、稅收優惠、注重公平的基礎上發展起來的。

美國在20世紀60年代推行了ESOP，隨後職工購股計劃、股票期權計劃、401（K）等股權激勵模式紛紛出台，日本於60年代後期也推出ESOP等形式的股權激勵。

股權激勵在美國、日本的推行及其產生的積極影響，引起法國、英國、義大利、澳大利亞等50多個國家起而效之，使得股權激勵成為一種國際潮流。由此，股權激勵在美、歐洲、日本等西方國家獲得長足的發展。

【美國推行股權激勵的主要目的有三個：

1.增加員工的退休福利，增強企業內部員工的凝聚力，提高勞動效率；

2.穩定股東隊伍，防止公司被他人敵意收購；

3.獲得減稅，合理避稅，以及獲得銀行方面非融資支持等。

因此，在股權激勵中，特別是在ESOP（員工持股）計劃中，對員工的廣泛參與性做出了要求。英國實施股權激勵更多的是要激勵經營者的積極性，為了應對來自美國企業的競爭壓力需要推出適合自己特點的股權激勵措施，並取得了不錯的效果。

日本實行的股權激勵與歐美有不同目的。例如，日本的ESOP計劃就沒有明顯的福利色彩，企業為員工持股補助的資金僅占職工股的5%，而95%左右的資金需要由員工自己出資，當企業股票市值增長，員工可以出售股票獲得收益。

股票期權在世界許多國家大型上市公司中得到普遍實施。據統計，全球排名前500位的大型工業企業，幾乎都實行經理股票期權制，而且迅速擴大到中小公司，美國矽谷的企業普遍採取這種制度。調查數據顯示：2004年，美國37.8%的盈利企業對超過50%的員工提供了股權激勵。美國一權威機構估計2500萬美國人通過ESOP、期權、員工購股計劃以及401（K）等股權激勵形式擁有公司股票，其中有1000萬僱員用過股權期權。　　ESOP是股權激勵的主要形式。從員工持股計劃的規模看，ESOP計劃數目逐步上升。最新的數據資料顯示，截至2004年，美國共有約1.15萬個ESOP計劃，參與人數達到1000萬企業員工，涉及的資產總額超過5000億美元，其中公共類公司佔5%，非公共類公司佔95%。　　股權激勵在西方國家的推行對企業的發展、員工的收益和公司的反收購策略都卓有成效。以ESOP為例，2000年美國的一項研究表明，公司引入ESOP計劃在銷售、僱傭員工、人均銷售額方面的增長速度提高了2.3%～2.4%。

　 美國近年出現了一批因股票期權而惹出的醜聞，最典型的是安然事件，公司管理層不惜做假賬以推高股價，使自己的巨額期權獲益。股票期權也因此產生極大的爭議。

我國在現代企業制度的探索過程中，也進行了股權激勵改革的嘗試。20世紀80年代初，出現了ESOP的端倪，經理持股與激勵性股票期權等在中國也已經受到了越來越多的注目，在一些民營企業、科技企業以及國有或國有控股的企業中，這種安排已經相當普遍。1994年，國務院發文暫停企業的職工持股。可見，股權激勵在我國的發展絕非一帆風順，這與股權激勵在西方國家的發展形成對比，說明我國企業公司治理中存在產權不明晰、「約束真空」等問題。

1999年9月泰達股份正式推出了《激勵機制實施細則》，這是我國A股上市公司實施股權激勵措施的第一部「成文法」。根據該規定，以業績年增長15％為指標，提取年度凈利潤 >利潤的2％作為公司董事會成員、高級管理人員以及有重大貢獻的業務骨幹的激勵基金。基金只能用於為激勵對象購買泰達股份的流通股票並作相應凍結。但以上述方式正式實施的卻是廣東福地，該公司在今年3月14日披露了對高級管理人員進行股權激勵的實施方案，共有16位高級管理人員從中受惠，每人獲得從32萬元到36萬元不等的獎金。其中，約7萬元以現金形式發放，約25萬元到29萬元用於購買該公司股票。

我國企業在境外上市時對高管人員給予股權激勵，在實踐中也已有之。比如，2002年7月，中銀香港在香港聯交所首發時，經國務院職能部門批准，公司董事會授予當時的董事長劉明康1,735,200股認股權，行權價為每股8.5港元，上市滿一年後，可每年行使25％，行權有效期為10年。但是，由於劉明康在2003年4月時調任新組建的中國銀監會主席一職，按照中銀香港上市前對認股權的規定——「該等認股權於股份開始在聯交所買賣之日起及一年內均不得行使」，再加上其調銀監會任職後，不能擁有被監管機構的認股權，因此，劉明康實際未能行使認股權

目前我國上市公司的股權獎勵制度，還處於相當初級的階段，在制度創新、法律、法規和監管方面都需要實現突破。

為了了解國內上市公司中管理、技術要素參與企業分配的情況，上海榮正投資諮詢 >諮詢有限公司和上海證券報聯合舉辦了「中國上市公司經營者持股專題」調查問卷。此次調查的範圍為1200家上市公司，調查的對象為上市公司董事長、總經理和董事會秘書。

從調查問卷的情況分析，國內上市公司對目前的薪酬水平評價偏低。在接受調查的上市公司中，有59％認為現行的薪酬制度不足以激勵和吸引人才，有35％認為目前還可以，但以後不好說，很自信地認為公司的薪酬結構和薪酬水平吸引和激勵人才僅佔6％。值得注意的是，部分已經實施較高薪酬水平的公司，仍然表現出對現行薪酬水平具有長期吸引力和激勵效果的不自信。

根據上市公司董事長、總經理和董事會秘書反映的情況統計，現階段企業家和骨幹人員的價值實現不如人意。企業家和骨幹人才所作的貢獻能夠得到完全體現的比例為零，明確表示人才價值沒有得到實現的佔15%，價值體現不明顯的幾乎佔了一半。這個統計結果反映出企業家和骨幹人員的薪酬與經營業績的關聯度不大。

從上海榮正投資諮詢有限公司和上海證券報此次的調查結果看，國內上市公司有80％以上希望引進經營者持股計劃。而且目前有較高薪酬水平的上市公司仍然希望能夠實施經營者持股計劃。這些上市公司的董事長、總經理和董秘認為，實施經營者持股是實現企業家價值，激勵和約束人才的有效手段，同時，也可以減輕高薪政策的現金壓力。

近期，《中國上市公司高層管理人員持股及薪酬狀況綜合研究報告暨中國企業股權激勵狀況綜述（2001年）》通過對國內1094家公司總體考察，發現我國上市公司高層管理人員的持股狀況與薪酬存在以下特點：

1.各公司董事長、總經理的報酬水平差異比去年縮小，但總體水平仍偏低；

2.經營者持股市值和年薪報酬水平的行業、地域差異明顯；

3.持股的董事長、總經理較少，持股市值存在顯著的行業、地域差異；

4.報酬結構不合理，形式不具有靈活性，股權激勵力度不足。

最近，伴隨著股權分置改革的進行，中國證監會即將推出《上市公司股權激勵規範意見》，中化國際、中信證券等七家上市公司相繼推出了股權激勵方案，一些法律障礙可望得到消除，股權激勵再次成為企業關注的熱點。

------------------------------------------